Im Rahmen des CH 11 Verfahrens für Mattress Firm wurde auch das SUSHI SCHEME ins Spiel gebracht.
Hierbei ging es um die Befreiung von SUSHI von der Schuld aus der Facility C, die einen Umfang von 200 Mio $ hatte.
Infolge nichtbezahlter Rechnungen wuchs die Schuld auf 202.492.906,88 US-Dollar an:
„Es ist zu beachten, dass der Nennbetrag von 202.492.906,88 US-Dollar als Summe aus dem Kapital und den Zinsen (einschließlich Verzugszinsen), die in Bezug auf die Fazilität C des bestehenden Fazilitätenvertrags am 28. September 2018 fällig und unbezahlt sind, und den Nutzungsentgelten, die in Bezug auf die Fazilität C des bestehenden Fazilitätenvertrags am 8. August 2018 fällig und unbezahlt sind, berechnet wurde.“
Im Rahmen des SUSHI SCHEME wurde die Facility C zur SUSHI Facility, von der SEAG übernommen im Tausch gegen die bekannten 50,1% Anteil an SUSHI.
Die Kreditgeber der Facility C wurden zu SUSHI-Lenders.
Die Facility C wurde Bestandteil des SEAG CVA und ist in Summe 175,217 Mio € in der Tabelle des Annex 5 wieder zu finden.
Auf SUSHI Seite wurden die Forderungen aus der Fac. C gestrichen.
Bis hierher waren wir ja eigentlich im Bilde und es kam die Frage nach der Gegenleistung für die 49,9 % Anteile der Gläubiger an SUSHI auf.
Wäre die Story hier zu Ende, wäre man geneigt diese Frage ernst zu nehmen, obwohl ja für die Exitfinanzierung von 525 Mio $ diese Anteilsübertragung aus meiner Sicht als Kreditsicherheit gerechtfertigt war, wenn man den MF-Wert vor dem CH 11 betrachtet.
Hier geht aber die Geschichte weiter:
Zwischen den Facility C/SUSHI-Gläubigern und der SEAG wurde die NEW SEAG FACILITY als neue RCF (Revolving Credit Facility) Facility über exakt den Nennbetrag von 202.492.906,88 US-Dollar abgeschlossen:
„NEW SEAG FACILITY" bezeichnet die revolvierende Kreditfazilität zwischen der SEAG (als Darlehensnehmer), der SIHNV (als Bürgen), dem Agenten (als Vertreter) und den Schemagläubigern (als Darlehensgeber).
Zins Rate:
Der Prozentsatz pro Jahr, der sich aus der Summe von Marge und LIBOR zusammensetzt, mit Ausnahme der ersten Zinsperiode, für die ein Zinssatz von 5,73613 Prozent pro Jahr gilt, berechnet ab 28. September 2018.
In der ersten Zinsperiode entspricht der Zinssatz von 5,73613 Prozent der alten Facility C, die mit der NEW SEAG FACILITY zurückzuzahlen ist.
Fälligkeitsdatum der 31.12.2018.
Die Zinsperiode für das ursprüngliche (Fac. C) Darlehen endete ebenfalls am 31. Dezember 2018.
Die Bedingungen dieser neuen Facility sind folgende:
Zinsberechnung
Vorbehaltlich Ziffer 8.2 (Zinsen auf das ursprüngliche Darlehen) ist der Zinssatz für jedes Darlehen für jede Zinsperiode der Prozentsatz pro Jahr, der sich aus der Summe von:
(a) die Marge; und
(b) LIBOR ergibt.
8.2 Zinsen auf das ursprüngliche Darlehen
(a) In Anerkennung der Bedingungen des Systems und der Aufzinsung aller unbezahlten Beträge nach den bestehenden Kreditvereinbarungen (wie im Schema definiert) seit dem 28. September 2018, werden die für das ursprüngliche Darlehen jederzeit aufgelaufenen Zinsen so berechnet, als ob die Zinsperiode für das ursprüngliche Darlehen tatsächlich am 28. September 2018 begonnen hätte und der für das ursprüngliche Darlehen während dieser Zinsperiode geltende Zinssatz 5,73613%. pro Jahr betrug.
8.3 Zahlung von Zinsen
Der Darlehensnehmer zahlt aufgelaufene Zinsen auf das Darlehen am letzten Tag der Zinsperiode für dieses Darlehen (und, wenn die Zinsperiode länger als sechs Monate ist, an den Tagen, die in halbjährlichen Abständen nach dem ersten Tag der Zinsperiode fallen).
Maximale Anzahl von Darlehen
Ein Kreditnehmer darf einen Nutzungsantrag nicht stellen, wenn aufgrund der vorgeschlagenen Nutzung mehr als fünf Darlehen ausstehen würden.
Ein gesondertes Darlehen wird in dieser Ziffer 4.3 nicht berücksichtigt.
Der Darlehensnehmer hat jedes Darlehen am letzten Tag seiner Zinsperiode vollständig zurückzuzahlen.
Zinsen:
LIBOR:
Wird jeweils für die gewählte Zinsperiode entsprechend genommen. Wenn ein anwendbarer Screen Rate, Interpolated Screen Rate oder Reference Bank Rate unter Null liegt, wird der LIBOR als Null angesehen.
Margin:
Margin wird immer für die relevante Zins Periode, ein, zwei, drei oder sechs Monate oder ein anderer Zeitraum, der zwischen dem Kreditnehmer und dem Agenten vereinbart wurde festgelegt.
Margin wird auf dem niedrigsten Kreditrating der Muttergesellschaft berechnet:
Baa2 / BBB (or higher) : Margin 0,85 %
Baa3 / BBB- : Margin 1 %
Ba1 / BB+ : 1,6 %
Ba2 / BB (or lower) : 2,35 %
Bei mehreren Rating wird immer das niedrigste angesetzt.
Für den Fall, dass für die Muttergesellschaft keine Bonität von einer Ratingagentur verfügbar ist, wird die Marge unter Bezugnahme auf das letzte Compliance-Zertifikat berechnet, das der Agentur im Rahmen dieser Vereinbarung auf der Grundlage der folgenden Kennzahlen in Bezug auf die Muttergesellschaft ausgestellt wurde:
Net Borrowings: EBITDA
Less than or equal to 1.0:1.0 - Margin 0,85 %
Less than or equal to 1.5:1.0 but greater than 1.0:1.0 - Margin 1 %
Less than or equal to 2.0:1.0 but greater than 1.5:1.0 - Margin 1,35 %
Less than or equal to 2.5:1.0 but greater than 2.0:1.0 - Margin 1,6 %
Less than or equal to 3.0:1.0 but greater than 2.5:1.0 - Margin 1,85 %
Greater than 3.0:1.0 - Margin 2,35 %
Ein Darlehen hat nur eine Zinsperiode, d.h. am Ende einer Zinsperiode kann durch Aufnahme eines neuen Darlehens mit entsprechender neuer Zinsperiode das andere getilgt werden.
Die NEW SEAG FACILITY ist, wie auch die Facility C noch eine gesperrte Facility lt. LUA.
Sie wird voraussichtlich entsprechend des SEAG CVA noch angepasst werden, hauptsächlich in Bezug auf Sicherheiten.
Mit diesem neuen Kreditvertrag kann die SEAG die alte Facility C nach CVA Abschluss tilgen, was ja auch die Erstbestimmung der NEW SEAG FACILITY ist.
Ich sehe diese NEW SEAG FACILITY als ein Entgegenkommen der Gläubiger für die Anteilsübertragung.
Alle Einzelheiten dieses RCF wollt ich hier nicht darlegen, wer möchte kann sich im Dokument SUSHI-EXPLAN auf den Seiten: 55 - 57, 106 - 227 weiter informieren.
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