| Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft München - ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 - Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2026 - Bekanntmachung gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG - Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 14. April 2026 haben wir zu unserer am Donnerstag, dem 28. Mai 2026, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) eingeladen. Die Hauptversammlung wird ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327 München, abgehalten. Nach Einberufung der Hauptversammlung hat zunächst die Aktionärin INTRO-Verwaltungs GmbH nach § 122 Abs. 2 AktG eine Ergänzung der Tagesordnung um einen Gegenstand verlangt, woraufhin die Gesellschaft mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 24. April 2026 die Ergänzung der Tagesordnung um einen Tagesordnungspunkt 7 bekanntgemacht hat. Anschließend haben die Aktionäre Karl-Walter Freitag, die Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, die Riebeck-Brauerei von 1862 GmbH und die Rheintex Verwaltungs AG (vorm. Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910), deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000 übersteigen, ebenfalls nach § 122 Abs. 2 AktG form- und fristgerecht verlangt, dass die nachfolgenden Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Tagesordnung der Hauptversammlung wird daher unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 7 um die nachfolgend genannten Tagesordnungspunkte 8, 9 und 10 ergänzt. Auf Verlangen von Herrn Karl-Walter Freitag, der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, der Riebeck-Brauerei von 1862 GmbH und der Rheintex Verwaltungs AG (vorm. Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) - nachfolgend zusammen auch als die „Antragsteller“ bezeichnet -, wird die Tagesordnung der Hauptversammlung um folgende Tagesordnungspunkte 8, 9 und 10 einschließlich der von den Antragstellern unterbreiteten Beschlussvorschläge und der von ihnen gegebenen Begründung ergänzt und hiermit bekanntgemacht: Tagesordnungspunkt 8: Beschlußfassung über die Bestätigung des unter Tagesordnungspunkt 10 gefaßten Beschlusses der Hauptversammlung der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft vom 22. Mai 2025 betreffend die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 244 AktG „Bestätigende Beschlussfassung gemäß § 244 AktG über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung des Verdachts von Verletzungen der gesetzlichen Vorschriften im Hinblick auf die sich aus §§ 93 und 116 AktG bestehenden Sorgfaltspflichten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie ggfs. Feststellung aus diesen Verletzungen der Gesellschaft entstandener und noch entstehender Schaden und in Gemäßheit des unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft vom 22. Mai 2025 gefaßten Beschlusses.“ Die Antragsteller schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: | | „Gem. § 142 Abs. 1 AktG wird zur Prüfung von Vorgängen der Geschäftsführung ein Sonderprüfer bestellt zur Prüfung der nachfolgenden Fragen unter Einbeziehung des Verhaltens beider insoweit jeweils von Gesetzes wegen pflichtmäßig beteiligten Organe: | | | | - | ob das der letzten Wiederbestellung von Herrn Greiner zum Vorstandsvorsitzenden zugrundeliegende Verfahren dem „State oft the Art“ börsennotierter Aktiengesellschaften und dem Corporate Governance Kodex entsprochen hat; insbesondere unter Eingewichtung seiner bislang gezeigten Leistungen, seiner Nebentätigkeiten und dem mit diesen verbundenen Zeitaufwand, der dafür vereinbarten Vergütung und anderen Nebenleistungen; | | - | ob die beiden Großaktionäre, mit denen Herr Greiner wirtschaftlich und/oder familiär verbunden ist, auf den Wiederbestellungsbeschluß des Aufsichtsrats Einfluß genommen haben; | | - | ob anläßlich des Erwerbs der Beteiligung an Wormland und der verlustreichen Veräußerung dieser Beteiligung eine hinreichende Due Diligence erfolgte und insbesondere der Veräußerungsprozeß nach den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt erfolgte und welchen voraussichtlichen Gesamtverlust nach Veräußerung des letzten Grundstücks dieser Beteiligungserwerb dann mit sich gebracht hat; | | - | ob die Veräußerung und der Rücktritt vom Kaufvertrag des letzten Grundstücks aus dem Wormland-Engagement an eine DKW AG hinreichend den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt entsprochen hat und welcher Schaden dabei bis heute entstanden ist, insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Kaufpreisabsicherung und der Prüfung der Zahlungsfähigkeit des Käufers; | | - | ob der an die Stadt München gezahlte Ablösebetrag für künftige Erbpachtzahlungen i.H.v. 8 Mio Euro gemessen an den verwendeten Kapitalisierungszinssätzen nicht zu hoch angesetzt ist; | | - | ob die gezahlten und noch zu zahlenden Mieten, Pachten und die im Abschluß 2024 ausgewiesenen Nutzungsrechte für die Fremdimmobilien Dienerstraße 20, 21 und 22, Burgstraße 7 und „Fünf Höfe“ in einer angemessenen wirtschaftlichen Relation zu dem in diesen Objekten jeweils betriebenen operativen Geschäft stehen und ob das dort betriebene Geschäft jeweils überhaupt einen Gewinn abliefert; | | - | ob die Tonträgerabteilung (insbesondere der Handel mit CD und Schallplatten) im Obergeschoß des Stammhauses einen angemessenen Gewinn - auch im Verhältnis zu etwaigen anderen Nutzungsmöglichkeiten dieser Etage - erwirtschaftet; | | - | ob der Veräußerung des im Eigentum der Gesellschaft stehenden Logistik-Objektes ein professioneller Vermarktungsvorgang nach den „State-of-the-Art“-Regeln und nach den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt zugrunde lag - insbesondere ob das Objekt unter Marktwert veräußert worden ist; | | - | ob die angekündigte und bislang durchgeführte Ausgliederung der Logistiksparte an Dritte bislang tatsächlich für die Gesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft war; | | - | ob die angesetzte Intercompany-Miete unter Berücksichtigung sonstiger Bedingungen im Mietvertrag angemessen festgesetzt und ausgestaltet ist; | | - | ob der E-Commerce-Bereich - unter Berücksichtigung aller diesbezüglichen maßgeblichen Kennziffern sowie Kosten- und Ertragspositionen - wie als Zielsetzung angekündigt 2024 tatsächlich kostendeckend gearbeitet hat und ob bei der Entwicklung dieses Bereichs fehlerbehaftete Entscheidungen getroffen worden sind, Entwicklungen „verschlafen“ wurden und aus welchen Gründen der E-Commerce-Bereich gegenüber erfolgreichen Wettbewerbern (Stichwort: Breuninger) einen nahezu unbedeutenden Anteil am Gesamtumsatz hat; | | - | ob unter dem Stichwort „Konkurrenz des Vorstands“ im eigenen Haus angesichts der Tatsache, daß Herr Greiner sowohl Aufsichtsratsvorsitzender als auch Alleinaktionär der Wöhrl SE ist und sich ausweislich des Geschäftsberichts dieser Gesellschaft der Unternehmensplanung widmet („Dessen Ziel ist es, die 29 Wöhrl-Filialen Zug um Zug zu modernisieren und auf die Herausforderungen der Zukunft vorzubereiten“), der Vorstandvertrag dies hinreichend (auch in Bezug auf die Arbeitszeit) berücksichtigt, die Einhaltung dieser Vorgaben auch hinreichend kontrolliert wird und insbesondere die partielle Konkurrenzsituation löst (dazu nächster Spiegelstrich) - insbesondere vor dem Hintergrund, daß die Wöhrl SE einen doppelt so hohen Umsatz im Vergleich zu Ludwig Beck generiert und zumindest im Geschäftsjahr 2022 noch formal im Sinne eines nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags überschuldet war und in einer solchen Sanierungssituation auch einem Aufsichtsratsvorsitzenden ein erheblicher Mehraufwand an Zeit und Arbeit entsteht; | | - | ob hinreichend Vorsorge dafür getroffen wird, daß Überschneidungen im Produktsortiment von Ludwig Beck und Wöhrl SE nicht zu Nachteilen für Ludwig Beck führen, solche nicht enstanden sind und wie die Einhaltung dieser Vorgaben überwacht wird und ob bei der parallelen Entwicklung des Online-Handels beider Gesellschaften know-how der Ludwig Beck AG abgeschöpft wird; | | - | ob das System der Ermittlung von Abschlägen auf nicht gängige Ware den Regeln der bei Einrichtung solcher Systeme anzuwendenden Sorgfalt entspricht und nach dem Maßstab eines „State-of-the-Art“ geeignet ist bzw. in der Vergangenheit geeignet war, den Wert des Warenbestands Stichtags- und wertgerecht abzubilden. | | | | Der Sonderprüfer hat diesbezüglich die vorgenannten Fragen zu prüfen, auch unter Einbeziehung etwa von Organmitgliedern auf ihren Dienstmobiltelefonen im Zusammenhang mit den Prüfungsthemen benutzter Messengerdienste wie WhatsApp und IMessage sowie der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat.“ | Zur Begründung tragen die Antragsteller vor: Die Antragsteller haben erhebliche Zweifel daran, daß das Unternehmen vom Vorstand unter Führung von Herrn Christian Greiner, der gleichzeitig mit mehr als 25% und seinem Vater mit ebenfalls mehr als 25% Aktionär des Unternehmens ist, und dem Vorstand seit 2011 angehört (damaliger Börsenkurs: ca. 20 Euro), sowie vom Aufsichtsrat unter Führung von Herrn Dr. Bruno Sälzer, der dem Aufsichtsrat seit 2018 angehört (damaliger Börsenkurs: knapp 30 Euro) profitabel betrieben wurde und wird. Die Antragsteller befürchten, daß auch in den nächsten Jahren sich an dieser Situation bei gleicher Geschäftsauffassung der Organe nichts ändern wird und das wertvolle Grundstück zunehmend für ein defizitäres operatives Geschäft geopfert werden muß. Die Belastung des Grundstücks mit Grundschulden ist allein 2024 von 20 Mio Euro auf 30 Mio Euro gestiegen! Die LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft (nachfolgend „Ludwig Beck AG“) verfügt über ein Grundstück in absolut zentraler Einkaufs- und Geschäftslage in München (Marienplatz 11). Auf den Punkt gebracht: Wer hier kein Kaufhaus profitabel betreiben kann, wird es andernorts in Deutschland ebenfalls nicht schaffen. 1.) Gegen eine Profitabilität des operativen Geschäftes spricht bereits, daß dem Antragsteller Karl-Walter Freitag im Rahmen des Vergleichs einer u.a. von dem Antragsteller Karl-Walter Freitag erhobenen Anfechtungsklage mitgeteilt wurde, daß von der Feldmeier GmbH & Co Betriebs KG der Ludwig Beck AG eine Inter-Company-Miete in Höhe von 3.790.857,96 Euro (brutto) bereits für das Geschäftsjahr 2022 in Rechnung gestellt worden ist (vergl. Bekanntmachung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 13.02.2024). Umgekehrt erhielt die Ludwig Beck AG aus der Beteiligung einen Gewinnanteil. Würde diese Miete an einen Dritten gezahlt, wäre Ludwig Beck AG vermutlich seit Jahren insolvent. Umgekehrt betrachtet erzielt Ludwig Beck AG deswegen keine Rendite aus dem wertvollen Grundstück, weil der operative Betrieb die Miete aufzehrt („Linke Tasche - rechte Tasche“). Es ist zwar so, daß Wettbewerber unter Umsatzrückgängen leiden und teilweise aufgegeben haben, dies gilt jedoch vor allem für Unternehmen, die nicht über eine eigene Immobilie verfügen. Im übrigen entschuldigt dies nicht die seit vielen Jahren bestehende negative Entwicklung bei Ludwig Beck. 2.) Die negative Performance der Ludwig Beck AG bildet auch der Börsenkurs ab: Er liegt deutlich unter dem Kurs bei Amtsantritt von Herrn Greiner 2011 und sehr deutlich unter dem Kurs bei Amtsantritt von Herrn Dr. Sälzer 2018. Allein in den letzten vier Jahren ist der Kurs von 32 Euro bei unter 12 Euro vor einigen Tagen gefallen. Fazit: Auch der Kapitalmarkt glaubt nicht mehr an die beiden Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat. Beim letzten „Earnings Call“ (welch ein Wort!) für Analysten wurde nicht eine einzige Frage gestellt. Das mag daran liegen, daß seit Amtsantritt von Herrn Greiner nach Überzeugung der Antragsteller in den letzten Jahren eine Schönfärberei gegenüber dem Kapitalmarkt stattgefunden hat, die wenig mit der Realität zu tun hat (dazu sogleich unter Ziffer 3.). Nachfolgend die Schlagzeilen, mit denen die Unternehmensentwicklung seit Amtsantritt von Herrn Greiner vorgestellt worden ist: | Quartal: | Schlagzeile: | | 3. Q 2024 | LUDWIG BECK mit positivem dritten Quartal 2024 | | 2. Q 2024 | LUDWIG BECK schließt erstes Halbjahr mit Umsatz-Pari ab | | 1. Q 2024 | LUDWIG BECK - Erfolgreicher Start in 2024: LUDWIG BECK baut Umsatz und operatives Ergebnis im Vergleich zum Vorjahreszeitraum weiter aus | | 4. Q 2023 | LUDWIG BECK mit positiver Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr 2023 | | 3. Q 2023 | LUDWIG BECK - Leichtes Umsatz-Plus zum Vorjahr im dritten Quartal 2023 | | 2. Q 2023 | LUDWIG BECK blickt nach dem ersten Halbjahr weiterhin positiv nach vorne | | 1. Q 2023 | LUDWIG BECK - Umsätze im 1. Quartal deutlich über Vorjahr | | 4. Q 2022 | LUDWIG BECK mit positiver Entwicklung im Geschäftsjahr 2022 | | 3. Q 2022 | LUDWIG BECK - Normalisierung der Umsatz- und Ergebnisentwicklung im Laufe des 3. Quartals des Geschäftsjahres 2022 | | 2. Q 2022 | LUDWIG BECK trotz schwieriger Rahmenbedingungen mit positiver Entwicklung | | 1. Q 2022 | LUDWIG BECK - Umsätze im 1. Quartal deutlich über Vorjahr jedoch noch nicht auf Vor-Pandemie-Niveau | | 4. Q 2021 | LUDWIG BECK schließt das Geschäftsjahr 2021 aufgrund von Sondereffekten mit einem Gewinn ab | | 3. Q 2021 | LUDWIG BECK - Umsatz- und Ergebnisentwicklung in den ersten neun Monaten 2021 deutlich von den Auswirkungen der Covid-19 Pandemie geprägt | | 2. Q 2021 | LUDWIG BECK musste im 1. Halbjahr 2021 durch die COVID-19-Pandemie und behördlich angeordnete Beschränkungen erneut deutliche Umsatzeinbußen hinnehmen | | 1. Q 2021 | LUDWIG BECK - erstes Quartal 2021 wegen „COVID-19-Lockdown“ weiterhin mit signifikantem Umsatz- und Ergebnisverlust | | 4. Q 2020 | LUDWIG BECK schließt das Geschäftsjahr 2020 mit deutlichen Umsatzverlusten aufgrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie | | 3.Q 2020 | LUDWIG BECK - Umsatz- und Ergebnisentwicklung nach den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres im Rahmen der „Corona-Prognose“ | | 2.Q 2020 | LUDWIG BECK muss durch die Corona-Pandemie und dem behördlich angeordneten Lockdown deutliche Umsatzeinbußen im 1. Halbjahr 2020 hinnehmen | | 1. Q 2020 | LUDWIG BECK - erstes Quartal 2020 wegen „Corona-Shutdown“ mit signifikantem Umsatz- und Ergebnisverlust | | 4. Q 2019 | LUDWIG BECK schließt herausforderndes Geschäftsjahr 2019 mit Umsätzen auf Vorjahresniveau | | 3. Q 2019 | LUDWIG BECK - Umsätze nach den ersten neun Monaten auf Vorjahresniveau | | 2. Q 2019 | LUDWIG BECK erzielt nach den ersten sechs Monaten 2019 ein Ergebnis im Erwartungskorridor | | 1. Q 2019 | LUDWIG BECK - erstes Quartal 2019 mit leichtem Umsatzwachstum | | 4. Q 2018 | LUDWIG BECK schließt problematisches Geschäftsjahr 2018 | | 3. Q 2018 | LUDWIG BECK Konzern wird in den ersten neun Monaten 2018 durch klimatische Extreme herausgefordert | | 2. Q 2018 | LUDWIG BECK erzielt nach den ersten sechs Monaten 2018 ein Ergebnis im Erwartungskorridor | | 1. Q 2018 | LUDWIG BECK - Erstes Quartal 2018 mit neutraler Ergebnisentwicklung zufriedenstellend verlaufen | | 4. Q 2017 | LUDWIG BECK steigert in 2017 den Konzernjahresüberschuss um 13% | | 3. Q 2017 | LUDWIG BECK nach neun Monaten mit deutlicher Ertragsverbesserung | | 2. Q 2017 | LUDWIG BECK Konzern zeigt sich mit dem Ergebnis im ersten halben Jahr 2017 zufrieden | | 1. Q 2017 | LUDWIG BECK Konzernergebnis im ersten Quartal 2017 dank effizientem Kostenmanagement auf Vorjahresniveau | | 4. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern schließt Geschäftsjahr 2016 mit zufriedenstellendem Ergebnis ab | | 3. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern: Umsatzentwicklung nach 9 Monaten wetterbedingt bisher unterhalb der Erwartungen | | 2. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern erwirtschaftet deutliches Umsatzplus im ersten Halbjahr 2016 | | 1. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern schließt erstes Quartal 2016 mit Umsatz- und Rohertragswachstum - Integration von WORMLAND schreitet voran | | 4. Q 2015 | LUDWIG BECK Konzern schließt Geschäftsjahr 2015 mit einem Umsatz- und Ergebniswachstum und dehnt stationäres Geschäft deutschlandweit aus | | 3. Q 2015 | LUDWIG BECK Konzern nach den ersten neun Monaten 2015 mit deutlichem Umsatzplus | | 2. Q 2015 | LUDWIG BECK schließt erstes Halbjahr 2015 sehr zufriedenstellend ab/lntegration von WORMLAND im Wesentlichen abgeschlossen | | 1. Q 2015 | LUDWIG BECK schließt 1. Quartal 2015 auf Vorjahresniveau - Branche rutscht deutlich ins Minus | | 4. Q 2014 | LUDWIG BECK wächst 2014 trotz negativem Branchentrend weiter - Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Dividendenerhöhung um 50% auf 0,75 € (Vorjahr: 0,50 €) vor | | 3. Q 2014 | LUDWIG BECK verzeichnet in den ersten neun Monaten 2014 bei verbessertem Ergebnis ein Umsatzplus von 1,1% - Textileinzelhandelsbranche schließt im Minus | | 2. Q 2014 | LUDWIG BECK erwirtschaftet im ersten Halbjahr 2014 ein Umsatzplus von 2,2% | | 1. Q 2014 | LUDWIG BECK schließt erstes Quartal mit Umsatzplus von 2,4% | | 4. Q 2013 | LUDWIG BECK steigert in 2013 filialbereinigten Umsatz - Onlinehandel unter www.ludwigbeck.de absolviert erfolgreiches erstes Geschäftsjahr | | 3. Q 2013 | LUDWIG BECK: Wettersituation beeinträchtigte weiterhin Umsatzverlauf - versöhnliches Jahresendgeschäft erwartet | | 2. Q 2013 | Wettersituation der letzten Monate bestimmt maßgeblich die Entwicklung im Textileinzelhandel - LUDWIG BECK Ergebnisse liegen im Rahmen der Erwartungen | | 1. Q 2013 | Zufriedenstellende Geschäftsentwicklung von LUDWIG BECK im 1. Quartal - neuer Online-Handel nimmt deutlich Fahrt auf | | 4. Q 2012 | LUDWIG BECK steigert Umsatz und Gewinn in 2012 - Dividende wird erhöht | | 3. Q 2012 | LUDWIG BECK übertrifft mit stabilem Wachstum erneut Branchenbarometer - filialbereinigter Umsatz steigt um 3,6%, EBT legt deutlich um 24% zu | | 2. Q 2012 | LUDWIG BECK beschleunigt Erfolgskurs - Umsatz steigt filialbereinigt um knapp 4%, EBT wächst um mehr als 80% | | 1. Q 2012 | LUDWIG BECK schließt erstes 1. Quartal 2012 mit einem Rekordergebnis ab / Umsatz steigt flächenbereinigt um 7,8% | | 4. Q 2011 | LUDWIG BECK steigert in 2011 Umsatz und Gewinn | Von 52 bzw. (nach Abzug der von COVID beeinflußten 8 Meldungen verbleibenden) 44 Meldungen, von denen 18 von einer Umsatzsteigerung sprechen, 6 das „Erfolg“ oder „Gewinn“, 5 das Wort „positiv“ und 5 das Wort zufriedenstellend enthalten, haben nur zwei Überschriften eine negative Konnotation - und auch dort fallen die negativen Ereignisse gewissermaßen vom Himmel („wetterbedingt“, „klimatische Extreme“). Alle sind schuld - nur nicht die Unternehmensführer. Warum fällt der Kurs bei einem solch erfolgreichen Unternehmen von 20 Euro in 2011 (DAX: 6.900 Punkte) bis heute auf 12 Euro (DAX: 22.000 Punkte)? An der Dividende kann es nicht liegen: Während seit Amtsantritt von Herrn Greiner Dividenden in Höhe von 18,1 Mio Euro ausgeschüttet worden sind, erhielten Vorstand und Aufsichtsrat 12,2 Mio Euro an Vergütungen. Es ist ein erkennbares Mißverhältnis, wenn auf jeden Euro Dividende 2/3tel davon an Organbezügen gewährt wird. Auch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds Münch 2019 hat sich an diesem Befund in den letzten fünf Geschäftsjahren nichts geändert: Dividenden 550 T €; Organbezüge: 3,4 Mio €. 3.) Der Konzernabschluß 2024 weist einen Verlust i.H.v. 2,9 Mio Euro aus; das schlechteste Ergebnis seit Börsengang 1998. Auch die übrigen Konzernzahlen zeigen, daß es für Schönrederei keine Grundlage gibt: | - | Der Anstieg im Nettoumsatz gleicht nicht einmal die Inflationsrate aus. | | - | Das Eigenkapital schmilzt weiter ab. | | - | Der Nettoumsatz je Mitarbeiter geht zurück. | | - | Das Finanzergebnis hat sich verschlechtert. | | - | Das Segmentergebnis hat sich verschlechtert. | | - | Die Investitionen nehmen ab. | | - | Stille Reserven sind kaum noch vorhanden. | Ein Abgleich der Zahlen 2010 (das letzte Geschäftsjahr, bevor Herr Greiner aus dem Aufsichtsrat in den Vorstand berufen wurde) mit denen von 2023 ergibt das Bild eines erodierenden Unternehmens ohne Wachstum. Ein Wachstum hat allenfalls auf der Kostenseite stattgefunden. | | 2010* | 2024* | % zu 2010 | 2018*** | % zu 2024 | | * Angaben in Mio € (soweit nicht anders angegeben) 2010 = Amtsantritt Herr Greiner | | ** Vergleichszahl aus 2023 | | *** Amtsantritt Herr Dr. Sälzer | | Umsätze (netto): | 90,1 | 73,3 | - 19,3 % | 80,3 | - 9,6 % | | Verbraucherpreisindex: | 87,2 (Punkte) | 120,6 | + 38,3 % | 98,1 | + 22,9 % | | Umsatz (netto) inflationsbereinigt: | 90,1 | 45,2 | - 50,2 % | 61,9 | - 22,9 % | | Nettorohertrag: | 45,5 | 35,5 | - 22,0 % | 38,7 | - 8,3 % | | EBITDA: | 16,9 | 10,2 | - 39,6 % | 10,3 | - 1,0 % | | EBIT: | 13,7 | 3,4 | - 75,2 % | 7,6 | - 55,3 % | | EBT: | 9,9 | 0,5 | - 95,0 % | 8,5 | - 94,1 % | | Konzernergebnis: | 6,4 | - 3,9 | - 100 % | 5,0 | - 100 % | | Eigenkapitalquote: | 43,7 % | 37,5 % | - 14,2 % | 59,9 % | - 37,4 % | | Eigenkapitalrentabilität (Vor Steuern): | 20,8 % | 0,8% | - 96,2 % | 9,1 % | - 91,2 % | | Bilanzsumme: | 108,8 | 164,7 | + 51,4 % | 126,5 | + 30,2 % | | Mitarbeiter: | 513 | 412 | - 19,7 % | 455 | - 9,5 % | | Personalaufwand: | 18,2 | 17,8 | - 2,2 % | 18,6 | - 4,3 % | | Nettoumsatz/Mitarbelter: | 253,8 (T€) | 255,4 | + 0,6 % | 259,9 | - 1,7 % | | Umsatz/Mitarbeiter (inflationsbereinigt): | 209 (T€) | 157,6 | - 24,4 % | 200,4 | - 21,4 % | | Bruttoumsatz / qm Verkaufsfläche: | 7.777 € | 7.028 € | - 9,6 % | 7.702 € | - 8,8 % | | Verwaltungskosten: | 1,5 | 2,1 | + 40,0 % | 1,8 | + 16,7 % | | Verwaltungskosten in % vom Umsatz: | 1,7 % | 2,9 % | + 70,6 % | 2,2 % | + 31,8 % | | Vertriebskosten: | 3,8 | 6,8 | + 78,9 % | 5,9 | + 15,3 % | | Vertriebskosten in % vom Umsatz: | 4,3 % | 9,3 % | + 116,3 % | 7,3 % | + 27,4 % | | Aufsichtsratsbezüge: | 90,5 T€ | 208 T€ | + 129,8 % | 202 T€ | + 3,0 % | | Aufsichtsratsbez. in % vom Konz.ergebnis: | 1,4 %** | 52 % | + 3.714,3 % | 4,0 % | + 1.200 % | | Vorstandsbezüge: | 497 T€ | 729 T€ | + 46,7 % | 1.250 T€ | - 41,7 %**** | | Vorstandsbez. in % vom Konz.ergebnis: | 7,7 %** | 198 % + | 2,471,4 % | 208 % | - 4,8 % | Sonstige Betriebliche (nicht operative) Erträge 2011 bis 2024: 31,8 Mio € **** 3 Vorstandmitglieder gegenüber 2 heute Diese Zahlen belegen eine Vermögens- und Ertragserosion kontinuierlich über 15 Jahre hinweg. Es handelt sich nicht um einmalige oder temporäre Verschlechterungen der operativen Lage, sondern augenscheinlich um einen Dauerzustand, bei dem endlich eingegriffen werden muß. 4.) Zur Begründung wurde in der Hauptversammlung 2025 des weiteren auf folgende Ausführungen darauf verwiesen, daß es ergänzend „der Aufklärung bedarf, ob und in welchem Umfang die Organe der Ludwig Beck AG dahingehend partiell versagt haben, aufgrund der aufzuklärenden Fragestellungen das Unternehmen dauerhaft profitabel und dividendenfähig geführt zu haben bzw. zu führen.“ Ergänzend tragen die Antragsteller zur Begründung Folgendes vor: Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2025 hatte aufgrund eines Ergänzungsverlangens der hiesigen Antragsteller, Herrn Karl-Walter Freitag, Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, Riebeck-Brauerei von 1862 GmbH und Rheintex Verwaltungs AG (vorm. Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) einen Beschluß über die Durchführung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gefaßt. Die Aktionärin INTRO-Verwaltungs GmbH, die sich zu 100% im Besitz von Herrn Hans Rudolf Wöhrl, dem Vater des derzeitigen Vorstandsvorsitzenden, Herrn Christian Greiner, befindet und deren Geschäftsführer neben Herrn Wöhrl wiederum Herr Christian Greiner (seit 2008) und die hiesige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Frau Sandra Pabst (seit 2016) sind, hat gegen den gefaßten Beschluß über die Bestellung eines Sonderprüfers Anfechtungsklage erhoben. Diese ist beim Landgericht München I anhängig (Aktenzeichen: 5 HKO 8094/25); der Termin zur (öffentlichen) mündlichen Verhandlung ist auf den 18. Juni 2026 angesetzt. Die Aktionärin INTRO-Verwaltungs GmbH hat zudem aufgrund eines Verlangens unbekannten Datums die Tagesordnung der bevorstehenden Hauptversammlung erweitern lassen, was einer Bekanntmachung der Ludwig Beck AG im Bundesanzeiger vom 28. Mai 2026 zu entnehmen ist. Dort ist folgender Tagesordnungspunkt bekanntgemacht: „Der unter Tagesordnungspunkt 10 gefaßte Beschluss der Hauptversammlung der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft vom 22. Mai 2025 betreffend die Bestellung eines Sonderprüfers mit dem Wortlaut ... wird vollständig aufgehoben“. Die im Prozeß abgegebene Begründung entspricht im Kern dessen, was in der Tagesordnungsergänzung im Bundesanzeiger vom 28. Mai 2026 von der INTRO-Verwaltungs GmbH bekanntgemacht worden ist. Dies ändert nichts daran, daß diese Begründungen falsch sind und in der im Bundesanzeiger bekanntgemachten Version auch bestimmte Tatsachen unterschlagen. Daher ist dieser Antrag auf Niederschlagung der Sonderprüfung durch die Hauptversammlung abzulehnen. Er ist zudem rechtsmißbräuchlich. Es wird im bekanntgemachten Ergänzungsantrag der INTRO-Verwaltungs GmbH u.a. suggeriert, daß der Beschluß „nur aufgrund einer mißbräuchlichen Verwendung der Stimmrechte“ (sprachlich mithin aller dem Beschluß zustimmenden Stimmrechte, insoweit verschafft sich die INTRO bei den Aktionären ein trügerisches Entrée) zustandegekommen sei. Der (im übrigen falsche) Vorwurf richtet sich gegen einen einzigen Aktionär, der wohl Interesse daran hatte, die von der INTRO-Verwaltungs GmbH gehaltenen Ludwig-Beck-Aktien (ca. 25%) und die mittelbar von Herrn Christian Greiner gehaltenen Aktien (weitere ca. 25%) zu erwerben. Dieser Interessent hat mit den hiesigen Antragstellern nichts zu tun und ist nicht Partei des Anfechtungsprozesses. Die Antragsteller waren an den diesbezüglich behaupteten Gesprächen des Interessenten mit den Herren Wöhrl und Greiner nicht beteiligt und wußten bis zur Klageerhebung der INTRO auch nichts von diesen Kontakten. Eine ad-hoc-Mitteilung über diese Geheimverhandlungen die Mehrheit an der Ludwig Beck AG betreffend hat die Ludwig Beck AG nicht veranlaßt. Diesem Interessenten wird im Anfechtungsprozeß von der INTRO-Verwaltungs GmbH nun u.a. vorgeworfen, angeblich Herrn Greiner zu einer Teilrückzahlung seines Gehalts „erpresst“ haben zu wollen (die Klage der die INTRO vertretenden Kanzlei Noerr, dort Herr Rechtsanwalt Dr. Philipp Göz, benutzt die Vokabel „Erpressen“ gleich achtmal). Auf die an Herrn Greiner von dem Antragsteller, Herrn Freitag, gerichtete Frage, ob die in dem öffentlichen Anfechtungsverfahren vorgelegten Urkunden Dritten gegenüber offengelegt werden können, antwortete Herr Greiner als Vorstand von Ludwig Beck wörtlich: „Die von Ihnen erwähnten Dokumente, von denen Sie im Rahmen der Akteneinsicht Kenntnis erhalten haben dürften, wurden von der Klägerin in dem Gerichtsverfahren als Anlagen zur Klage vorgelegt, und zwar allein zur Kenntnis des Gerichts und der Prozessparteien. Die Dokumente sind hingegen nicht dazu bestimmt, veröffentlicht oder sonst Dritten mitgeteilt oder zugänglich gemacht zu werden. Falls Sie die Dokumente Dritten zur Kenntnis bringen wollen, sollten Sie vorab mit den Prozessvertretern der Klägerin (Anm.: das ist die INTRO GmbH) Rücksprache halten“. Eine Einlassung, die insoweit seltsam berührt, als jeder an einer Nebenintervention auf Seiten von Ludwig Beck interessierte Aktionär Akteneinsicht nehmen und erneut eine öffentliche Gerichtsverhandlung ansteht, an der auch die Medien teilnehmen können, mitverfolgen kann. Im übrigen: Die Ludwig Beck AG hat ebenso wie die Beklagte grundsätzlich keinen Anspruch darauf und kann auch einen solchen billigerweise nicht dahingehend erheben, daß ein unabhängiger (Mit-)Aktionär sein Stimmrecht in einer bestimmten Art und Weise, die der Verwaltung gefällig ist, ausübt. Es liegt hier nach Auffassung der Antragsteller bezüglich des Ergänzungsantrags der INTRO-Verwaltungs GmbH eine konzertierte Aktion zwischen Vater Wöhrl und Sohn Greiner vor, um diesen vor den möglich Folgen einer Sonderprüfung (z.B. Geltendmachung von Ersatzansprüchen) abzuschirmen: Die GmbH des Vaters, zu deren Geschäftsführern auch sein Sohn als Vorstandsvorsitzender von Ludwig Beck und der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden von Ludwig Beck gehört, beantragt de-facto die Beseitigung der Sonderprüfung und damit eine Untersuchung der Vorstandstätigkeiten des Sohnes bei der Ludwig Beck AG, ob diese dem Gesetz entsprochen haben. Auch die übrige „Begründung“ des „Beschlusses zur Sonderprüfungsverhinderung“ ist zur Irreführung der Aktionäre angelegt: Beschlossen wurde nicht eine Einbeziehung „der Messengerdienste auf den Mobiltelefonen der Organmitglieder“, sondern auf den letztlich von den Aktionären bezahlten und im Eigentum von Ludwig Beck stehenden „Dienstmobiltelefonen“. Falls die INTRO GmbH auf Privatgespräche mit Diensttelefonen anbestellt, gilt: Die unbefugte Privatnutzung eines Diensttelefons kann im übrigen zudem eine fristlose Kündigung evozieren (LAG Frankfurt a.M., 17 Sa 153/11; LAG Hessen, 17 Sa 915/12). bzw. verwaltungsrechtlich die Übernahme eines Zeitsoldaten in die Stellung eines Berufssoldaten versperren (VG Koblenz, 2 K 405/11). Es geht auch nur mittelbar um eine Überprüfung der „Notwendigkeit und Zweckmäßigkeit unternehmerischer Entscheidungen“, sondern - und auch das unterschlägt der Antrag der Firma INTRO - um eine „Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung des Verdachts von Verletzungen der gesetzlichen Vorschriften im Hinblick auf die sich aus §§ 93 und 116 AktG bestehenden Sorgfaltspflichten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie ggfs. Feststellung aus diesen Verletzungen der Gesellschaft entstandener und noch entstehender Schaden“. Zu untersuchen sind weder notwendige, noch zweckmäßige Entscheidungen, sondern Entscheidungen abseits dieses Maßstabes. Angesichts der enormen Geld- und Unternehmenssubstanzverbrennung unter der Ägide von Herrn Greiner berührt ein Berufen auf die „Notwendigkeit und Zweckmäßigkeit unternehmerischer Entscheidungen“ ohnehin etwas befremdlich. Die INTRO verfügt zudem offenbar über Glaskugelerkenntnisse, wenn Sie ohne jede Substanz behauptet, daß „der Aufwand für die beschlossene Sonderprüfung deren absehbaren Nutzen weit übersteigt“. Unnütze Kosten hat insofern jedoch allein die INTRO verursacht, indem sie einen aussichtslosen und inzwischen gerichtlich zurückgewiesenen Zwischenstreit über Zulässigkeit der Nebenintervention der Sonderprüferin in dem von ihr angestrengten Anfechtungsprozeß vom Zaun brach. Die INTRO hat sich offenbar als Aktionärin Insiderkenntnisse bei der Ludwig Beck AG verschafft oder verschaffen können; denn ansonsten kann sie ihre Prognose zu den künftigen Ergebnissen der Sonderprüfung nicht mit Anstand behaupten. Dies ist auch insoweit eher naheliegend, als der Vorstandsvorsitzende der Ludwig Beck AG, Herr Greiner, gleichzeitig auch Geschäftsführer der INTRO ist, die die Sonderprüfung vom Tisch wischen will. Die INTRO verschweigt dabei, daß der Vorstand der Ludwig Beck AG pflichtwidrig jegliche Kooperation mit der Sonderprüferin und ihr zudem die Erstattung insbesondere für die von der INTRO mutwillig verursachten Kosten des Zwischenstreits verweigert - dies hatte die Sonderprüferin im Anfechtungsprozeß mitgeteilt. Dadurch wiederum verursachte der Vorstand der Ludwig Beck AG - nicht die Sonderprüfung - pflichtwidrig weitere Kosten. Zudem sei doch in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, daß Herr Greiner in den 15 Jahren seiner Tätigkeit sehr viel Geld aus dem Fenster geworfen hat und der Verweis auf „erhebliche Kosten, denen kein entsprechender Nutzen oder Vorteil gegenübersteht“ wohl kaum seriös von einer Gesellschaft erhoben werden kann, deren Geschäftsführer er ist: Herr Münch wurde als Vorstand ohne jede nachvollziehbare Begründung mit hoher Abfindung und Pensionszusage aus der Ludwig Beck AG gedrängt, um Herrn Schott zu installieren. Bei dem Desaster „Wormland-Pleite“, einem Erwerb offenbar ohne hinreichende due dilligence, wurde ein zweistelliger Millionenbetrag verbrannt. Dafür war offenbar genug Geld vorhanden. Ausweislich der Einberufung der Hauptversammlung hat die Ludwig Beck AG noch nicht einmal einen Briefkasten zur Entgegennahme von Post - gespart wird offenbar an falscher Stelle. Kurzum: Ludwig Beck scheut eine Sonderprüfung - gewissermassen „wie der Teufel das Weihwasser“. Der Anschaffungsbeschluß der Firma INTRO ist anfechtbar, wenn er gefaßt wird. Dies kostet wiederum der Ludwig Beck AG Geld, das tatsächlich „aus dem Fenster geworfen wird“. Der Bestätigungsbeschluß ist erforderlich, um einer rechtswidrigen Beseitigung der beschlossenen Sonderprüfung zu begegnen. In diesem Zusammenhang sei auch festgehalten, daß die Ludwig Beck AG bereits den gefaßten Beschluß der letzten Hauptversammlung zuvor eigenmächtig und ohne Rücksprache mit den Antragstellern im Beschlußinhalt manipuliert und verfälscht hat. Sie hat nämlich nachfolgende Prüfungsgegenstände aus dem Beschluß der Antragsteller herausgenommen und diese damit den Aktionären unterschlagen - nämlich, | | - „ob die Darstellung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft in Quartalsberichten und sonstiger Berichterstattung am Kapitalmarkt die Lage der Gesellschaft und deren zukünftige Aussichten jeweils zutreffend so dargestellt ist, daß ein ojektiv urteilender Kapitalmarktteilnehmer die bestehende und prognostizierte Vermögens- und Ertragslage zutreffend einschätzen konnte“; | | | - „ob der Aufsichtsrat in der Vergangenheit hinreichend auf den Vorstand ein gewirkt hat, vorgegebene Unternehmensziele zu erreichen und im Falle eines Nichterreichen dieser Ziele gebotene Konsequenzen gezogen hat“; | | | - „ob es mit den Regeln einer Corporate Governance vereinbar ist, daß Emails an den Aufsichtsrat über das Vorstandssekretariat abgewickelt werden“; | Die Antragsteller schlagen zu diesem Tagesordnungspunkt 8 des Weiteren vor und führen aus: Die Antragsteller schlagen vor, als Sonderprüfer (erneut) zu bestellen: DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Martin-Luther-Straße 69 71636 Ludwigsburg Für die Durchführung der Sonderprüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer: Herr Achim Dörner. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen im Aktienrecht, und/oder von Personen mit Kenntnissen in der Branche der Gesellschaft heranziehen. (Anmerkung: Dieser hat versichert, dass keine Sachverhalte vorliegen, nach denen die DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH im Sinne von § 143 Abs. 2 AktG nicht Sonderprüfer sein könnte. Zwischen den Antragstellern und der DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH bestand und besteht keine rechtliche oder wirtschaftliche Verbindung). Einem etwaigen tatsächlich begründeten Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft an der Bekanntgabe bestimmter Daten soll der Bericht Rechnung tragen, jedoch aufzeigen, welche Daten zwar berücksichtigt worden sind, aber und aus welchen Gründen konkret nicht detailliert im Bericht aufgeführt werden konnten. Tagesordnungspunkt 9: Beschlußfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung bei der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG Die Antragsteller schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: „Die Antragsteller beantragen die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2026 um eine Beschlußfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung bei der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG - insbesondere im Hinblick auf aus dem Maßstab der §§ 93 und 116 AktG eingetretenen etwaigen Sorgfaltspflichtverletzungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft sowie ggfs. Feststellung aus diesen Verletzungen der Gesellschaft entstandenen und noch entstehenden Schäden. Zum Sonderprüfer wird bestellt: DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Martin-Luther-Straße 69 71636 Ludwigsburg Für die Durchführung der Sonderprüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer: Herr Achim Dörner. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifizierten Personen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen im Aktienrecht, und/oder von Personen mit Kenntnissen in der Branche der Gesellschaft heranziehen. (Anmerkung: Dieser hat versichert, dass keine Sachverhalte vorliegen, nach denen die DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH im Sinne von § 143 Abs. 2 AktG nicht Sonderprüfer sein könnte. Zwischen den Antragstellern und der DÖRNER WIRTSCHAFTSTREUHÄNDER GmbH bestand und besteht keine rechtliche oder wirtschaftliche Verbindung). Gemäß § 142 Abs. 1 AktG wird zur Prüfung von Vorgängen der Geschäftsführung eine Sonderprüfung durchgeführt, wobei der Sonderprüfer bestellt wird zur Prüfung der nachfolgenden Fragen unter Einbeziehung des Verhaltens beider insoweit jeweils von Gesetzes wegen pflichtmäßig beteiligten Organe: Prüfungskomplex I: | - | ob das der letzten Wiederbestellung von Herrn Greiner zum Vorstandsvorsitzenden zugrundeliegende Verfahren dem „State oft the Art“ börsennotierter Aktiengesellschaften und dem Corporate Governance Kodex entsprochen hat; insbesondere unter Eingewichtung seiner bislang gezeigten Leistungen, seiner Nebentätigkeiten und dem mit diesen verbundenen Zeitaufwand, der dafür vereinbarten Vergütung und anderen Nebenleistungen; | | - | ob die beiden Großaktionäre, mit denen Herr Greiner wirtschaftlich und/oder familiär verbunden ist, auf den Wiederbestellungsbeschluß des Aufsichtsrats Einfluß genommen haben; | | - | ob anläßlich des Erwerbs der Beteiligung an Wormland und der verlustreichen Veräußerung dieser Beteiligung eine hinreichende Due Diligence erfolgte und insbesondere der Veräußerungsprozeß nach den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt erfolgte und welchen voraussichtlichen Gesamtverlust nach Veräußerung des letzten Grundstücks dieser Beteiligungserwerb dann mit sich gebracht hat. | | - | ob die Veräußerung und der Rücktritt vom Kaufvertrag des letzten Grundstücks aus dem Wormland-Engagement an eine DKW AG hinreichend den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt entsprochen hat und welcher Schaden dabei bis heute entstanden ist, insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Kaufpreisabsicherung und der Prüfung der Zahlungsfähigkeit des Käufers; | | - | ob der an die Stadt München gezahlte Ablösebetrag für künftige Erbpachtzahlungen i.H.v. 8 Mio Euro gemessen an den verwendeten Kapitalisierungszinssätzen nicht zu hoch angesetzt ist; | | - | ob die gezahlten und noch zu zahlenden Mieten, Pachten und die im Abschluß 2024 ausgewiesenen Nutzungsrechte für die Fremdimmobilien Dienerstraße 20, 21 und 22, Burgstraße 7 und „Fünf Höfe“ in einer angemessenen wirtschaftlichen Relation zu dem in diesen Objekten jeweils betriebenen operativen Geschäft stehen und ob das dort betriebene Geschäft jeweils überhaupt einen Gewinn abliefert; | | - | ob die Tonträgerabteilung (insbesondere der Handel mit CD und Schallplatten) im Obergeschoß des Stammhauses einen angemessenen Gewinn - auch im Verhältnis zu etwaigen anderen Nutzungsmöglichkeiten dieser Etage - erwirtschaftet; | | - | ob der Veräußerung des im Eigentum der Gesellschaft stehenden Logistik-Objektes ein professioneller Vermarktungsvorgang nach den „State-of-the-Art“-Regeln und nach den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt zugrunde lag - insbesondere ob das Objekt unter Marktwert veräußert worden ist. | | - | ob die angekündigte und bislang durchgeführte Ausgliederung der Logistiksparte an Dritte bislang tatsächlich für die Gesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft war; | | - | ob die angesetzte Intercompany-Miete unter Berücksichtigung sonstiger Bedingungen im Mietvertrag angemessen festgesetzt und ausgestaltet ist; | | - | ob der E-Commerce-Bereich - unter Berücksichtigung aller diesbezüglichen maßgeblichen Kennziffern sowie Kosten- und Ertragspositionen - wie als Zielsetzung angekündigt 2024 tatsächlich kostendeckend gearbeitet hat und ob bei der Entwicklung dieses Bereichs fehlerbehaftete Entscheidungen getroffen worden sind, Entwicklungen „verschlafen“ wurden und aus welchen Gründen der E-Commerce-Bereich gegenüber erfolgreichen Wettbewerbern (Stichwort: Breuninger) einen nahezu unbedeutenden Anteil am Gesamtumsatz hat; | | - | ob unter dem Stichwort „Konkurrenz des Vorstands“ im eigenen Haus angesichts der Tatsache, daß Herr Greiner sowohl Aufsichtsratsvorsitzender als auch Alleinaktionär der Wöhrl SE ist und sich ausweislich des Geschäftsberichts dieser Gesellschaft der Unternehmensplanung widmet („Dessen Ziel ist es, die 29 Wöhrl-Filialen Zug um Zug zu modernisieren und auf die Herausforderungen der Zukunft vorzubereiten“), der Vorstandvertrag dies hinreichend (auch in Bezug auf die Arbeitszeit) berücksichtigt, die Einhaltung dieser Vorgaben auch hinreichend kontrolliert wird und insbesondere die partielle Konkurrenzsituation löst (dazu nächster Spiegelstrich) - insbesondere vor dem Hintergrund, daß die Wöhrl SE einen doppelt so hohen Umsatz im Vergleich zu Ludwig Beck generiert und zumindest im Geschäftsjahr 2022 noch formal im Sinne eines nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags überschuldet war und in einer solchen Sanierungssituation auch einem Aufsichtsratsvorsitzenden ein erheblicher Mehraufwand an Zeit und Arbeit entsteht; | | - | ob hinreichend Vorsorge dafür getroffen wird, daß Überschneidungen im Produktsortiment von Ludwig Beck und Wöhrl SE nicht zu Nachteilen für Ludwig Beck führen, solche nicht enstanden sind und wie die Einhaltung dieser Vorgaben überwacht wird und ob bei der parallelen Entwicklung des Online-Handels beider Gesellschaften know-how der Ludwig Beck AG abgeschöpft wird; | | - | ob das System der Ermittlung von Abschlägen auf nicht gängige Ware den Regeln der bei Einrichtung solcher Systeme anzuwendenden Sorgfalt entspricht und nach dem Maßstab eines „State-of-the-Art“ geeignet ist bzw. in der Vergangenheit geeignet war, den Wert des Warenbestands Stichtags- und wertgerecht abzubilden. | Prüfungskomplex II: | - | ob die Darstellung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft in Quartalsberichten und sonstiger Berichterstattung am Kapitalmarkt die Lage der Gesellschaft und deren zukünftige Aussichten jeweils zutreffend und vollständig so dargestellt ist, daß ein objektiv urteilender Kapitalmarktteilnehmer oder Aktionär oder ein dritter Leser dieser Darstellungen der Ludwig Beck AG die bestehende und prognostizierte Vermögens- und Ertragslage zutreffend einschätzen konnte; | | - | ob der Aufsichtsrat in der Vergangenheit hinreichend auf den Vorstand eingewirkt hat, vorgegebene Unternehmensziele zu erreichen und im Falle eines Nichterreichen dieser Ziele zumutbar gebotene Konsequenzen gezogen hat. | Der Sonderprüfer hat diesbezüglich die vorgenannten Fragen zu prüfen, auch und soweit rechtlich zulässig unter Einbeziehung etwa von Organmitgliedern auf ihren Dienstmobiltelefonen im Zusammenhang mit den Prüfungsthemen benutzter Messengerdienste wie WhatsApp und IMessage sowie der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat. Er hat in Bezug auf die vorgenannten Prüfungsgegenstände zu prüfen und festzustellen, ob und in welchem Umfang insbesondere die beiden Hauptaktionäre (INTRO-Verwaltungs-GmbH und Christian Rudolf Greiner Verwaltungs GmbH) sowie die Wöhrl SE im Zusammenhang mit vorgenannten Prüfungsgegenständen nachteiligen Einfluß auf die Ludwig Beck AG (etwa i.S.v. §§ 62, 117 und 311 AktG) genommen haben. Die Gegenstände des Prüfungskomplexes I entfallen, wenn und insoweit der Bestätigungsbeschluß unter lit. A) [gemeint ist Tagesordnungspunkt 8] die erforderliche Mehrheit erhalten und nicht angefochten worden ist und der als Tagesordnungsergänzung beantragte Aufhebungsbeschluß der Sonderprüfung der INTRO-Verwaltung GmbH nicht beschlossen oder angefochten worden ist. Sollte ein Gericht rechtskräftig feststellen, daß einzelne Prüfungsgegenstände nicht zulässig gewesen sein sollten (quod non), kann dieser Gegenstand im Prüfungsbericht unbehandelt bleiben.“ Zur Begründung tragen die Antragsteller vor: Da es sich um einen neuen, selbständigen Tagesordnungspunkt handelt, muß die Begründung zunächst einmal dem entsprechen, was bereits zu Tagesordnungspunkt A) [gemeint ist Tagesordnungspunkt 8] ausgeführt worden ist. Denn die INTRO-Verwaltungs GmbH hat sich in der Anfechtungsklage sehr darauf spezialisiert, daß bloße Bezugnahmen auf andere Tagesordnungspunkte nicht ausreichen. Also nochmals: Die Antragsteller haben erhebliche Zweifel daran, daß das Unternehmen vom Vorstand unter Führung von Herrn Christian Greiner, der gleichzeitig mit mehr als 25% und seinem Vater mit ebenfalls mehr als 25% Aktionär des Unternehmens ist, und dem Vorstand seit 2011 angehört (damaliger Börsenkurs: ca. 20 Euro), sowie vom Aufsichtsrat unter Führung von Herrn Dr. Bruno Sälzer, der dem Aufsichtsrat seit 2018 angehört (damaliger Börsenkurs: knapp 30 Euro) profitabel betrieben wurde und wird. Die Antragsteller befürchten, daß auch in den nächsten Jahren sich an dieser Situation bei gleicher Geschäftsauffassung der Organe nichts ändern wird und das wertvolle Grundstück zunehmend für ein defizitäres operatives Geschäft geopfert werden muß. Die Belastung des Grundstücks mit Grundschulden ist allein 2024 von 20 Mio Euro auf 30 Mio Euro gestiegen! Die LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft (nachfolgend „Ludwig Beck AG“) verfügt über ein Grundstück in absolut zentraler Einkaufs- und Geschäftslage in München (Marienplatz 11). Auf den Punkt gebracht: Wer hier kein Kaufhaus profitabel betreiben kann, wird es andernorts in Deutschland ebenfalls nicht schaffen. 1.) Gegen eine Profitabilität des operativen Geschäftes spricht bereits, daß dem Antragsteller Karl-Walter Freitag im Rahmen des Vergleichs einer u.a. von dem Antragsteller Karl-Walter Freitag erhobenen Anfechtungsklage mitgeteilt wurde, daß von der Feldmeier GmbH & Co Betriebs KG der Ludwig Beck AG eine Inter-Company-Miete in Höhe von 3.790.857,96 Euro (brutto) bereits für das Geschäftsjahr 2022 in Rechnung gestellt worden ist (vergl. Bekanntmachung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 13.02.2024). Umgekehrt erhielt die Ludwig Beck AG aus der Beteiligung einen Gewinnanteil. Würde diese Miete an einen Dritten gezahlt, wäre Ludwig Beck AG vermutlich seit Jahren insolvent. Umgekehrt betrachtet erzielt Ludwig Beck AG deswegen keine Rendite aus dem wertvollen Grundstück, weil der operative Betrieb die Miete aufzehrt („Linke Tasche - rechte Tasche“). Es ist zwar so, daß Wettbewerber unter Umsatzrückgängen leiden und teilweise aufgegeben haben, dies gilt jedoch vor allem für Unternehmen, die nicht über eine eigene Immobilie verfügen. Im übrigen entschuldigt dies nicht die seit vielen Jahren bestehende negative Entwicklung bei Ludwig Beck. 2.) Die negative Performance der Ludwig Beck AG bildet auch der Börsenkurs ab: Er liegt deutlich unter dem Kurs bei Amtsantritt von Herrn Greiner 2011 und sehr deutlich unter dem Kurs bei Amtsantritt von Herrn Dr. Sälzer 2018. Allein in den letzten vier Jahren ist der Kurs von 32 Euro bei unter 12 Euro vor einigen Tagen gefallen. Fazit: Auch der Kapitalmarkt glaubt nicht mehr an die beiden Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat. Beim letzten „Earnings Call“ (welch ein Wort!) für Analysten wurde nicht eine einzige Frage gestellt. Das mag daran liegen, daß seit Amtsantritt von Herrn Greiner nach Überzeugung der Antragsteller in den letzten Jahren eine Schönfärberei gegenüber dem Kapitalmarkt stattgefunden hat, die wenig mit der Realität zu tun hat (dazu sogleich unter Ziffer 3.). Nachfolgend die Schlagzeilen, mit denen die Unternehmensentwicklung seit Amtsantritt von Herrn Greiner vorgestellt worden ist: | Quartal: | Schlagzeile: | | 3. Q 2024 | LUDWIG BECK mit positivem dritten Quartal 2024 | | 2. Q 2024 | LUDWIG BECK schließt erstes Halbjahr mit Umsatz-Pari ab | | 1. Q 2024 | LUDWIG BECK - Erfolgreicher Start in 2024: LUDWIG BECK baut Umsatz und operatives Ergebnis im Vergleich zum Vorjahreszeitraum weiter aus | | 4. Q 2023 | LUDWIG BECK mit positiver Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr 2023 | | 3. Q 2023 | LUDWIG BECK - Leichtes Umsatz-Plus zum Vorjahr im dritten Quartal 2023 | | 2. Q 2023 | LUDWIG BECK blickt nach dem ersten Halbjahr weiterhin positiv nach vorne | | 1. Q 2023 | LUDWIG BECK - Umsätze im 1. Quartal deutlich über Vorjahr | | 4. Q 2022 | LUDWIG BECK mit positiver Entwicklung im Geschäftsjahr 2022 | | 3. Q 2022 | LUDWIG BECK - Normalisierung der Umsatz- und Ergebnisentwicklung im Laufe des 3. Quartals des Geschäftsjahres 2022 | | 2. Q 2022 | LUDWIG BECK trotz schwieriger Rahmenbedingungen mit positiver Entwicklung | | 1. Q 2022 | LUDWIG BECK - Umsätze im 1. Quartal deutlich über Vorjahr jedoch noch nicht auf Vor-Pandemie-Niveau | | 4. Q 2021 | LUDWIG BECK schließt das Geschäftsjahr 2021 aufgrund von Sondereffekten mit einem Gewinn ab | | 3. Q 2021 | LUDWIG BECK - Umsatz- und Ergebnisentwicklung in den ersten neun Monaten 2021 deutlich von den Auswirkungen der Covid-19 Pandemie geprägt | | 2. Q 2021 | LUDWIG BECK musste im 1. Halbjahr 2021 durch die COVID-19-Pandemie und behördlich angeordnete Beschränkungen erneut deutliche Umsatzeinbußen hinnehmen | | 1. Q 2021 | LUDWIG BECK - erstes Quartal 2021 wegen „COVID-19-Lockdown“ weiterhin mit signifikantem Umsatz- und Ergebnisverlust | | 4. Q 2020 | LUDWIG BECK schließt das Geschäftsjahr 2020 mit deutlichen Umsatzverlusten aufgrund der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie | | 3. Q 2020 | LUDWIG BECK - Umsatz- und Ergebnisentwicklung nach den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres im Rahmen der „Corona-Prognose“ | | 2. Q 2020 | LUDWIG BECK muss durch die Corona-Pandemie und dem behördlich angeordneten Lockdown deutliche Umsatzeinbußen im 1. Halbjahr 2020 hinnehmen | | 1. Q 2020 | LUDWIG BECK - erstes Quartal 2020 wegen „Corona-Shutdown“ mit signifikantem Umsatz- und Ergebnisverlust | | 4. Q 2019 | LUDWIG BECK schließt herausforderndes Geschäftsjahr 2019 mit Umsätzen auf Vorjahresniveau | | 3. Q 2019 | LUDWIG BECK - Umsätze nach den ersten neun Monaten auf Vorjahresniveau | | 2. Q 2019 | LUDWIG BECK erzielt nach den ersten sechs Monaten 2019 ein Ergebnis im Erwartungskorridor | | 1. Q 2019 | LUDWIG BECK - erstes Quartal 2019 mit leichtem Umsatzwachstum | | 4. Q 2018 | LUDWIG BECK schließt problematisches Geschäftsjahr 2018 | | 3. Q 2018 | LUDWIG BECK Konzern wird in den ersten neun Monaten 2018 durch klimatische Extreme herausgefordert | | 2. Q 2018 | LUDWIG BECK erzielt nach den ersten sechs Monaten 2018 ein Ergebnis im Erwartungskorridor | | 1. Q 2018 | LUDWIG BECK - Erstes Quartal 2018 mit neutraler Ergebnisentwicklung zufriedenstellend verlaufen | | 4. Q 2017 | LUDWIG BECK steigert in 2017 den Konzernjahresüberschuss um 13% | | 3. Q 2017 | LUDWIG BECK nach neun Monaten mit deutlicher Ertragsverbesserung | | 2. Q 2017 | LUDWIG BECK Konzern zeigt sich mit dem Ergebnis im ersten halben Jahr 2017 zufrieden | | 1. Q 2017 | LUDWIG BECK Konzernergebnis im ersten Quartal 2017 dank effizientem Kostenmanagement auf Vorjahresniveau | | 4. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern schließt Geschäftsjahr 2016 mit zufriedenstellendem Ergebnis ab | | 3. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern: Umsatzentwicklung nach 9 Monaten wetterbedingt bisher unterhalb der Erwartungen | | 2. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern erwirtschaftet deutliches Umsatzplus im ersten Halbjahr 2016 | | 1. Q 2016 | LUDWIG BECK Konzern schließt erstes Quartal 2016 mit Umsatz- und Rohertragswachstum - Integration von WORMLAND schreitet voran | | 4. Q 2015 | LUDWIG BECK Konzern schließt Geschäftsjahr 2015 mit einem Umsatz- und Ergebniswachstum und dehnt stationäres Geschäft deutschlandweit aus | | 3. Q 2015 | LUDWIG BECK Konzern nach den ersten neun Monaten 2015 mit deutlichem Umsatzplus | | 2. Q 2015 | LUDWIG BECK schließt erstes Halbjahr 2015 sehr zufriedenstellend ab/lntegration von WORMLAND im Wesentlichen abgeschlossen | | 1. Q 2015 | LUDWIG BECK schließt 1. Quartal 2015 auf Vorjahresniveau - Branche rutscht deutlich ins Minus | | 4. Q 2014 | LUDWIG BECK wächst 2014 trotz negativem Branchentrend weiter - Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Dividendenerhöhung um 50% auf 0,75 € (Vorjahr: 0,50 €) vor | | 3. Q 2014 | LUDWIG BECK verzeichnet in den ersten neun Monaten 2014 bei verbessertem Ergebnis ein Umsatzplus von 1,1% - Textileinzelhandelsbranche schließt im Minus | | 2. Q 2014 | LUDWIG BECK erwirtschaftet im ersten Halbjahr 2014 ein Umsatzplus von 2,2% | | 1. Q 2014 | LUDWIG BECK schließt erstes Quartal mit Umsatzplus von 2,4% | | 4. Q 2013 | LUDWIG BECK steigert in 2013 filialbereinigten Umsatz - Onlinehandel unter www.ludwigbeck.de absolviert erfolgreiches erstes Geschäftsjahr | | 3. Q 2013 | LUDWIG BECK: Wettersituation beeinträchtigte weiterhin Umsatzverlauf - versöhnliches Jahresendgeschäft erwartet | | 2. Q 2013 | Wettersituation der letzten Monate bestimmt maßgeblich die Entwicklung im Textileinzelhandel - LUDWIG BECK Ergebnisse liegen im Rahmen der Erwartungen | | 1. Q 2013 | Zufriedenstellende Geschäftsentwicklung von LUDWIG BECK im 1. Quartal - neuer Online-Handel nimmt deutlich Fahrt auf | | 4. Q 2012 | LUDWIG BECK steigert Umsatz und Gewinn in 2012 - Dividende wird erhöht | | 3. Q 2012 | LUDWIG BECK übertrifft mit stabilem Wachstum erneut Branchenbarometer - filialbereinigter Umsatz steigt um 3,6%, EBT legt deutlich um 24% zu | | 2. Q 2012 | LUDWIG BECK beschleunigt Erfolgskurs - Umsatz steigt filialbereinigt um knapp 4%, EBT wächst um mehr als 80% | | 1. Q 2012 | LUDWIG BECK schließt erstes 1. Quartal 2012 mit einem Rekordergebnis ab / Umsatz steigt flächenbereinigt um 7,8% | | 4. Q 2011 | LUDWIG BECK steigert in 2011 Umsatz und Gewinn | Von 52 bzw. (nach Abzug der von COVID beeinflußten 8 Meldungen verbleibenden) 44 Meldungen, von denen 18 von einer Umsatzsteigerung sprechen, 6 das „Erfolg“ oder „Gewinn“, 5 das Wort „positiv“ und 5 das Wort zufriedenstellend enthalten, haben nur zwei Überschriften eine negative Konnotation - und auch dort fallen die negativen Ereignisse gewissermaßen vom Himmel („wetterbedingt“, „klimatische Extreme“). Alle sind schuld - nur nicht die Unternehmensführer. Warum fällt der Kurs bei einem solch erfolgreichen Unternehmen von 20 Euro in 2011 (DAX: 6.900 Punkte) bis heute auf 12 Euro (DAX: 22.000 Punkte)? An der Dividende kann es nicht liegen: Während seit Amtsantritt von Herrn Greiner Dividenden in Höhe von 18,1 Mio Euro ausgeschüttet worden sind, erhielten Vorstand und Aufsichtsrat 12,2 Mio Euro an Vergütungen. Es ist ein erkennbares Mißverhältnis, wenn auf jeden Euro Dividende 2/3tel davon an Organbezügen gewährt wird. Auch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds Münch 2019 hat sich an diesem Befund in den letzten fünf Geschäftsjahren nichts geändert: Dividenden 550 T €; Organbezüge: 3,4 Mio €. 3.) Der Konzernabschluß 2024 weist einen Verlust i.H.v. 2,9 Mio Euro aus; das schlechteste Ergebnis seit Börsengang 1998. Auch die übrigen Konzernzahlen zeigen, daß es für Schönrederei keine Grundlage gibt: | - | Der Anstieg im Nettoumsatz gleicht nicht einmal die Inflationsrate aus. | | - | Das Eigenkapital schmilzt weiter ab. | | - | Der Nettoumsatz je Mitarbeiter geht zurück. | | - | Das Finanzergebnis hat sich verschlechtert. | | - | Das Segmentergebnis hat sich verschlechtert. | | - | Die Investitionen nehmen ab. | | - | Stille Reserven sind kaum noch vorhanden. | Ein Abgleich der Zahlen 2010 (das letzte Geschäftsjahr, bevor Herr Greiner aus dem Aufsichtsrat in den Vorstand berufen wurde) mit denen von 2023 ergibt das Bild eines erodierenden Unternehmens ohne Wachstum. Ein Wachstum hat allenfalls auf der Kostenseite stattgefunden. | | 2010* | 2024* | % zu 2010 | 2018*** | % zu 2024 | | * Angaben in Mio € (soweit nicht anders angegeben) 2010 = Amtsantritt Herr Greiner | | ** Vergleichszahl aus 2023 | | *** Amtsantritt Herr Dr. Sälzer | | Umsätze (netto): | 90,1 | 73,3 | - 19,3 % | 80,3 | - 9,6 % | | Verbraucherpreisindex: | 87,2 (Punkte) | 120,6 | + 38,3 % | 98,1 | + 22,9 % | | Umsatz (netto) inflationsbereinigt: | 90,1 | 45,2 | - 50,2 % | 61,9 | - 22,9 % | | Nettorohertrag: | 45,5 | 35,5 | - 22,0 % | 38,7 | - 8,3 % | | EBITDA: | 16,9 | 10,2 | - 39,6 % | 10,3 | - 1,0 % | | EBIT: | 13,7 | 3,4 | - 75,2 % | 7,6 | - 55,3 % | | EBT: | 9,9 | 0,5 | - 95,0 % | 8,5 | - 94,1 % | | Konzernergebnis: | 6,4 | - 3,9 | - 100 % | 5,0 | - 100 % | | Eigenkapitalquote: | 43,7 % | 37,5 % | - 14,2 % | 59,9 % | - 37,4 % | | Eigenkapitalrentabilität (Vor Steuern): | 20,8 % | 0,8% | - 96,2 % | 9,1 % | - 91,2 % | | Bilanzsumme: | 108,8 | 164,7 | + 51,4 % | 126,5 | + 30,2 % | | Mitarbeiter: | 513 | 412 | - 19,7 % | 455 | - 9,5 % | | Personalaufwand: | 18,2 | 17,8 | - 2,2 % | 18,6 | - 4,3 % | | Nettoumsatz/Mitarbelter: | 253,8 (T€) | 255,4 | + 0,6 % | 259,9 | - 1,7 % | | Umsatz/Mitarbeiter (inflationsbereinigt): | 209 (T€) | 157,6 | - 24,4 % | 200,4 | - 21,4% | | Bruttoumsatz / qm Verkaufsfläche: | 7.777 € | 7.028 € | - 9,6 % | 7.702 € | - 8,8 % | | Verwaltungskosten: | 1,5 | 2,1 | + 40,0 % | 1,8 | + 16,7 % | | Verwaltungskosten in % vom Umsatz: | 1,7 % | 2,9 % | + 70,6 % | 2,2 % | + 31,8 % | | Vertriebskosten: | 3,8 | 6,8 | + 78,9 % | 5,9 | + 15,3% | | Vertriebskosten in % vom Umsatz: | 4,3% | 9,3 % | + 116,3 % | 7,3 % | + 27,4 % | | Aufsichtsratsbezüge: | 90,5 T€ | 208 T€ | + 129,8 % | 202 T€ | + 3,0 % | | Aufsichtsratsbez. in % vom Konz.ergebnis: | 1,4 %** | 52 % | + 3.714,3 % | 4,0 % | + 1.200 % | | Vorstandsbezüge: | 497 T€ | 729 T€ | + 46,7 % | 1.250 T€ | - 41,7 %**** | | Vorstandsbez. in % vom Konz.ergebnis: | 7,7 %** | 198 % + | 2,471,4 % | 208 % | - 4,8 % | Sonstige Betriebliche (nicht operative) Erträge 2011 bis 2024: 31,8 Mio € **** 3 Vorstandmitglieder gegenüber 2 heute Diese Zahlen belegen eine Vermögens- und Ertragserosion kontinuierlich über 15 Jahre hinweg. Es handelt sich nicht um einmalige oder temporäre Verschlechterungen der operativen Lage, sondern augenscheinlich um einen Dauerzustand, bei dem endlich eingegriffen werden muß. 4.) Zur Begründung wurde in der Hauptversammlung 2025 des weiteren auf folgende Ausführungen darauf verwiesen, daß es ergänzend „der Aufklärung bedarf, ob und in welchem Umfang die Organe der Ludwig Beck AG dahingehend partiell versagt haben, aufgrund der aufzuklärenden Fragestellungen das Unternehmen dauerhaft profitabel und dividendenfähig geführt zu haben bzw. zu führen. Einem etwaigen tatsächlich begründeten Geheimhaltungsinteresse der Gesellschaft an der Bekanntgabe bestimmter Daten soll der Bericht Rechnung tragen, jedoch aufzeigen, welche Daten zwar berücksichtigt worden sind, aber und aus welchen Gründen konkret nicht detailliert im Bericht aufgeführt werden konnten.“ 5.) Wäre das wertvolle Grundstück, das Herr Greiner in seiner Amtszeit ständig höher beliehen hat, nicht faktisch im Eigentum der Gesellschaft, die Ludwig Beck AG also nicht in der Lage, die an die Tochtergesellschaft gezahlte Miete wieder über die Tochtergesellschaft zurückzuholen („die Liquidität bleibt im System“), wäre Ludwig Beck genauso verschwunden wie andere vergleichbare Sortimentshändler. Auch ein Kreditspielraum von mittlerweile 35 Mio EUR ist ohne die Immobilie, die hier den Liquiditätspuffer bildet, nicht darstellbar. Ein positives EBITDA wäre in den letzten zehn Jahren nach Berechnungen der Antragsteller bilanziell gar nicht darstellbar gewesen, weil die an einen Fremdvermieter gezahlte Miete einen echten Cash-Abfluß darstellt. Die Ludwig Beck AG ist ohne Immobilie, die Herr Greiner immer weiter beliehen ließ, um Löcher zu stopfen, nach diesseitiger Einschätzung ziemlich insolvenzgefährdungsnah. Den Banken ist das gleichgültig, weil sie erstrangig komfortabel besichert sind. Es fragt sich aber, ob all die derzeitigen Covenants in den Kreditverträgen zukunftsfest sind. Präsenz-Textilhandel im Mittelsegment ist - vor allem bei der Fixkostenstruktur von Ludwig Beck - nicht krisenrobust. Es würde die Antragsteller nicht verwundern, wenn kurzfristig die Aktionäre Bargeld nachschiessen müssen, um die Eigenkapitalquote (vor zehn Jahren 60% - jetzt 38%) wieder ins Gleichgewicht zu bringen. Mit einem lächerlichen Konzerngesamtergebnis von 139.000 Euro 2025 wird dies nicht gelingen. 6.) Bereits in der letzten Hauptversammlung sind die Aktionäre deutlich auf Deckung zu den Organen von Ludwig Beck gegangen: Anders gewendet: Sie haben das, was der Vorstand abgeliefert hat, missbilligt. Die Sonderprüfung dient der Ursachenerforschung dieser Missstände. | - | Vorstandsentlastung: 59,9% Nein-Stimmen (Entlastung verweigert) | | - | Aufsichtsratsentlastung: Zwischen 0,25% und 57,51% Nein-Stimmen | | - | Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand: 42,48% Nein-Stimmen | | - | Billigung des Vergütungsberichts: 42,33% Nein-Stimmen. | Festzuhalten ist, daß sich auch die Vertreter der Schutzgemeinschaften nicht dazu verstehen konnten, die entsprechenden Verwaltungsvorschläge zu unterstützen. Die Aktionäre merken, daß Vorstand und Aufsichtsrat den Laden nicht in Griff bekommen und sich dafür eine Vergütung herausnehmen, die weit abseits von dem ist, was an Leistung gezeigt worden ist. 7.) Die Sonderprüfung dient auch - im Umfang des durch den Vorstands zensierten originären Antrags der Antragsteller - nicht „einer Überprüfung unternehmerischer Entscheidungen auf Ihre Zweckmäßigkeit“. Ausgangspunkt ist vielmehr vor allem die dauerhafte Ertragsschwäche der Beklagten seit Erstberufung von Herrn Greiner in den Vorstand vor 15 Jahren (siehe dazu die obigen Zahlenreihen und Parameter). Dies kann mit einem „unglücklichen Händchen“ allein nicht erklärt werden. Sämtliche Gegenstände der Sonderprüfung dienen dem Zweck des § 142 Abs. 1 Satz 1 AktG, der weit gefaßt und insoweit einschränkungslos ist und dem Zweck dient, „dem Zweck einer Prüfung des Verdachts von Verletzungen der gesetzlichen Vorschriften im Hinblick auf die sich aus §§ 93 und 116 AktG bestehenden Sorgfaltspflichten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie ggfs. Feststellung aus diesen Verletzungen der Gesellschaft entstandener und noch entstehender Schaden“. Dies - und nichts anderes - ist im Fokus der beantragten Sonderprüfung. Und in diesem Zusammenhang ist es schon wesentlich, im Zusammenhang mit dem Prüfungskomplex 1 festzustellen: | - | ob das der letzten Wiederbestellung von Herrn Greiner zum Vorstandsvorsitzenden zugrundeliegende Verfahren dem „State oft the Art“ börsennotierter Aktiengesellschaften [insbesondere in Ansehung der weit über die Gesellschaft hinausgehenden anderen Tätigkeiten von Herrn Greiner hinausgeht] und dem Corporate Governance Kodex entsprochen hat; insbesondere unter Eingewichtung seiner bislang gezeigten Leistungen, seiner anderen Aktivitäten und dem mit diesen verbundenen Zeitaufwand, der dafür vereinbarten Vergütung und anderen Nebenleistungen (Denn sowohl die Wiederbestellung eines jahrzehntelang leistungsunfähigen Vorstands als auch die Vertragskonditionen - Stichwort „Überbezahlung“ - sind Gegenstände, die Schadenersatzanprüche gegenüber dem Aufsichtsrat begründen könnten); | | - | ob die beiden Großaktionäre, mit denen Herr Greiner wirtschaftlich und/oder familiär verbunden ist, auf den Wiederbestellungsbeschluß des Aufsichtsrats Einfluß genommen haben (Was bei den zahlreichen Nebentätigkeiten von Herrn Greiner für die Unternehmensgruppe Wöhrl und dem Vater-/Sohn-Verhältnis nicht fernliegend ist*) | | * so beispielhaft und im Internet abrufbar folgender Beitrag bei ntv.de am 28.07.2023: | | „Viele Einzelhandelsgeschäfte machen dicht, die Innenstädte darben. Die Bekleidungskette Wöhrl versucht mit einem neuen Konzept, einen „Mehrwert“ für Kunden zu schaffen. Der stationäre Einzelhandel taumelt von einer Krise zur nächsten: erst die Online-Konkurrenz, dann die Pandemie - und jetzt vergraulen die steigenden Preise die Kunden. Viele Geschäfte machen dicht. Der Besitzer der Bekleidungskette Wöhrl sagt, warum es auch anders geht. Der stationäre Einzelhandel taumelt von einer Krise zur nächsten. Zuerst kam die Online-Konkurrenz, dann die Pandemie - und jetzt vergraulen die steigenden Preise die Kunden aus den Geschäften. Christian Greiner, Besitzer der Bekleidungskette Wöhrl, hält dagegen. Der Enkel des Wöhrl-Gründers übernahm die Gruppe 2017 aus einem Insolvenzverfahren und stellte sie wieder auf die Füße. Er ließ das Stammhaus in Nürnberg aufwändig modernisieren und setzt auf Veranstaltungen und Gastronomie, um die Kunden anzulocken. „Wir versuchen, ein wirkliches Einkaufserlebnis zu schaffen“, sagt Greiner im Podcast „Die Stunde Null“. „Wenn die Leute kommen, müssen sie merken, dass sie einen Mehrwert bekommen und nicht nur ein Produkt kaufen.“ Die Konkurrenz durch die Onlinehändler in den vergangenen Jahren sieht Greiner kritisch, da die ihre Marktanteile vor allem durch viel Geld erkauft hätten. „Fakt ist doch: Ein Großteil der Onlinehändler ist defizitär“, sagt er. „Jetzt, da die Zinsen hochgehen und die Private-Equity-Fonds auch nicht mehr alles mit Geld zumüllen, müssen diese ganzen Konzepte die Profitabilität in den Fokus rücken. Dadurch werden sie Umsatz verlieren.“ Taumelt der stationäre Einzelhandel von einer Krise in die nächste? Christian Greiner: Gejammert wird in der Branche schon seit Langem, auch schon vor Corona. Die aktuelle Krise aber betrifft alle, nicht nur den stationären Einzelhandel. Im E-Commerce ist es sogar noch viel krasser, das hat man jetzt im ersten Halbjahr gesehen. Die Inflation treibt alle Branchen gerade sehr stark um. Aber die Leute konsumieren immer noch. Und ich glaube, wenn man ein überzeugendes Konzept hat, dann hat man immer noch eine Chance. Sie haben sich ja kurz vor Corona der Bekleidungskette Wöhrl angenommen und versucht, ein neues Konzept durchzusetzen. Wie läuft es da? Wir haben nicht wirklich versucht, ein neues Konzept umzusetzen. Wir haben eher probiert, uns auf die ursprüngliche Erfolgsgeschichte zu fokussieren. Das hat nach dem Neustart auch schnell gut funktioniert - bis dann Corona kam. Und jetzt spüren wir wie alle Einzelhändler die Auswirkungen der ganzen Krise. An den wenigsten Standorten sind die Frequenzen wieder auf dem Niveau von vor der Pandemie. Und jetzt kommt der Anstieg der Energiepreise noch dazu. Ja, aber das ist auch ein extrem psychologisches Thema. Die Kunden sind ja nicht immer rational, wenn es um Einkäufe geht. Sobald eine Angst entsteht, eine Situation, die die Leute verunsichert, dann wird ganz schnell der Konsum zurückgefahren. Weil man nicht die Lust hat zu konsumieren, und weil man natürlich erst mal das Geld zusammenhält. Diese Auswirkungen spüren wir nach wie vor. Aber wir merken, dass sich das schrittweise wieder erholt. Wir sehen, dass viele Modeketten derzeit aufgeben und dichtmachen. Was ist das Erfolgsrezept für eine Kette wie Wöhrl, um das zu verhindern? Wir setzen sehr stark auf persönliche Beratung und auf den Menschen. Wir versuchen, ein wirkliches Einkaufserlebnis zu schaffen. Wenn die Leute kommen, müssen sie merken, dass sie einen Mehrwert bekommen und nicht nur ein Produkt kaufen. Wenn man austauschbar wird, hat man ein Problem. Die Produkte, die wir anbieten, kann ich an unendlich vielen anderen Stellen auch kaufen. Der Faktor Mensch ist der entscheidende. Was heißt das konkret? In unserem Stammhaus in Nürnberg versuchen wir, über die reine Produktwelt hinaus einen Mehrwert für den Aufenthalt zu schaffen. Ob es mit Veranstaltungen, mit Gastronomie oder Events ist oder mit überraschenden Produktwelten. Das Wichtigste ist, die Menschen neugierig zu machen. Beratung kostet auch Geld, da muss ja auch investiert werden. Man braucht geschultes Personal und auch ein schönes Umfeld ist nicht billig. Da muss also eine angeschlagene Branche investieren, um aus der Ecke rauszukommen. Ja, natürlich. Aber oft geht es einfach um Zeit und Gehirnschmalz, den man investieren muss. Nur Geld in ein Geschäft zu stecken, um das goldene Lametta von der Decke runterzuhängen, das alleine reicht nicht. Eins ist klar: Der stationäre Handel kann den großen Onlinern vom Produktportfolio her nicht das Wasser reichen. Also muss man sein Profil schärfen und vielleicht das eine oder andere ganz weglassen. Aber gerade in einem schwierigen Marktumfeld trauen sich das viele natürlich nicht.“ In einer Bildunterschrift heißt es sodann: „Der Nürnberger Unternehmer Hans Rudolf Wöhrl mit seiner Frau Dagmar Wöhrl und seinem Sohn und Wöhrl-Aufsichtsratschef Christian Greiner (v.r.). Der Enkel des Firmengründers übernahm das insolvente Unternehmen im Jahr 2017 und versucht dem Geschäft wieder Leben einzuhauchen. (Foto: picture alliance/dpa).“ Nichts anderes ergibt sich aus der Homepage „wöhrl.de/fakten-historie“ der Unternehmensgruppe Wöhrl: „Christian Greiner übernimmt die Unternehmensgruppe WÖHRL. Eine erfolgreiche Sanierung beginnt mit nunmehr 30 Filialen und einem Jahresumsatz von 262 Mio. €.“ Herr Greiner betreibt also gewissermaßen nebenher als Eigentümer noch einen Wettbewerber, feiert sich öffentlich als Sanierer, während er die Beklagte am langen Zügel hält. Nebenher ist Herr Greiner unter anderem Geschäftsführer bei: Intro Retail & Media GmbH Nuts Communication GmbH Mondstein 393. GmbH Consens Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH INTRO Verwaltung GmbH Christian Rudolf Greiner Beteiligungs GmbH. An diesen Gesellschaften ist er wohl auch mehrheitlich beteiligt. Daneben ist er Aufsichtsratsvorsitzender der Rudolf Wöhrl SE, die ausweislich „wikipedia“ einen dreistelligen Millionenumsatz erwirtschaftet, teilweise die gleichen Produkte anbietet wie die Beklagte und etwa 1.350 Mitarbeiter beschäftigt - weit mehr als doppelt soviele wie bei der Beklagten. Diese Unternehmen sind nicht in München ansässig. Und wie sehr die Wöhrl SE von Herrn Greiner profitiert, zeigt deren Jahresabschluß 2022: „Nach Abschluss der Neustrukturierung der Wöhrl-Unternehmensgruppe, sehen wir die Chance, mit dem neuen Gesellschafter (Alleinaktionär) wieder nachhaltig in die Erfolgsspur zu kommen. Die eingeleitete strategische Neuausrichtung soll fortgesetzt werden.“ Es ist Herr Greiner, der neben seiner Tätigkeit als Vorstandssprecher der Beklagten dafür sorgen muß, das sein Nürnberger Konkurrenzunternehmen „in die Erfolgsspur kommt“. Dies geht natürlich nicht von selbst gewissermaßen dei gratia, sondern setzt eine hohe zeitliche Präsenz des Herrn Greiner voraus; | | | | - | ob anläßlich des Erwerbs der Beteiligung an Wormland und der verlustreichen Veräußerung dieser Beteiligung eine hinreichende Due Diligence erfolgte und insbesondere der Veräußerungsprozeß nach den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt erfolgte und welchen voraussichtlichen Gesamtverlust nach Veräußerung des letzten Grundstücks dieser Beteiligungserwerb dann mit sich gebracht hat (Der Erwerb dieses maroden Unternehmens hat bei der Beklagten einen deutlich zweistelligen Millionenverlust ausgelöst; das Unternehmen konnte noch nicht einmal verschenkt werden, es mußte von der Beklagten eine „Grabbeilage“, gezahlt werden, und dies, obwohl Herr Greiner doch so ein erfahrener Sanierer auf vielen Hochzeiten gleichzeitig ist); | | - | ob die Veräußerung und der Rücktritt vom Kaufvertrag des letzten Grundstücks aus dem Wormland-Engagement an eine DKW AG hinreichend den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt entsprochen hat und welcher Schaden dabei bis heute entstanden ist, insbesondere unter dem Gesichtspunkt der Kaufpreisabsicherung und der Prüfung der Zahlungsfähigkeit des Käufers (Der Verkauf erfolgte an eine DKW AG, hinter der - schon damals internetbekannt, eine zwielichtige Gruppe um Charles Smethurst stand; dazu auch der Antragsteller Freitag in der Hauptversammlung 2024); | | - | ob der an die Stadt München gezahlte Ablösebetrag für künftige Erbpachtzahlungen i.H.v. 8 Mio Euro gemessen an den verwendeten Kapitalisierungszinssätzen nicht zu hoch angesetzt ist (anders gewendet: ob hier der Vorstand ökonomischen Unsinn betrieben hat; | | - | ob die gezahlten und noch zu zahlenden Mieten, Pachten und die im Abschluß ausgewiesenen Nutzungsrechte für die Fremdimmobilien Dienerstraße 20, 21 und 22, Burgstraße 7 und „Fünf Höfe“ in einer angemessenen wirtschaftlichen Relation zu dem in diesen Objekten jeweils betriebenen operativen Geschäft stehen und ob das dort betriebene Geschäft jeweils überhaupt einen Gewinn abliefert. (Es werden hier enorme Mietzahlungen geleistet, ohne daß die Beklagte in den Hauptversammlungen auf Nachfrage von Aktionären vorrechnen konnte, wie diese Objekte sich tragen; in der Hauptversammlung 2024 wurde die Quadratmeterzahl der Fremdflächen mit insgesamt 4.402 qm angegeben, für die ein Mietaufwand i.H.v. 4,326 Mio € (indiziert!) anfällt - also 1.000 Euro/qm/Jahr - demgegenüber die Miete für das prominent gelegene Haupthaus mit 3,8 Mio Euro/Jahr bei einer Fläche von 8.000 qm - also 570 Euro/Jahr. Es wird also für Fremdfläche das Doppelte bezahlt wie für das eigene Stammhaus ohne daß erkennbar wäre, das auf dieser Fremdfläche ein Überschuß erwirtschaftet wird. Unter dieser Voraussetzung war es voraussichtlich geboten, diese Flächen bzw. Mietverträge aufzugeben, um Schaden von der Beklagten zu nehmen); | | - | ob die Tonträgerabteilung (insbesondere der Handel mit CD und Schallplatten) im Obergeschoß des Stammhauses einen angemessenen Gewinn - auch im Verhältnis zu etwaigen anderen Nutzungsmöglichkeiten dieser Etage - erwirtschaftet. Diese belegt die gesamte obere Etage. Bei wiederholten Besuchen von Herrn Freitag konnte festgestellt werden, daß hier allenfalls eine Handvoll Kunden die Fläche belegen, teilweise gab es mehr Verkäufer als Kunden. Zudem war die Beklagte auf entsprechende Anfrage in der Hauptversammlung 2024 nicht in der Lage, die Rentabilität dieser Etage zu belegen. Wenn hier Fläche für Tonträger im Streaming-Zeitalter verschenkt oder vorgehalten wird, ohne daß dazu ein Ertrag korrespondiert, entsteht der Gesellschaft ein Schaden - insbesondere dann, wenn andernorts Fremdfläche zugemietet wird); | | - | ob der Veräußerung des im Eigentum der Gesellschaft stehenden Logistik-Objektes ein professioneller Vermarktungsvorgang nach den „State-of-the-Art“-Regeln und nach den Regeln der dabei anzuwendenden Sorgfalt zugrunde lag - insbesondere ob das Objekt unter Marktwert veräußert worden ist (auffällig war ein niedriger Kaufpreis bei Ludwig Beck, aber ein hoher Kaufpreis für die 25%-Aktien-Beteiligung an Ludwig Beck der Familie Wöhrl einige Tage später; | | - | ob die angekündigte und bislang durchgeführte Ausgliederung der Logistiksparte an Dritte bislang tatsächlich für die Gesellschaft wirtschaftlich vorteilhaft war (In der Hauptversammlung 2024 wurde die wörtliche Auskunft erteilt: „Insgesamt sparen wir uns nichts ein“. Der Verkauf des Logistikgebäudes in Haar bedeutete demnach eine Veräußerung stiller Reserven. Es ist auch nicht erkennbar, was mit dem Verkaufserlös, der noch eine Altlastenrückzahlungsverpflichtung enthält, geschehen sein soll, denn im Vergleich zum Vorjahr ist das Fremdkapital 2024 von 103 Mio € auf 104 Mio €, das Eigenkapital aber nur von 65,3 Mio € auf 65,5 Mio €. Die Eigenkapitalquote ist von 38,8 Mio € auf 38,5 Mio € zurückgegangen, die Rentabilität des Eigenkapitals von 4,3% auf 0,9% in 2024. Unter diesen Voraussetzungen ist zu prüfen, ob in der gebotenen Gesamtschau die Ausgliederung der Logistiksparte für die Beklagte nicht von Nachteil war); | | - | ob die angesetzte Intercompany-Miete unter Berücksichtigung sonstiger Bedingungen im Mietvertrag angemessen festgesetzt und ausgestaltet ist (dies auch schon unter steuerlichen Aspekten); | | - | ob der E-Commerce-Bereich - unter Berücksichtigung aller diesbezüglichen maßgeblichen Kennziffern sowie Kosten- und Ertragspositionen - wie als Zielsetzung angekündigt 2024 tatsächlich kostendeckend gearbeitet hat und ob bei der Entwicklung dieses Bereichs fehlerbehaftete Entscheidungen getroffen worden sind, Entwicklungen „verschlafen“ wurden und aus welchen Gründen der E-Commerce-Bereich gegenüber erfolgreichen Wettbewerbern (Stichwort: Breuninger) einen nahezu unbedeutenden Anteil am Gesamtumsatz hat (Hierzu ist festzuhalten, daß ursprünglich der Online-Handel in einer eigenen Tochtergesellschaft der Beklagten betrieben wurde; diese Tochtergesellschaft war ständig defizitär, durch eine Verschmelzung mit der Beklagten wurden diese Verluste bilanziell unsichtbar. Der Online-Handel war und ist nach zwei Jahrzehnten Stümperei bis heute defizitär und die Retourenquote beträgt 54%, wie eine Frage in der Hauptversammlung ergeben hat. Es ist daher zu besorgen, daß im Gegensatz zu Wettbewerbern (vielleicht auch zu Gunsten der Wöhrl-Gruppe) ein Schaden dadurch entstanden ist, daß in diesem Segment pflichtvergessen notwendige Entscheidungen nicht getroffen worden sind); | | - | ob unter dem Stichwort „Konkurrenz des Vorstands“ im eigenen Haus angesichts der Tatsache, daß Herr Greiner sowohl Aufsichtsratsvorsitzender als auch Alleinaktionär der Wöhrl SE ist und sich ausweislich des Geschäftsberichts dieser Gesellschaft der Unternehmensplanung widmet („Dessen Ziel ist es, die 29 Wöhrl-Filialen Zug um Zug zu modernisieren und auf die Herausforderungen der Zukunft vorzubereiten“), der Vorstandvertrag dies hinreichend (auch in Bezug auf die Arbeitszeit und Vergütungsregelung) berücksichtigt, die Einhaltung dieser Vorgaben auch hinreichend kontrolliert wird und insbesondere die partielle Konkurrenzsituation gelöst ist - insbesondere vor dem Hintergrund, daß die Wöhrl SE einen doppelt so hohen Umsatz im Vergleich zu Ludwig Beck generiert und zumindest im Geschäftsjahr 2022 noch formal im Sinne eines nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags überschuldet war und in einer solchen Sanierungssituation auch einem Aufsichtsratsvorsitzenden ein erheblicher Mehraufwand an Zeit und Arbeit entsteht. Es geht um die Vertretbarkeit einer Vorstandsbestellung und die dazu korrespondierende Vertragsgestaltung angesichts einer solchen Doppelrolle, denn die Zeit bei Wöhrl entfällt denknotwendig als Arbeitszeit bei der Beklagten); | | - | ob hinreichend Vorsorge dafür getroffen wird, daß Überschneidungen im Produktsortiment von Ludwig Beck und Wöhrl SE nicht zu Nachteilen für Ludwig Beck führen, solche nicht enstanden sind und wie die Einhaltung dieser Vorgaben überwacht wird und ob bei der parallelen Entwicklung des Online-Handels beider Gesellschaften know-how der Ludwig Beck AG abgeschöpft wird (Bemerkenswerterweise wurden im Anfechtungsprozeß solche Produktüberschneidungen gar nicht bestritten, Herr Greiner verkauft also bei Wöhrl teilweise das, was er bei der Beklagten verkauft - und dies auch im Internet. Es ist bereits auffällig, daß dies auch für Produkte im Online-Handel gilt. Zum einen erscheint es grob fahrlässig und zum potentiellen Schaden der Beklagten angelegt, daß in den Vorstandsverträgen möglicherweise noch nicht einmal eine Konkurrenzklausel besteht. Es ist zudem so, daß sich erkennbar die Unternehmensgegenstände beider Gesellschaften überschneiden: „Der Vertrieb von Waren aller Art, insbesondere Groß- und Einzelhandel mit Textilien, Bekleidung, Hartwaren und anderen Waren, auch im Versandwege“ [Rudolf Wöhrl SE] - „Fortführung des vormals von der Kommanditgesellschaft in Firma Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier KG mit dem Sitz in München unter dieser Firma betriebenen Unternehmens sowie sonstiger Vertrieb von Waren aller Art, insbesondere Groß- und Einzelhandel mit Textilien, Bekleidung, Hartwaren und anderen Waren, auch im Versandwege“ [Ludwig Beck]. In einer solchen Konstellation ist es mehr als erforderlich, zu untersuchen, ob in diesem Zusammenhang der Beklagten ein Schaden entstanden ist); | | - | ob das System der Ermittlung von Abschlägen auf nicht gängige Ware den Regeln der bei Einrichtung solcher Systeme anzuwendenden Sorgfalt entspricht und nach dem Maßstab eines „State-of-the-Art“ geeignet ist bzw. in der Vergangenheit geeignet war, den Wert des Warenbestands Stichtags- und wertgerecht abzubilden, wobei alljährlich etwa 1 Mio EUR durch Warenabschreibungen als Verlust entstehen. (Es wird als gerichtsbekannt unterstellt, daß im Bereich der Bewertung nicht gängiger Ware eine hohe buchhalterische Elastizität besteht, die ein operatives Ergebnis nach Wunsch der Verwaltung nach oben oder nach unten zu verändern vermag. So kann im vorliegenden Fall durch ein Ersetzen der Verbrauchskennziffer in eine Umlagerungskennziffer bei der Umlagerung von einem Lager in ein anderes Lager eine zu hohe Umschlagshäufigkeit zugrunde gelegt werden - verbunden mit dem Vermeiden einer Wertkorrektur - um nur ein Beispiel zu nennen. Die Praxisbeispiele derart fehlerhafter Bewertungen sind oft auch unter den Augen großer Testatdienstleister geschehen). Nachvollziehbar ist das System in den Jahresabschlüssen der Beklagten nicht, auch nicht; in der Hauptversammlung 2024 wurde die Frage nach einer Aufschlüsselung der Altersgruppen für Ladenhüter und die Frage nach der Höhe des Abschreibungsbedarfs auf derartige Artikel nicht beantwortet). | Es bedarf der Aufklärung bedarf, ob und in welchem Umfang die Organe der Ludwig Beck AG dahingehend partiell versagt haben, aufgrund der aufzuklärenden Fragestellungen das Unternehmen dauerhaft profitabel und dividendenfähig geführt zu haben bzw. zu führen. Tagesordnungspunkt 10: „Beschlußfassung über I.) die Vorbereitung einer möglichen Abspaltung, Aufspaltung oder Ausgliederung oder sonstwie geeigneten Maßnahme durch die Organe der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, mit dem Ziel einer Trennung des operativen Geschäfts „Kaufhaus der Sinne“ z.B. durch Übertragung dieses Geschäftes auf eine 100%ige Tochtergesellschaft der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft unter Fortbestand der bestehenden LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft | - | als künftige Holding ohne eigenen Geschäftsbetrieb mit zwei Tochtergesellschaften jeweils für eine Grundstücksverwaltungsgesellschaft des Objektes Marienplatz, München, einerseits und des operativen Kaufhausgeschäftes andererseits, | | - | oder als Grundstücksverwaltungsgesellschaft des Objektes Marienplatz, München, und einer Tochtergesellschaft für das operative Kaufhaus-Geschäft, | | - | oder einer vergleichbaren Konzernmaßnahme | mit folgender Zielsetzung und unter Berücksichtigung folgender Belange: | a) | Berücksichtigung einer steuerlichen Neutralität des Vorgangs | | b) | Berücksichtigung der Belange der Mitarbeiter hinsichtlich der Arbeitsplätze | | c) | Berücksichtigung der Belange der Aktionäre insbesondere dahingehend, endlich eine Profitabilität zu erzielen, die der wirtschaftlichen Bedeutung des eigenen Grundstücks angemessen Rechnung trägt | | d) | Erhöhung der Transparenz der Wirtschaftlichkeit des Kaufhausbetriebs | | e) | Verkleinerung der Verwaltung der AG | | f) | Größere Dispositionsmöglichkeiten im Falle einer Änderung des Aktionärskreises oder eines Zuerwerbs von Nachbargrundstücken | sowie über II.) eine Beiziehung professioneller Berater (auch gegebenenfalls Personalberater) für das Unternehmen insbesondere bezüglich der Kostenstruktur, um Ludwig Beck langfristig in eine wirtschaftlich stabile, dividendenfähige Gesellschaft überzuführen. Der Vorstand wird gebeten, diese Maßnahmen unter der erforderlichen Mitwirkung des Aufsichtsrats zu prüfen und in der nächsten Hauptversammlung über das Ergebnis seiner Prüfung zu berichten bzw. entsprechende Beschlußvorschläge zu unterbreiten. Das Ergebnis ist ausführlich und mit Zahlenwerk unterlegt zu begründen; auch etwaige Alternativkonzeptionen sind vorzustellen und eingehend zu bewerten.“ Zur Begründung tragen die Antragsteller vor: Zur Begründung wird auf die vorstehenden Ausführungen unter den Tagesordnungspunkten zu lit. A) und lit. B) [gemeint sind die Tagesordnungspunkte 8 und 9] verwiesen. 15 Jahre Christian Greiner haben nach Auffassung der Antragsteller für die Aktionäre der Ludwig Beck AG zu keinem Zeitpunkt einen Mehrwert gebracht. Der derzeitige Vorstand kann das Unternehmen verwalten, aber nicht ertragreich führen. Der Aufsichtsrat schaut träge zu. Deswegen ist externer Rat nach Überzeugung der Antragsteller dringend erforderlich. 15 Cent Dividende in acht Folgejahren des Herumwurschtelns stellen keine vernünftige Performance dar. Es kann auch nicht angehen, daß in diesem Zeitraum Vorstand und Aufsichtsrt ca. 8 Millionen Euro Vergütung kassieren, die Aktionäre in dieser Zeit aber nur eine Dividende von 0,5 Mio Euro erhalten haben. Eine Verlagerung des operativen Geschäftes in eine Tochtergesellschaft der Ludwig Beck AG hätte nachfolgende Vorteile: | 1. | Das operative Risiko wird verlagert, nachdem die Organe bis jetzt nicht konkret erklärt haben, daß erwartbar künftig eine Ertragswende im Geschäftsbetrieb eintritt, nachdem die Gesellschaft 15 Jahre trotz Spitzenlage nicht in der Lage war, eine Dividendenkontinuität zu erreichen; seit 2918 wurde nur einmal eine Mini-Dividende aus der Substanz gezahlt. | | 2. | Die rechtsformbedingten hohen Verwaltungskosten auf AG-Ebene werden deutlich reduziert. | | 3. | Es erscheint angemessen, die operative Tochtergesellschaft künftig von nur einem Geschäftsführer leiten zu lassen. | | 4. | Es wird transparent gemacht, ob die operative Tochtergesellschaft überhaupt profitabel arbeitet, denn es gibt kein Vermischen der Intercompany-Miete auf der Ebene der AG. | | 5. | Es genügt ein dreiköpfiger Aufsichtsrat und ein Alleinvorstand auf Ebene der AG bei einer deutlichen Reduzierung der Vorstandsbezüge. | | 6. | In der Außenwirkung ergeben sich keine Nachteile, denn der Kunde wird keine Unterscheidung dahingehend treffen, ob er bei der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft oder einer LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier GmbH als Tochtergesellschaft einkauft. | | 7. | Eine zunehmende Verpfändung des Grundstücks zum Aufbau neuer Schulden wird erschwert. | | 8. | Den Organe wird die Möglichkeit gegeben, bei weiter fehlender Rentierlichkeit des operativen Geschäfts Maßnahmen zu treffen, die gegenüber dem derzeitigen Status nur schwer durchzusetzen werden - beispielhaft Verpachtung des Betriebs an geeignetere Betreiber. | Geld wechseln kann keine unternehmerische Tätigkeit sein, die dem Aktionär über Jahre hinweg zugemutet werden kann. Wenn es den Organen von Ludwig Beck operativ nicht gelingt, mehr zu erwirtschaften als die Vermietung der Immobilie hergibt, ist das eine unternehmerische Kapitulationserklärung. Dann muß das operative Geschäft ein anderer betreiben, der es kann. Dies erfolgt zweckmäßigerweise in einer 100%igen operativen Tochtergesellschaft. Eine Ergänzung des Unternehmensgegenstands dahingehend, daß dieser auch über eine Tochtergesellschaft betrieben werden kann, ist unproblematisch. Durch die steigende Verschuldung in den 15 Jahren von Herrn Greiner hat sich die Ludwig Beck AG zudem in Abhängigkeit der Banken begeben, die das wertvolle Grundstück ständig höher beleihen mußten. Im Geschäftsbericht 2025 berichtet der Vorstand: „Die LUDWIG BECK AG hat zum Ende des Geschäftsjahres 2025 seine kurzfristigen Kreditlinien von insgesamt 30 Mio. € (26 Mio. € Kontokorrent, 4 Mio. € Avale) in einen mittelfristigen grundschuldbesicherten Konsortialkreditvertrag mit vier Banken (Laufzeit inkl. Verlängerungsoptionen maximal 5 Jahre) umgewandelt. Die Kreditlinie beträgt nun insgesamt 35 Mio. €.“ Im Geschäftsjahr 2009, als Herr Greiner in den Vorstand rückte, war noch von einer Kreditlinie i.H.v. 18 Mio Euro die Rede, die am Bilanzstichtag mit 15% - also mit 2,7 Mio Euro - ausgenutzt war. Dies sagt schon fast alles zur Begründung aus. ***** Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10 Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen von einer Beschlussempfehlung an die Hauptversammlung zu den Beschlussvorschlägen der Aktionäre Karl-Walter Freitag, der Ost-West Beteiligungs- und Grundstücksverwaltungs-AG, der Riebeck-Brauerei von 1862 GmbH und der Rheintex Verwaltungs AG (vorm. Rheinische Textilfabriken AG, gegründet 1910) zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10 ab, da der Vorstand und der Aufsichtsrat diesbezüglich als befangen angesehen werden könnten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen jedoch darauf hin, dass nach ihrer Einschätzung die Ausführungen der vorgenannten Antragsteller ein in wesentlichen Punkten unzutreffendes Bild von den Verhältnissen der Gesellschaft und den vorgetragenen Sachverhalten vermitteln und insbesondere die daraus gezogenen Schlussfolgerungen in wesentlichen Punkten unzutreffend sind. Der Vorstand wird in der Hauptversammlung - soweit geboten - auf die Ausführungen der vorgenannten Antragsteller näher eingehen. Weitere Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung Sämtliche Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter | | https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung | zugänglich. Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Die in der Einberufung der Hauptversammlung enthaltenen Angaben und Informationen für das Verfahren zur Ausübung des Stimmrechts gelten entsprechend hinsichtlich der nunmehr ergänzten Tagesordnungspunkte 8, 9 und 10 der Hauptversammlung. München, im Mai 2026 LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, München - Der Vorstand - |
Aufrufe: 90
