www.kccllc.net/wamu/document/0812229190322000000000001
ZItat ab Seite 1-7:
BANKROTTGERICHT DER VEREINIGTEN STAATEN
FÜR DEN BEZIRK DELAWARE
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In re: :
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WASHINGTON MUTUAL, INC., et al., 1
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Kapitel 11
Fall Nr. 08-12229 (MFW)
(Gemeinsam verwaltet)
Datum der Anhörung: 22. April 2019 um 11:30 Uhr (ET)
Antwortfrist: 12. April 2019 um 17:00 Uhr (ET)
ERSTER OMNIBUSEINWAND (SUBSTANTIV) VON ALICE GRIFFIN, KLASSE 19 ZINSEN
Inhaber von Ansprüchen (Nr. 3935 und 4045), die einer Stimulierung dienen.
VOM 28. MÄRZ 2013 ZWISCHEN DEM WMI LIQUIDATING TRUST UND MORGAN
STANLEY & CO., INCORPORATED, CREDIT SUISSE SECURITIES (USA) LLC, UND
GOLDMANN, SACHS & CO., IN IHREM EIGENEN NAMEN UND IM NAMEN BESTIMMTER PERSONEN.
UNDERWRITERS
Gemäß Abschnitt 502 des Titels 11 des United States Code (der "Bankruptcy Code"), Regel 3007.
der Federal Rules of Bankruptcy Procedure (die "Bankruptcy Rules") und der Rule 3007-1 der Local
Regeln für das Insolvenzgericht der Vereinigten Staaten für den District of Delaware (die "Local Rules"),,, Alice
Griffin ("Griffin"), ein Inhaber der Klasse 19 (hierin definiert) WMI Liquidating Trust (der "WMILT") Interessen,
im Namen ihrer selbst und anderer Inhaber von Interessen der Klasse 19 diesen Widerspruch (den "Widerspruch") gegen Beweise einlegt.
der Ansprüche Nr. 3935 und 40452
die zuvor vom WMILT genehmigt wurde und respektvoll repräsentiert wird:
JURISDIKTION
1. Dieses Gericht ist gemäß 28 U.S.C. §§ 157 und 1334 für diese Angelegenheit zuständig. Veranstaltungsort
ist gemäß 28 U.S.C. §§ 1408 und 1409 vor diesem Gericht ordnungsgemäß. Griffin hat Stehvermögen, um das zu bringen.
Einspruch wegen: (1) sie eine Verletzung erlitten hat, als der Anspruch der Versicherer (im Folgenden definiert) geltend gemacht wurde.
in Klasse 19, und dass die Verletzung konkret, spezifiziert und tatsächlich oder unmittelbar bevorstehend ist; (2) die 1%ige Verdünnung von ihr
Interessen der Klasse 19 sind schädlich und wurden durch den Anspruch der Versicherer verursacht; und (3) es besteht eine Wahrscheinlichkeit, dass
wird die Verletzung durch eine positive Entscheidung behoben. Siehe In Bezug auf Washington Mutual, Inc., 461 B.R. 200, 255.
(Bankr. D. Del. 2011).
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1
Die Schuldner, zusammen mit den letzten vier Ziffern der Steuernummer jedes Schuldners, waren: (1) Washington
Mutual, Inc. (3725); und (ii) WMI Investment Corp. (5395). Die Hauptverwaltung der Schuldner befindet sich in 1201 Third.
Avenue, Suite 3000, Seattle, Washington 98101.
2
Kopien der Nachweise für die Ansprüche Nr. 3935 und 4045 (ohne Anlagen) sind in Anlage A enthalten.
HINTERGRUND3
2. Am 26. September 2008 wurden jeweils WMI und WMI Investment Corp. (zusammen "die
Schuldner") reichten einen freiwilligen Antrag auf Erlass von Titel 11 ein.
3. Morgan Stanley & Co., Incorporated, Goldman, Sachs & Co. und Credit Suisse Securities
(USA) LLC, in ihrem eigenen Namen und im Namen bestimmter anderer Beklagter des Underwriters, insbesondere,
Deutsche Bank Securities lnc., UBS Securities LLC, Banc of America Securities LLC, J.P. Morgan
Securities lnc., Citigroup Global Markets lnc., Greenwich Capital Markets, Inc., BNY Capital Markets,
Inc., Samuel A. Ramirez & Company, Inc., Barclays Capital lnc., Keefe, Bruyette & Woods, Inc., Cabrera
Capital Markets, LLC, und The Williams Capital Group. L.P. (zusammen die "Underwriter"),
Underwriter bestimmter von den Schuldnern ausgegebener Wertpapiere und reichten Forderungsnachweise in Höhe von insgesamt 96 Millionen US-Dollar ein.
gegen die Schuldner, bestehend aus einer Forderung in Höhe von 24 Millionen Dollar an Anwaltskosten (die "Verteidigungskosten") und einer Forderung.
für Vergleichskosten in Höhe von 72 Mio. USD (der "Vergleichsbetrag"), die zur Bekämpfung von Wertpapierbetrug anfallen.
Rechtsstreitigkeiten gegen die Underwriter im Zusammenhang mit ihrer versicherungstechnischen Funktion und den damit verbundenen Risiken.
Siedlungen. Die Rechtsgrundlage für die Ansprüche der Versicherer waren Entschädigungsrückstellungen, die in den
Underwriting-Verträge.
4. Während der Vorbestätigungsphase der Insolvenzfälle der Schuldner und nach der Erstellung von
die WMILT, lehnten die Schuldner die Ansprüche der Versicherer entschieden ab und reichten mehrere Einwände gegen diese ein.
Ansprüche mit der Begründung, dass (a) keine Rechtsgrundlage für die Zahlung des Vergleichsbetrags bestand und (b) die
Die Versicherer hatten ihre Last für die Begründung eines Rechts auf Zahlung der Verteidigungskosten nicht getragen. In der
WMILTs Ansicht nach wäre sie höchstens für 24 Millionen Dollar an Verteidigungskosten als Abschnitt 510(b) verantwortlich.
nachrangige Forderung des Gläubigers.
5. Dass dies das Verständnis der Schuldner war, manifestierte sich in einer Bestimmung, die von der Kommission genehmigt wurde.
Gericht, zwischen den Schuldnern und den Underwritern vom 3. Februar 2011 (das "3. Februar 2011").
Festlegung"), worin die Versicherer (a) 250.000 $ als Klasse 12 zugelassene allgemeine ungesicherte Wertpapiere erhielten.
Anspruch, (b) etwa 24 Millionen US-Dollar als nachrangige Forderung der Klasse 18 und (c) etwa 72 Millionen US-Dollar.
in der Klasse 20, welche Klasse keine Verteilung erhalten sollte. Die Bestimmung sah ausdrücklich vor, dass "die Schuldnerinnen und Schuldner
behalten sich das Recht vor, den[Ansprüchen] aus irgendeinem Grund zu widersprechen." Diese Bestimmung wurde getroffen, als die Schuldner die
3
Die hierin verwendeten kapitalisierten Begriffe haben die Bedeutung, die im bestätigten Reorganisationsplan der Schuldner festgelegt ist.
Der sechste Plan war in Verhandlung, und dieser Plan wurde nicht bestätigt. Die Vereinbarung vom 3. Februar 2011 lautet
beigefügt als Anlage B.4
6. Am 23. Februar 2012 erließ dieses Gericht einen Beschluss, der den Plan der Schuldner von
Reorganisation (der "Plan") und die WMILT entstanden als Nachfolger der Schuldner.
7. Am 14. September 2012 hat die WMILT ihren 83. Omnibus (Substantiv) eingereicht.
Einwand gegen den WMI Liquidating Trust gegen die von Morgan Stanley & Co, Inc., Goldman, eingereichten Forderungsnachweise,
Sachs & Co., Credit Suisse Securities (USA) LLC, und andere Beklagte von Underwritern (Anspruch Nr. 3935,
4045, 4046, 4047) Geltendmachung von Entschädigungsansprüchen im Zusammenhang mit Wertpapierprozessen (D.I. 10666) (die
"Widerspruch vom 14. September 2012"). In diesem Widerspruch erklärte das WMILT, dass (a) "[u]nder kein Umstand vorliegt.
kann der Versicherer einen Entschädigungsanspruch in Bezug auf den Vergleichsbetrag geltend machen", (b) die
Die Underwriter "müssen Fehlverhalten nachweisen, um ihre Ansprüche auf Verteidigungskosten aufrechtzuerhalten", und (c) die
Die Versicherer hatten "keine Anstrengungen unternommen, die Art, Notwendigkeit und Angemessenheit der Verteidigung zu dokumentieren".
Kosten." Der Einspruch vom 14. September 2012 ist als Anlage C (ohne Exponate) beigefügt und wird hier aufgenommen.
durch Bezugnahme.
8. In der Antwort der Underwriters' Response gaben die Underwriter zu, dass sie "keine Aktien sind".
Investoren, die versuchen, ihre Verluste auszugleichen" und ihre Ansprüche "sind vertragliche Entschädigungsansprüche". Durch so
mit der Erklärung, dass es sich bei ihren Forderungen um Gläubigerforderungen handelt, d.h. dass sie festgelegt und über die Forderungen gestellt werden sollten.
Eigenkapital. Die Antwort des Underwriters ist als Anlage D beigefügt.
9. Ungeachtet des Einspruchs vom 14. September 2012, nur sechs Monate später, am 28. März,
2013, der Treuhänder der WMILT, William Kosturos (der "Treuhänder"), mit Zustimmung des WMILT-Trusts.
Advisory Board (der "TAB")), hat ein About Face gemacht und eine Bestimmung (die "Stipulation") umgesetzt, die es dem Unternehmen erlaubt.
Vergleichsbetrag Anteil der Ansprüche der Underwriter. Gemäß ihren Bedingungen vereinbarten die Parteien, dass (a)
der Anspruch der Versicherer auf 24 Millionen Dollar Verteidigungskosten wurde vollständig abgelehnt, und (b) der Anspruch der Versicherer auf 72 Millionen Dollar.
Mio. Vergleichsbetrag wurde in voller Höhe zugelassen, nicht als nachrangige Forderung ("Klasse 18"), sondern unter den folgenden
4
Vor der Durchführung der Vereinbarung vom 3. Februar 2011 hatten die Schuldner und die Underwriter zuvor die
die Begründetheit der Ansprüche des Underwriters in: (1) Neunundzwanzigster Omnibus (materieller) Einspruch gegen Forderungen, die von Schuldnern eingereicht wurden.
Morgan Stanley & Co, Inc., Goldman, Sachs & Co. und Credit Suisse Securities (USA) LLC (Anspruch Nr. 2584, 2909).
und 3794) Gemäß § 510(b) des Konkursgesetzbuches (D.I. 2574); (2) Antwort auf die neunundzwanzigsten Schulden der Schuldner
Omnibus (materieller) Einspruch gegen Forderungen von Morgan Stanley & Co., Inc., Goldman, Sachs & Co. und Krediten
Suisse Securities (USA) LLC Gemäss Section 510(b) des Konkursgesetzbuches (D.I. 3164) (die "Underwriter").
Antwort"); und (3) Antwort der Schuldner auf die Antwort der Kläger auf den neunundzwanzigsten Omnibus (materiell) der Schuldner.
Widerspruch gegen Forderungen von Morgan Stanley & Co, Inc., Goldman, Sachs & Co. und Credit Suisse Securities (USA)
LLC gemäß § 510(b) der Insolvenzordnung (D.I. 3737). Verweise auf Schriftsätze auf der Agenda des Gerichtshofs
werden durch "D.I. #" gekennzeichnet.
Klasse 19 ("Klasse 19"), das ist das Vorzugskapital (der "Underwriter's Class 19 Claim"). Darüber hinaus wird gemäß
an den Plan, als Inhaber von zulässigen Ansprüchen in der Klasse 19, am 1. Mai 2013 erhielten die Underwriter eine
Ausschüttung von rund 1,4 Millionen Stammaktien der Reorganisierten WMI. Trotz Ausführung
der Festlegung war ein wesentliches Ereignis, es wurde kein 8-K eingereicht, und es wurde ein Jahr später, in der
WMILT's 2013 10-K Einreichung. Nach Informationen und Überzeugungen hat dieses Gericht die folgenden Punkte nicht genehmigt oder sogar überprüft
Festlegung, und die Festlegung wurde nie beim Gericht eingereicht oder für Klasse 19 oder andere veröffentlicht.
WMILT interessiert sich für eine Überprüfung. Am 7. Februar 2019 beantragte Griffin eine Kopie der Vereinbarung bei
Charles E. Smith, Esq., General Counsel von WMILT, der sagte, er würde die Festlegung auf die WMILTs legen.
Website, nachdem er die Erlaubnis erhalten hat, die Stipulation von den Underwritern zu verbreiten. Eine Kopie davon
Die E-Mail-Korrespondenz ist als Anlage E beigefügt.
10. Griffin weiß von keiner Änderung des Gesetzes oder der Fakten zwischen dem 14. September 2012 und dem 28. März,
2013, die die Grundlagen des Einspruchs vom 14. September 2012 negieren oder modifizieren, und wenn Präzedenzfälle und Argumente
im Widerspruch vom 14. September 2012 kontrollieren, wie, als Folge der gesetzlichen Ethik und Treuhandpflicht, die
Der Rechtsbeistand von WMILT könnte die Genehmigung der Forderung der Underwriters' Class 19 empfehlen.
11. Gemäß dem Plan teilen sich die beiden Eigenkapitalklassen im Wasserfall des WMILT gleichberechtigt.
Vermögenswerte, die in der WMILT verbleiben, sobald die Gläubigerklassen vollständig befriedigt sind: Die Klasse 19 hat Anspruch auf fünfundsiebzig Prozent (75%) und das Stammkapital ("Klasse 22") auf fünfundzwanzig Prozent (25%). Indem du erlaubst
die Underwriter diese 72 Millionen Dollar in der Klasse 19, hat sich der Treuhänder offensichtlich entschieden, die Klasse 22 nicht mit irgendwelchen
Teil des verwässernden Effekts des Anspruchs der Underwriters' Class 19.
ARGUMENT
A. Die Vergleichsbetragsforderung war wertlos und die WMILT hat ihren Treuhänder verletzt.
Pflicht durch Zulassung in die Klasse 19
12. Ein eingereichter Forderungsnachweis gemäß der Insolvenzordnung 3001(f) "gilt als zulässig, es sei denn, dass er
eine interessierte Partei.... Objekte..." 11 U.S.C. §502(a). Bei einem Widerspruch hat der Antragsteller die anfängliche Belastung.
um die Gültigkeit der Forderung nachzuweisen. In Bezug auf Allegheny International, Inc., et al., 954 F.2d 167, 173
(1992). Griffin, eine interessierte Partei, erhebt Einwände gegen den Anspruch der Underwriters' Class 19 Claim, stellt seine angebliche
Validierung durch die Vereinbarung mit dem Einspruch vom 14. September 2012 und beinhaltet durch Bezugnahme
die Festlegung.
13. Es gibt ein allgemeines Verständnis dafür, dass man etwas nicht umsonst bezahlt. Die Frage
ob einer der Ansprüche der Versicherer - die Verteidigungskosten und der Vergleichsbetrag - förderfähig war.
für die Vergütung hängt von ihren jeweiligen Vorzügen ab und was es den WMILT gekostet hätte, sie zu belangen.
Es ist Griffins Position, dass der Anspruch der Underwriters' Class 19 Claim in seiner Gesamtheit abgelehnt werden sollte, basierend auf
das Gewicht der im Widerspruch vom 14. September 2012 genannten Rechtsbehörde. Diese Behörde beraubt die
WMILT jede Rechtsgrundlage für die Zulassung der Ansprüche der Versicherer und verlagert die Beweislast zurück auf die
Underwriter, die nach dem Präzedenzfall des Dritten Kreises immer die Überzeugungslast tragen. Id. bei 174.
Es ist unmöglich, dass die Underwriter (oder die WMILT) diese Last tragen, da "die Entschädigung nicht die beste ist".
die unter keinen Umständen für den Auszahlungsbetrag zur Verfügung stehen. "5
14. Vorabbestätigung dieses Gerichts musste sich mit einer ähnlichen Angelegenheit befassen, wenn es zu entscheiden hatte.
ob die Schuldner berechtigt waren, keine Rechtsstreitigkeiten gegen die Inhaber von Vergleichsnoten zu führen6.
für
gerechte Nichtanerkennung. In Bezug auf Washington Mutual, Inc., 461 B.R. 200 (Bankr. D. Del. 2011). Das Gericht
erklärte, dass der Standard für die Frage, ob ein Rechtsstreit "gerechtfertigt" ist, davon abhängt, ob der Anspruch einfärbbar ist und
die Kosten für die Geltendmachung dieser Forderung". Id., bei 255. Das Gericht stellte fest, dass "[t]he Schwellenwert für die Angabe eines einfärbbaren
Die Klage ist niedrig und spiegelt den Standard wider, der für einen Antrag auf Kündigung wegen Nichtnennung einer Klage gilt". Id., at
256. Die Anwendung dieser Norm zur Beurteilung der Stärken der Ansprüche der Versicherer zeigt, dass in Bezug auf die folgenden Punkte
zur Klage auf Verteidigungskosten - es war - höchstens - 24 Millionen Dollar wert als nachrangige Forderung, die die meisten
wahrscheinlich in die Klasse 18 eingestuft worden wäre. Zufällig ist das genau - in Bezug auf Priorität und Menge - die
Verteidigungskosten, die im Rahmen der Vereinbarung vom 3. Februar 2011 anfallen.
15. Was den Vergleichsbetrag betrifft, so hat die zuständige Behörde unter Berücksichtigung des Gewichts angegeben, dass es sich um einen
nicht durchsetzbar als Entschädigungsanspruch, weil die Angelegenheit eher beigelegt als entschieden wurde.
Verdienste, es hätte völlig verboten werden sollen. Siehe Id. bei 257 (unter Berufung auf Travelers Casualty & Surety Co. von
Am. v. Pac. Gas & Strom Co., 549 U.S. 443, 449-50, 127 S.Ct. 1199, 167 L.Ed.2d 178 (2007) (" Abschnitt
502(b)(1) lehnt jede Forderung ab, die gegen den Schuldner nicht durchsetzbar ist.... unter einer Vereinbarung oder
anwendbares Recht'.").
16. Die Einbeziehung der 72 Millionen US-Dollar in das Vorzugskapital verwässert die Erholung der Klasse 19 um 1%, ja, aber
die Auswirkungen der Festlegung sind schädlicher als das: da die Regel der absoluten Priorität nicht gilt für
der Plan, und das Stammkapital erhält 25% jeder Ausschüttung, sobald die Forderungen der Gläubiger erfüllt sind, (a)
Das Stammkapital hätte so bemessen sein sollen, dass es 25% der Verwässerung in Höhe von 72 Millionen US-Dollar trägt, und (b) die WMILTs.
wenn dieser Teil der Klasse 22 nicht auferlegt wird, wird das volle Gewicht der Verwässerung auf das Vorzugskapital übertragen, ein
Verletzung der Treuepflicht gegen die Vorzugsbehandlung. Insbesondere hat der Treuhänder seine Pflicht verletzt, unparteiisch zu sein.
zwischen bevorzugter und gemeinsamer Gerechtigkeit, eine Verpflichtung, die ein Aspekt der Pflicht zur Loyalität ist. In der Tat, würde es nicht
5. September 14, 2012 Einwand auf S. 15.
6
Appaloosa Management, L.P., Aurelius Capital Management LP, Centerbridge Partners, LP und Owl Creek Asset.
Management, L.P., und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften (zusammen die "Settlement Noteholders").
einen Verstoß gegen die Pflicht des Treuhänders zur Unparteilichkeit darstellen, potenziell 100% einer Forderung von 10 Milliarden Dollar einzubringen, jedoch
vergeblich, auf dem Gebiet der bevorzugten Billigkeit, ohne Rechenschaftspflicht gegenüber diesem Gericht oder den Kardinalprinzipien, die für die Regelung von
Treuhänder?
17. Man kann nicht erwarten, dass der Treuhänder als rationale Person eine Bestimmung mitbringt, die eine
Verletzung der Treuepflicht vor dem Gericht zur Genehmigung. Der Treuhänder würde - und tat - sein Ermessen nutzen.
gemäß Abschnitt 6.2(d) des Treuhandvertrags7
die Festlegung ohne die Zustimmung dieses Gerichts durchzuführen, und
es ist Griffins Behauptung, dass sein Zweck darin bestand, seine - und die des TAB - Verletzung der Treuhandpflicht zu verbergen.
Dieser Ermessensmissbrauch steht im Widerspruch zu den gerechten Grundsätzen, die dem Plan und der Insolvenzordnung zugrunde liegen,
und eine Verletzung seiner ausdrücklichen Verpflichtung gemäß Ziffer 6.2(c) des Treuhandvertrags zu "[i]n allen Umständen,
. ... im besten Interesse aller Begünstigten des Liquidationstrusts handeln...." (Hervorhebung hinzugefügt.) Der Treuhänder des Treuhänders ist
Fähigkeit, seine treuhänderische Pflicht zu verletzen, und seine Bemühungen, sie zu verbergen, werden durch Abschnitt 6.2(b) der
Treuhandvertrag, der vorsieht, dass "[t]he Liquidationstreuhänder nur solche Rechte, Befugnisse und Befugnisse hat.
Privilegien, die ausdrücklich in der Bestätigungsverordnung, dem Plan und dieser Treuhandvereinbarung und wie anders angegeben festgelegt sind.
die durch geltendes Recht vorgesehen sind." Keine ausdrücklichen oder stillschweigenden Angaben im Bestätigungsauftrag, im Plan, im Vertrauen.
Vereinbarung oder geltendes Recht gewährt dem Treuhänder die Befugnis, seine treuhänderischen Pflichten gegenüber Griffin zu verletzen und
andere Mitglieder der Klasse 19. Seine Ausführung der Festlegung und seine heimliche Verheimlichung ihres Inhalts,
waren daher ultra vires.
B. Even If the Underwriters’ Class 19 Claim Was Not Worthless it Was Improperly Classified
as an Equity Claim
18. Instead of disallowing the Settlement Amount, the WMILT allowed the entire $72 million
of that claim into Class 19, where, if the WMILT recovers more than $10 billion, it will receive more than
100%.8
This result is astonishing as the Underwriters admit in the Underwriter Objection that the claim is
a creditors’ subordinated – Section 510(b) – claim. The allowance of the Settlement Amount – in any
7
Section 6.2(d) of the Trust Agreement provides as follows:
“Except as otherwise provided in this Trust Agreement, the Liquidating Trustee will not be required to obtain the
order or approval of the Bankruptcy Court, or any other court of competent jurisdiction in, or account to the
Bankruptcy Court or any other court of competent jurisdiction for, the exercise of any right, power or privilege
conferred hereunder. Notwithstanding the foregoing, where the Liquidating Trustee determines, in its reasonable
discretion, that it is necessary, appropriate or desirable, the Liquidating Trustee will have the right to submit to the
Bankruptcy Court any question or questions regarding any specific action proposed to be taken by the Liquidating
Trustee with respect to this Trust Agreement, the Liquidating Trust, or the Liquidating Trust Assets, including, without
limitation, the administration and distribution of the Liquidating Trust Assets and the termination of the Liquidating
Trust. Pursuant to the Plan, the Bankruptcy Court has retained jurisdiction for such purposes and may approve or
disapprove any such proposed action upon motion by the Liquidating Trustee.”
8
All other Class 19 interest holders (a) held at least one of the three types of legacy equity securities, and (b) executed
releases pursuant to Section 41.6 of the Plan. If the WMILT can add members to Class 19 it could potentially dilute
them to near $0 while leaving Class 22 unaffected.
Betrag - verbunden mit der Einordnung in die Klasse 19, wo er mehr als 100% erhalten kann, ist unverständlich,
und scheint ein "paradigmatischer Fall von ungerechtem Verhalten eines Treuhänders" zu sein (In re Washington Mutual, Inc. at
256 (unter Berufung auf Citicorp Venture Cap. Ltd. v. Comm. of Creditors Holding Unsecured Claims, 160 F.3d 982,
987 (3d Cir.1998)), die die "extreme Instanz[] - vielleicht sehr selten - repräsentiert, bei der[gerecht].
Nichtanerkennung] ist als Abhilfe notwendig". Id. bei 257.
19. Dementsprechend war die Platzierung des Vergleichsbetrags in Klasse 19 (a) eine Verletzung der Treuhandpflicht.
nicht nur auf das Vorzugskapital, sondern auf alle betroffenen (oder potenziell betroffenen) WMILT-Interesseninhaber (wenn die Forderung
in eine andere Klasse verschoben wird)))) unter Berücksichtigung der Ansprüche und (b) gegen das Verbot von § 502(b) verstoßen hat.
einen ungesicherten Gläubiger, der mehr als 100% seiner Forderung erhält. Zahlung an die Versicherer bis zu dem, was sie tun würden.
Kosten für die gerichtliche Auseinandersetzung mit der Forderung nach dem Vergleichsbetrag - als nachrangige Forderung - können zweckmäßig sein, aber die Zahlung ist nicht zweckmäßig.
von (x) dem Gesamtbetrag des Vergleichsbetrags und (y) und der Zahlung potenziell viele, viele Male.
(abhängig von der Geldsumme, die das WMILT letztendlich zurückerhält), steht "im Widerspruch zu den Grundprinzipien der
Treuhandgesetz" und ist ultra vires. Siehe im Allgemeinen Solomon v. Armstrong, 747 A.2d 1098, 1114 n.45 (Del.
Kap. 1999).9
Im sofortigen Fall hätten der Treuhänder und die TAB die Festlegung nicht durchführen sollen, weil ihre
Inhalte gegen den Plan und die Billigkeitsgrundsätze der Insolvenzordnung verstoßen haben und daher ungültig waren.
initio. Dementsprechend ist die gerechte Nichtanerkennung das einzige Mittel, das die Klasse 19 in die Lage versetzt.
es wäre nur für die Zustimmung des Treuhänders und des TABs und die Durchführung der Festlegung gewesen.
C. Griffins Einwand ist nicht verjährt.
20. 502 des Konkursgesetzbuches setzt keine Frist fest, wenn ein Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt wird.
Nichtanerkennung kann beantragt werden. Tatsächlich geht sie ausdrücklich davon aus, dass solche Klagen nach einer Insolvenz erhoben werden können.
die angefochtene Forderung eine Rückforderung erhalten hat.
9
Die ultra vires der WMILT's und TABs Autorisierung und Ausführung der Festlegung wird nicht von Delaware geregelt.
Recht. Abschnitt 9.1, "Geltendes Recht", des Treuhandvertrages sieht vor, dass "[e] es sich um einen Fall handelt, in dem der Konkurs
Code oder ein anderes Bundesgesetz anwendbar ist, oder in dem Umfang, in dem ein Dokument, das im Zusammenhang mit diesem Vertrag abgeschlossen werden soll.
anderweitig bestimmt, unterliegen die Rechte, Pflichten und Verpflichtungen, die sich aus dieser Treuhandvereinbarung ergeben, den folgenden Bestimmungen und Regelungen
die in Übereinstimmung mit dem Konkursrecht und, soweit nicht unvereinbar, mit dem Konkursrecht ausgelegt und durchgesetzt werden.
Gesetze des Staates Delaware, ohne die Grundsätze von Gesetzeskonflikten in Kraft zu setzen. Dementsprechend, selbst wenn das Gesetz von
Delaware sieht die Autorisierung und Ausführung der Festlegung durch WMILT und TAB nicht als ultra vires an, da die
Bankrottgesetzbuch und Bundesrecht sind kontrollierend. Darüber hinaus ist die Vormachtstellung dieses Gerichts gegenüber dem Treuhänder folgende
die in Abschnitt 9 klar dargelegt sind. 2, "Gerichtsbarkeit": "Unter dem nachstehenden Vorbehalt vereinbaren die Parteien, dass der Konkurs
Das Gericht hat die ausschließliche Zuständigkeit für die Liquidationsfonds und den Liquidationstreuhänder, einschließlich, aber nicht ausschließlich für die Liquidationsfonds.
Beschränkung, die Verwaltung und Tätigkeit der Liquidationsfonds und des Liquidationstreuhänders sowie, gemäß dem
Plan hat das Konkursgericht diese Zuständigkeit behalten; vorausgesetzt jedoch, dass ungeachtet des Vorstehenden die
Der Liquidationstreuhänder ist befugt und befugt, Klagen vor einem Gericht der zuständigen Gerichtsbarkeit zu erheben.
(einschließlich des Konkursgerichts), um alle Forderungen oder Klagegründe, die dem Liquidationstrust übertragen wurden, zu verfolgen."
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Zitatende
MfG.L:)
Alles nur meine pers. Meinung, kein Kauf- oder Verkaufs-Empfehlung!
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