Wallbridge Mining Company Ltd. hat die erste Tranche einer nicht vermittelten Privatplatzierung durch die Ausgabe von 2.59 Millionen Stammaktien des Unternehmens auf Flow-Through-Basis an in Quebec ansässige Investoren (Super-FT-Aktien) zu einem Preis von 50 Cent pro Super-FT-Aktie; 6.027.717 Stammaktien am Kapital des Unternehmens auf Flow-Through-Basis (nationale FT-Aktien) zu einem Preis von 46 Cent pro nationaler FT-Aktie; und 13.261.170 Einheiten zu einem Preis von 42 Cent pro Einheit für einen Gesamtbruttoerlös von 9.637.441 $. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie der Gesellschaft (eine "Stammaktie") und einem halben Stammaktien-Kaufoptionsschein. Jeder gesamte Warrant (ein "Warrant") berechtigt den Inhaber, für einen Zeitraum von zwölf (12) Monaten ab dem Datum der Ausgabe eine zusätzliche Stammaktien (eine "Warrant-Share") zu einem Ausübungspreis von 0,60 USD pro Warrant-Share zu erwerben. Das Unternehmen erwartet, eine zweite und letzte Tranche für einen erwarteten Erlös von 576.000 US-Dollar am oder um den 2. August 2019 abzuschließen.
Zusammengenommen sind die Super FT-Aktien und die nationalen FT-Aktien die "angebotenen Wertpapiere". Eric Sprott kaufte über 2176423 Ontario Ltd., eine Gesellschaft, die sich im wirtschaftlichen Besitz von Eric Sprott befindet, 2.100.000 $ der Anteile.
Der Bruttoerlös aus der Ausgabe der angebotenen Wertpapiere wird für kanadische Explorationskosten im Sinne des Income Tax Act (Canada) auf dem Fenelon-Grundstück des Unternehmens verwendet. Die Super FT-Aktien kommen für die beiden 10%igen Erhöhungen gemäß §§ 726.4.9 und 726.4.17.1 des Quebecer Steuergesetzes in Betracht, die spätestens zum 31. Dezember 2019 den Erstkäufern der angebotenen Wertpapiere in einem Gesamtbetrag, der den erzielten Bruttoerlös nicht unterschreitet, mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 erlassen werden.
Im Zusammenhang mit der ersten Tranche zahlte die Gesellschaft eine Cash-Findergebühr von 217.805 US-$. Alle im Rahmen des Angebots ausgegebenen Wertpapiere unterliegen einer Sperrfrist von vier Monaten ab dem Datum der Ausgabe in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt der endgültigen Annahme durch die Toronto Stock Exchange.
"Wir sind sehr zufrieden mit der Unterstützung unserer neuen und bestehenden Investoren, die es uns ermöglicht haben, diese Finanzierung innerhalb kurzer Zeit abzuschließen", sagte Marz Kord, President & CEO von Wallbridge Mining. "Wir haben jetzt die Möglichkeit, nicht nur das laufende 60.000 m Bohrprogramm 2019 zu erweitern, sondern auch einen guten Teil unserer für 2020 geplanten Explorationsausgaben in der Staatskasse zu tätigen."
Das Angebot stellte eine Transaktion mit verbundenen Unternehmen im Sinne des Multilateralen Instruments 61-101 ("MI 61-101") dar, da Herr Sprott, ein berichtender Insider der Gesellschaft, 5.000.000.000 Einheiten gemäß dem Angebot gezeichnet hat. Die Gesellschaft stützt sich auf die in den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 enthaltenen Ausnahmen von den Bewertungs- und Genehmigungspflichten der Minderheitsaktionäre von MI 61-101, da der Marktwert der Beteiligung von Herrn Sprott 25 % der Marktkapitalisierung der Gesellschaft, wie sie gemäß MI 61-101 ermittelt wird, nicht übersteigt. Die Gesellschaft hat mindestens 21 Tage vor Abschluss des Übernahmeangebots keinen Bericht über wesentliche Änderungen in Bezug auf die Transaktion mit verbundenen Unternehmen vorgelegt, den die Gesellschaft unter den gegebenen Umständen für angemessen hält, um das Übernahmeangebot zügig abzuschließen.
Quelle: finanznachrichten