30 Unterstützung bei der Restrukturierung
Wirksamkeit der Lock-Up-Vereinbarung
30.1 Die Lock-Up-Vereinbarung war bedingt und trat erst unter anderem dann in Kraft, wenn sie voll wirksam wurde:
30.1.1.1 Die Verpflichtungen und die Intercompany-Teilnehmer haben die Lock-Up-Vereinbarung unterzeichnet oder ihr beigetreten;
30.1.2 Gläubiger, die insgesamt den erforderlichen Schuldenwert repräsentieren, haben die Lock-Up-Vereinbarung unterzeichnet; und
30.1.3 Die Geschäftsführer der SFHG und der SEAG haben eine positive Unternehmensfortführungsprognose erstellt, sofern der Lock-Up-Vertrag gemäß seinen Bedingungen in Kraft tritt.
30.2 Nach dem Beitritt der relevanten Parteien zum Lock-Up-Vertrag und der Erstellung einer positiven Unternehmensfortführungsprognose durch die Vorstände von SFHG und SEAG ist der Lock-Up-Vertrag gemäß seinen Bestimmungen am 20. Juli 2018 in Kraft getreten. Seit dem 28. November 2018 wurde die Lock-Up-Vereinbarung von:
30.2.1 Gläubiger, die etwa 96 Prozent der bestehenden SEAG-Schulden repräsentieren; und
30.2.2.2 Gläubiger, die rund 97 Prozent der bestehenden SFHG-Schulden repräsentieren.
30.3 Die Bedingungen des Lock-Up-Vertrags sehen vor, dass die Support-Letters mit begrenzten Ausnahmen mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Lock-Up-Vertrags gekündigt werden.
Eckpunkte der Lock-Up-Vereinbarung
30.4 Die Lock-Up-Vereinbarung sah vereinbarte beschränkte Regress- und Stillhalteverpflichtungen für Teilnehmer und konzerninterne Teilnehmer (zu Bedingungen) vor und sichert ihre Unterstützung für die Restrukturierung für den Zeitraum bis zum früheren Zeitpunkt ab: (i) das Datum des Inkrafttretens der Umstrukturierung; (ii) das Datum, das drei Monate nach dem 20. Juli 2018 liegt (das unter bestimmten Umständen verlängert werden kann); und (iii) das Datum, an dem die Lock-Up-Vereinbarung gemäß ihren Bedingungen beendet wird. Am 15. Oktober 2018 beantragte der SIHNV die Genehmigung des
Die Teilnehmer haben unter anderem das Langstoppdatum (gemäß und wie in der Lock-Up-Vereinbarung definiert) bis zum 20. November 2018 geändert, und die Verlängerung wurde am 19. Oktober 2018 angekündigt.
30.5 Unter den wesentlichen Bedingungen der Lock-Up-Vereinbarung:
30.5.1 Jeder Teilnehmer und Intercompany-Teilnehmer erklärt sich damit einverstanden, dass die ihnen von der SFHG und/oder der SEAG geschuldeten Schulden für den Zeitraum ab dem Datum, an dem die Lock-Up-Vereinbarung gemäß ihren Bedingungen in Kraft tritt, begrenzt regresspflichtig sind und nach Eintritt bestimmter Ereignisse enden;
30.5.2 Jeder Teilnehmer und jeder Schuldner verpflichtet sich unter anderem, die Umstrukturierung gemäß dem Term Sheet und dem Stufenplan zu unterstützen, zu erleichtern und durchzuführen, einschließlich der Aufnahme von Verhandlungen in gutem Glauben zur Vereinbarung der endgültigen Transaktionsdokumente;
30.5.3 Die Verpflichtungen der Schuldner gegenüber den Teilnehmern in verschiedenen Angelegenheiten, einschließlich des Eintretens weiterer Verbindlichkeiten, der Gewährung von Sicherheiten und der Vornahme wesentlicher Veräußerungen, sowie der Vereinbarung, die Gläubiger der Gruppe unter Berücksichtigung der vertraglichen Rechte dieser Gläubiger auf einer fairen und einheitlichen Grundlage zu behandeln;
30.5.4 Kein Teilnehmer oder Schuldner darf unter anderem Durchsetzungsmaßnahmen (wie sie in der Lock-Up-Vereinbarung definiert sind) in Bezug auf die Finanzverschuldung von SFHG, SEAG oder SUSHI ergreifen;
30.5.5.5 Die Teilnehmer dürfen keine Stimmrechte oder Anteile an einer solchen finanziellen Verbindlichkeit übertragen, es sei denn, der Übernehmer tritt den Bedingungen der Lock-Up-Vereinbarung bei;
30.5.6 jeder Teilnehmer stimmt der Prolongation oder der Verlängerung des Fälligkeitstermins für alle Finanzverbindlichkeiten von SFHG, SEAG oder SUSHI zu, die während der Laufzeit der Lock-Up-Vereinbarung fällig werden; und
30.5.7 Die SFHG verpflichtet sich, die Governance-Arbeitsgruppe, die sich aus Vertretern der Gläubiger zusammensetzt, zu konsultieren, um sich auf bestimmte Änderungen der Governance innerhalb der Gruppe zu einigen.
COMI-Wechsel
30.6 Die Lock-Up-Vereinbarung sah auch vor, dass die SFHG und die SEAG jeweils bestimmte Schritte in Bezug auf ihren Hauptverwaltungsort unternehmen mussten. Auf diese Schritte folgten, wie von der Mehrheit der Gläubiger der SFHG und der SEAG in den Verhandlungen gefordert, einige weitere Schritte der SFHG und der SEAG zur Verlagerung ihrer COMIs nach England. Im Zusammenhang mit der SFHG war eine Verlagerung von COMI nach England erforderlich, um die Bedingungen der vereinbarten Restrukturierung im Wege einer freiwilligen Vereinbarung zwischen einer englischen Rechtsanwaltskanzlei umzusetzen.
30,7 Dementsprechend und in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Lock-Up-Vertrags hatte die SFHG bis zum 3. August 2018:
30.7.1 eine öffentliche Ankündigung gemacht hat: (i) Offenlegung der aktuellen Vorstandszusammensetzung der SFHG; und (ii) Benachrichtigung der Öffentlichkeit, dass der Hauptverwaltungsstandort der SFHG und die Anschrift für alle Mitteilungen und Mitteilungen das Festspielhausbüro wäre;
30.7.2 dem zuständigen Vertreter und/oder Treuhänder in Bezug auf die relevanten Finanzdokumente mitgeteilt hat, dass der Hauptverwaltungs- und Anschriftort der SFHG für alle Mitteilungen und Mitteilungen das Festivalhausbüro sein wird; und
30.7.3 ausgefüllt und an das Companies House zurückgeschickt, Formular OS IN01 (Registrierung einer ausländischen Gesellschaft zur Eröffnung einer britischen Niederlassung).
30.8 Nach den Maßnahmen vom 3. August 2018 haben die Geschäftsführer der SFHG weiter geprüft, ob es sinnvoll wäre, die COMI der SFHG weiterhin zu verlagern. Die Direktoren trafen weiterhin Managemententscheidungen in Österreich, bis eine endgültige Entscheidung darüber getroffen wurde, ob die COMI der SFHG nach England verlegt werden soll oder nicht.
30.9 Am 1. Oktober 2018 kamen die Direktoren zu dem Schluss, dass es im besten Interesse der SFHG wäre, ihre COMI nach England zu verlagern, und deshalb hat die SFHG die folgenden Maßnahmen ergriffen:
30.9.1 Eintritt in formelle Lizenzen zur Nutzung von Büroräumen im vierten und fünften Stock des Festival House Office;
30.9.2 Schaffung von Personenschildern im Festspielhausbüro, die die SFHG als Bewohner des Geländes ausweisen;
30.9.3 Registrierung der SFHG für die britische Körperschaftsteuer;
30.9.4 Umleitung der Post an das Festival House Office und Aktualisierung des Briefkopfes der SFHG mit der Adresse des Festival House Office;
30.9.5 Benachrichtigung von nichtfinanziellen Gläubigern, Vertragspartnern und anderen relevanten Dritten, dass die Geschäftsadresse der SFHG das Festivalhausbüro ist;
30.9.6 Beteiligung seiner Finanzgläubiger an Sitzungen und Diskussionen in London;
30.9.7 Abschluss von konzerninternen Dienstleistungsverträgen mit englischen Konzerngesellschaften mit Sitz im Festival House Office; und
30.9.8 Ernennung von Konzernpersonal mit Sitz in England zum Leiter des Bereichs Finanzen und Treasury der SFHG.
30.10 Im Hinblick auf diese und andere Schritte befindet sich die zentrale Verwaltung und Aufsicht über die Verwaltung der Interessen der SFHG nun in England.
31 Zusammenhängende Ereignisse
31.1 Parallel zu den oben beschriebenen Verhandlungen wurden seit Dezember 2017 eine Reihe von Schritten in Bezug auf bestimmte Untergruppen des Konzerns unternommen.
Lokale operative Unternehmensfinanzierungen
31,2 Eine Reihe von operativen Gesellschaften des Konzerns haben seit Dezember 2017 ihre lokalen Finanzierungen refinanziert oder neue lokale Finanzierungen erhalten.
Südafrika
31,3 Seit Dezember 2017 hat der Konzern seine afrikanischen Schulden zurückgezahlt, unter anderem durch die Verwendung von Erlösen aus dem Verkauf der PSG-Beteiligungen (25,5 Prozent), bestimmter Beteiligungen an KAP (17 Prozent) und Pepkor (6 Prozent) sowie der Rückzahlung von konzerninternen Schulden durch Pepkor in Höhe von € 1 Milliarde. Derzeit umfasst die afrikanische Verschuldung des Konzerns Betriebskapitalfazilitäten, Forderungen gegenüber der afrikanischen Immobiliensparte und Forderungen gegenüber Pepkor.
Conforama
31,4 Am 24. Januar 2018 gab Tikehau Capital bekannt, dass sie mit der Conforama-Gruppe eine Finanzierungsvereinbarung über 115 Millionen Euro für einen Zeitraum von drei Jahren abgeschlossen hat, die für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden soll. Hinzu kommt eine Fazilität von 28 Mio. €, die der Conforama-Gruppe von der Credit Suisse separat zur Verfügung gestellt wird.
Hemisphäre
31,5 Die Restrukturierung der Finanzverschuldung der Tochtergesellschaft Hemisphere der SFHG wurde am 6. September 2018 erfolgreich abgeschlossen, so dass eine neue, gesicherte, dreijährige Kreditlinie in Höhe von rund 775 Mio. € entstand. Seitdem wurden nach dem Verkauf des Geschäfts und der Vermögenswerte von Kika-Leiner rund 346 Mio. € für die Rückzahlung durch Hemisphere verwendet.
Kika-Leiner
31.6 Im Anschluss an die Ankündigungen der SIHNV vom 22. Juni 2018 und 13. Juli 2018 zum vereinbarten Verkauf der Kika-Leiner-Betriebsgesellschaften und Immobiliengesellschaften gab die SIHNV am 15. Oktober 2018 bekannt, dass der Verkauf der Kika-Leiner-Immobiliengesellschaften an die SIGNA-Gruppe abgeschlossen sei. Dies war die letzte Stufe des Verkaufs von Kika-Leiner, nachdem der Verkauf der Kika-Leiner-Betriebsgesellschaften, der Anfang 2018 abgeschlossen wurde, abgeschlossen war.
Asien-Pazifik
31,7 Die Refinanzierung bestimmter Finanzschulden der Greenlit Brands Pty Ltd (vormals Steinhoff Asia Pacific Group Holdings Pty. Limited), die am 27. September 2018 umgesetzt wurde und die Änderung und Anpassung bestimmter konzerninterner Darlehen sowie eine neue vorrangig revolvierende Kreditfazilität und bilaterale Fazilitäten in Höhe von 256 Mio. AUD zur Refinanzierung bestehender vorrangiger Finanzierungen umfasst, stellt Fazilitäten für die Greenlit Brands Pty Ltd und ihre Tochtergesellschaften bis zur Fälligkeit im Oktober 2020 bereit.
Matratzenfirma
31.8 Am 5. Oktober 2018 haben Mattress Holdco, Inc., Mattress Holding Corp. und Mattress Firm, Inc. (jeweils eine indirekte, hundertprozentige Tochtergesellschaft von SUSHI), sowie die direkten und indirekten Tochtergesellschaften von Mattress Firm Inc. (die "Matratzenfirmeneinheiten"), reichte beim US-Konkursgericht freiwillige Anträge auf Erlass nach Kapitel 11 ein, um unter anderem die Genehmigung des Chapter 11-Plans einzuholen. Nach einer am 5. Oktober 2018 abgeschlossenen Konzernreorganisation war die SEAG zu diesem Zeitpunkt alleinige Aktionärin der SUSHI.
31.9 Am 16. November 2018 wurde der Chapter 11-Plan vom US-Konkursgericht genehmigt, und nach Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen für die Wirksamkeit des Chapter 11-Plans gingen die Matratzenfirmen aus Kapitel 11 hervor. Am 21. November 2018 erhielten die Darlehensgeber, die die von den Matratzenfirmen für den Ausstieg aus Kapitel 11 benötigte Finanzierung bereitstellen, 49,9 Prozent der Anteile an SUSHI und SEAG hält weiterhin 50,1 Prozent der Anteile an SUSHI.
SUSHI-Programm
31.10 Kurz nach dem Antrag der Matratzenfirmen, der nach Kapitel 11 gestellt wurde, startete SUSHI am 10. Oktober 2018 das SUSHI-Programm. Das SUSHI-Programm wurde am 12. November 2018 sanktioniert und trat nach Erhalt der Chapter 15-Verordnung und der Einreichung der Scheme-Sanktionsverfügung beim Registerführer der Gesellschaften am 16. November 2018 in Kraft.
31.11 Am 16. November 2018 haben die SchemeGläubiger unter anderem gemäß den Bedingungen des SUSHI-Programms alle ihre Rechte, Titel und Anteile an der Fazilität C auf die SEAG übertragen und dafür ihren anteiligen Anteil an der SUSHI-Programmfazilität erhalten.
31.12 Ebenfalls am 16. November 2018 erfolgte die Einbringung der konzerninternen Verbindlichkeiten von SUSHI gegenüber SEAG und Möbel in das Kapital von SUSHI sowie die Ansprüche von Facility C gegen SUSHI (und die anschließende Kündigung von Facility C).