Schering

DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot; DE0007172009  
23.03.06 / 21:29 dpa-AFX (2 mal gelesen)

Bieter: Dritte BV GmbH; Zielgesellschaft: Schering AG

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots gemäß § 10 Abs. 1 WpÜG

Bieter:

Dritte BV GmbH Kaiser-Wilhelm-Allee 1 D-51373 Leverkusen Tel. +49 (214) 30 31124 Fax +49 (214) 30 50243 Email: heiner.springer.hs@Bayer-ag.de

Zielgesellschaft:

Schering Aktiengesellschaft Müllerstraße 178 D-13353 Berlin

WKN: 717 200 ISIN DE: 0007172009 CUSIP: 806585 20 4 ISIN US: 8065852043

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage und weiterer, das Angebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter:

www.bayer.de

Die Bayer AG beabsichtigt, über eine 100 %ige Tochtergesellschaft (Dritte BV GmbH, Leverkusen) den Aktionären der Schering AG sowie den Inhabern von American Depositary Shares (ADS) der Schering AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung von 86 Euro in bar pro Schering-Aktie bzw. pro ADS zu unterbreiten. Das Angebot entspricht einem Transaktionswert von 16,3 Mrd. Euro.

Gegenstand des Angebotes sind auf den Inhaber lautende und unter der ISIN DE 0007172009 (WKN 717 200) gehandelte Stückaktien der Schering AG sowie in American Depositary Receipts verbriefte und unter der CUSIP: 806585 20 4/ISIN US 8065852043 gehandelte American Depositary Shares der Schering AG.

Vorstand und Aufsichtsrat der Bayer AG haben diesem Angebot zugestimmt. Die angebotene Gegenleistung stellt eine Prämie von 39 Prozent dar, bezogen auf den von dem konkurrierenden Angebot der Merck KGaA unbeeinflussten Kurs der Schering-Aktie am 8. März 2006 (62,04 Euro). Das Angebot der Bayer AG wird um 12 Prozent über dem angekündigten Angebot der Merck KGaA liegen.

Das Übernahmeangebot der Dritte BV GmbH wird unter dem Vorbehalt der üblichen in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Zu diesen Bedingungen wird aller Voraussicht nach das Erreichen einer Mindestannahmequote von 75 Prozent gehören.

Die Finanzierung der Übernahme soll durch bestehende Barmittel in Höhe von rund 3 Mrd. Euro sowie durch eine von der Credit Suisse und der Citigroup zur Verfügung gestellte Kreditlinie sichergestellt werden, die zu einem späteren Zeitpunkt durch eine Kombination von Eigen- und Fremdkapital bzw. Hybridkapital-Instrumenten refinanziert werden soll. Die geplanten Eigenkapitalmaßnahmen werden sich in Abhängigkeit von der Annahmequote und der Zusammensetzung des Fremdfinanzierungspaketes auf bis zu 4 Mrd. Euro erstrecken. Außerdem plant Bayer, sich zur weiteren Finanzierung von den beiden Tochtergesellschaften H.C. Starck und Wolff Walsrode aus dem Bereich Bayer MaterialScience zu trennen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter www.bayer.de veröffentlicht werden.

Durch die Übernahme der Schering AG entsteht ein HealthCare-Unternehmen von internationalem Rang. Die Akquisition ist ein konsequenter Schritt von Bayer hin zu einer Fokussierung auf das profitable Pharma-Spezialitätengeschäft, dessen Anteil von derzeit 25 auf 70 Prozent des Pharma-Umsatzes ansteigen wird. Insgesamt wird das Pharma-Geschäft über ein ausgewogenes Portfolio aus soliden Basisgeschäften und überproportional wachsenden Geschäftsfeldern wie Onkologie, Kardiologie/Hämatologie und Gynäkologie verfügen.

Der Vorstand der Schering AG hat vorbehaltlich einer weiteren Prüfung der Angebotsunterlagen seine Absicht erklärt, das geplante Übernahmeangebot der Dritte BV GmbH zu befürworten und den Aktionären der Schering AG die Annahme des Angebotes zu empfehlen. Die Schering Aktiengesellschaft und der bisherige Pharmabereich von Bayer sollen als eigenständige Division des Teilkonzerns Bayer HealthCare unter dem Namen "Bayer Schering Pharma" mit Sitz in Berlin zusammengeführt werden.

Mit einem kombinierten HealthCare-Umsatz von ca. 15 Mrd. Euro (bezogen auf 2005) erwartet Bayer, die Profitabilität des Bereichs HealthCare weiter zu erhöhen. Es ist daher geplant, die EBITDA-Marge in diesem Bereich von derzeit 19 Prozent auf 25 Prozent bis zum Jahr 2009 zu steigern. Weiter ist vorgesehen, dass sich die langfristig angepeilte EBITDA-Zielmarge für den Gesamtkonzern ebenfalls erhöhen soll.

Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und bei Beginn des Übernahmeangebots wird die Dritte BV GmbH ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) einreichen. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, sobald diese Dokumente bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering Aktiengesellschaft können diese Dokumente, sobald sie bekannt gemacht worden sind, kostenlos auf der Website der SEC (www.sec.gov) oder auf der Website www.bayer.de einsehen.

Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der Bayer AG in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Solche Wertpapiere der Bayer AG sind nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 (in seiner jeweiligen Fassung) registriert, und solche Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind und auch keine Ausnahme von der Registrierungspflicht besteht. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält.

Die Bayer AG beabsichtigt, die Erteilung einer Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act von 1934 zu beantragen, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister an ihrer Stelle) unter gewissen Bedingungen, nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots und für die Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG hinzu erwerben darf. Nach Erhalt einer solchen Ausnahmegenehmigung kann die Bayer AG, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Broker (als Makler) soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen. Diese Erwerbe würden entweder über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge erfolgen. Informationen über diese Erwerbe würden gemäß dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gemacht.

Diese Bekanntmachung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Bayer AG in Berichten an die Frankfurter Wertpapierbörse sowie die amerikanische Wertpapieraufsichtsbehörde (SEC) beschrieben haben. Die Bayer AG und die Dritte BV GmbH übernehmen keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Leverkusen, den 23. März 2006 Dritte BV GmbH

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SPIEGEL ONLINE - 23. März 2006, 21:58
URL: www.spiegel.de/wirtschaft/0,1518,407638,00.html

Schering-Übernahme

Bayer tritt gegen Merck an

Das Gerücht ging schon den ganzen Tag, am Abend kam die Bestätigung. Bayer hat ein milliardenschweres Übernahmeangebot für den Pharmakonzern Schering vorgelegt - und fordert Bieterkonkurrent Merck damit zu einer gigantischen Übernahmeschlacht heraus.

Hamburg/Leverkusen - 86 Euro in bar pro Schering-Aktie lautet das Angebot des Chemieriesen Bayer. Der Gesamtwert der Transaktion: 16,3 Milliarden Euro. Die Schering-Führung äußerte sich kurz darauf. Man begrüße das Bayer-Angebot, teilte der Konzern am Donnerstagabend mit. Vorbehaltlich einer endgültigen Prüfung des Angebots werde Schering seinen Aktionären empfehlen, dieses anzunehmen.

"Die Übernahme von Schering passt ausgezeichnet in unsere strategische Zielrichtung, das Gesundheitsgeschäft vor allem im Bereich der Pharma-Spezialprodukte weiter zu stärken und damit unseren Teilkonzern Bayer HealthCare als Hauptwachstumsmotor des Konzerns substanziell auszubauen", erklärte Bayer-Vorstandschef Werner Wenning. Von dem Zusammenschluss würden "unsere Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und Patienten profitieren", schrieb Wenning. "Außerdem ist dieser Zusammenschluss die beste Lösung, um dem Pharma-Standort Deutschland wieder mehr Geltung zu verschaffen."

Die Schering AG und der bisherige Pharmabereich von Bayer sollten als eigenständige Division des Teilkonzerns Bayer HealthCare unter dem Namen Bayer Schering Pharma mit Sitz in Berlin zusammengeführt werden. Bayer rechnet mit einmaligen Restrukturierungskosten von etwa einer Milliarde Euro. Durch Synergien will der Konzern jährlich rund 700 Millionen Euro sparen.

Die Darmstädter Merck KgaA hatte Mitte März 77 Euro pro Schering-Aktie oder insgesamt 14,6 Milliarden Euro geboten. Schering hatte das Angebot als "unerwünscht" und unzureichend abgelehnt. Am Abend zeichnete sich noch nicht ab, ob Merck sein Angebot erhöhen wird.

Erste Gerüchte ließen Schering-Kurs in die Höhe schießen

Gegen 13 Uhr war der Kurs der Schering-Aktie im Frankfurter Handel plötzlich nach oben geschossen. Das Papier, dessen Wert bis dahin um den Vortagesschluss gependelt hatte, gewann zwei Prozent auf 84,70 Euro.

Anlass für den Kursausschlag war ein Bericht der "Welt", demzufolge Bayer ein Angebot für Schering vorbereitet und damit Merck überbieten könnte. Merck hatte Mitte März 77 Euro pro Schering-Aktie oder insgesamt 14,6 Milliarden Euro geboten. Schering hatte das Angebot als "unerwünscht" und unzureichend abgelehnt.
Laut "Welt" hat sich Bayer in der Vergangenheit mehrfach mit dem Kauf von Schering beschäftigt. Besonders nachdem die Leverkusener 2001 durch den Rückzug des Blutfettsenkers Lipobay in die Krise gerieten, soll Bayer eine Übernahme genau geprüft, die Pläne dann allerdings verworfen haben. Ein Grund dafür sei der Widerstand des Schering-Managements gewesen.

Der Zusammenschluss sei die beste Lösung, um dem Pharma-Standort Deutschland wieder mehr Geltung zu verschaffen, sagte Wenning. Die Politik setzte sich für den Erhalt deutscher Arbeitsplätze ein. «Die Bundesregierung erwartet, dass bei einer möglichen Übernahme von Schering durch Bayer oder durch Merck keine Anpassungen zu Lasten deutscher Standorte erfolgen», sagte der Sprecher von Bundeskanzlerin Angela Merkel, Ulrich Wilhelm, dem «Tagesspiegel» (Samstagausgabe).

Schering-Chef Hubertus Erlen sagte in einer Telefonkonferenz: «Ich kenne keine konkreten Zahlen von Arbeitsplätzen.» Beide Unternehmen, Bayer und Schering, hätten jedoch «hohe soziale Standards». Wo die angepeilten Einsparungen von 700 Millionen Euro erzielt werden, werde letztlich vom neuen Management entschieden. Ob er diesem angehören wird, ließ Erlen offen.

Die Pharma-Bereiche der beiden Unternehmen kommen zusammen auf mehr als neun Milliarden Euro Umsatz. Zusammen mit dem rezeptfreien Geschäft und Tier-Arzneimitteln erreicht Bayer HealthCare Erlöse von 15 Milliarden Euro. Bei Pharmaspezialitäten kommen Bayern und Schering weltweit auf Rang sieben, insgesamt verfehlen sie die globale Top-10 der Pharmakonzerne. Bayer hat sich nach dem Debakel mit dem zurückgezogenen Cholesterinsenker Lipobay 2001 besonders auf Krebs- und Herz-Kreislauferkrankungen spezialisiert. Schering ist mit Verhütungsmitteln, Hormonmedikamenten und Präparaten gegen Multiple Sklerose ein Nischenanbieter.

Von der Bayer-Pharma-Zentrale Wuppertal würden bestimmte Funktionen nach Berlin gehen, sagte Wenning. Wuppertal bleibe aber ein wichtiger Standort. Bayer und Schering seien jeweils in mehr als 100 Ländern tätig. Die weitweite Zusammenführung der Strukturen biete Sparpotenzial in der Infrastruktur. Aber auch im IT-Bereich und und dem Rohstoff-Einkauf böten sich Kostenvorteile. Den erwarteten Synergieeffekten stünden einmalige Umbaukosten von rund einer Milliarde Euro gegenüber.

Das Bayer-Angebot von 86 Euro pro Aktie sei «äußerst attraktiv», sagte Erlen. Nach Vorlage dieser Offerte, von dessen Höhe er am Mittwoch erfahren habe, sei es «unmöglich» gewesen, die Eigenständigkeit von Schering weiterzuverfolgen. Auf die Frage, ob Teile des neuen Konzerns verkauft werden sollten, um Geld zur Finanzierung des Deals hereinzubekommen, sagte Erlen: «Mir sind keine Verkaufsabsichten für Teile des Geschäfts bekannt.»

Merck teilte mit, die Geschäftsleitung sei zu der Auffassung gelangt, dass ein höherer Preis aus ihrer Sicht nicht gerechtfertigt sei. Die Darmstädter hatten 77 Euro je Aktie oder insgesamt 14,6 Milliarden Euro für Schering geboten. Der Aktienpreis war in Erwartung einer höheren Offerte aber bereits bis Donnerstagabend auf 84,97 Euro geklettert. Am Freitag nahm die Aufgabe von Merck der Schering-Aktie den Wind aus den Segeln. Der zeitweise Kursgewinn von mehr als vier Prozent schmolz zum Handelsschluss auf ein Plus von 1,57 Prozent bei 86,30 Euro zusammen.

Merck kündigte an, Übernahmen zur Stärkung des Pharma-Geschäfts seien weiterhin eine Option. An dem zum Verkauf stehenden Unternehmen Altana sei man aber nicht interessiert.

Nach letzten verfügbaren Angaben befanden sich 68 Prozent der Schering-Aktien in der Hand institutioneller Investoren. Größter Einzelaktionär der Schering AG ist die Allianz mit mehr als 10 Prozent. Die Merck KGaA hielt zuletzt rund 5 Prozent - und könnte bei dem Verkauf des Anteils nach Analysten-Einschätzung angesichts des Kursanstiegs einen Gewinn von 250 bis 300 Millionen Euro erzielen.



Der neue Pharmariese - ein Stellengrab?

Leverkusen (dpa) - Deutschland bekommt einen neuen Pharmariesen: Der Bayer-Konzern entschied den Übernahmepoker um Schering mit einem kräftigen Preisaufschlag für sich und will im künftigen gemeinsamen Unternehmen 6000 Arbeitsplätze streichen. Angaben zum weltweiten Stellenabbau, zum Beispiel darüber, ob es zu betriebsbedingten Kündigungen kommen werde, könne er noch nicht machen, sagte Bayer-Chef Wenning. Bayer schlug den Darmstädter Pharma-Konzern Merck mit einem Gebot von 86 Euro je Aktie aus dem Rennen.

© WELT.de

und die Zeche Zahlt der kleine! wie immer :-(

Gr.