| USU Ventures AG Möglingen International Security Identification Number (ISIN): DE000A0BVU28 Eindeutige Kennung des Ereignisses: 0c400f43af10f111b55380a80e12bf28 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 9. Juli 2026, Beginn 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 9:00 Uhr MESZ), die als Präsenzveranstaltung stattfindet im Bürgerhaus, Brunnenstraße 11, 71696 Möglingen Tagesordnung der Hauptversammlung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats der USU Ventures AG jeweils für das Geschäftsjahr 2025 Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.usu.ag/hv2026 zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der USU Ventures AG für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der im Jahresabschluss der USU Ventures AG für das Geschäftsjahr 2025 ausgewiesene Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 37.091.960,22 wird wie folgt verwendet: | Gewinnvortrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung | EUR 37.091.960,22 | | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen. | | 6. | Beschlussfassung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung vom 9. Juli 2026. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 (letzte Alternative), 101 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats für eine erneute Amtsperiode gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung wieder zu wählen; dies sind: | 6.1) | Gabriele Walker-Rudolf, Markgröningen Stellvertretende Konsortialführerin der Drees & Sommer SE, Stuttgart Geschäftsführerin der Walker Corporate Consulting GmbH, Markgröningen Frau Walker-Rudolf übt folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus: Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Real Blue Kapitalverwaltungs-GmbH, Stuttgart | | 6.2) | Erwin Staudt, Leonberg Selbstständiger Unternehmensberater Herr Staudt übt folgende Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus: Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt Beiratsmitglied der Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. KG, Meßstetten | | 6.3) | Udo Strehl, Asperg Geschäftsführer der AUSUM GmbH, Möglingen und der NUNUS GmbH, Möglingen Herr Strehl übt keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus. | Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor IT-Dienstleistungen und Beteiligungsmanagement, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Frau Walker-Rudolf und Herr Erwin Staudt sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig einzustufen und verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen, Herrn Udo Strehl erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie Herrn Staudt erneut zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Udo Strehl hält 8.174.283 (81,45%) der Stimmrechte an der Gesellschaft. Davon hält er 5.000 (0,05%) direkt und 5.388.000 (50,83%) über die AUSUM GmbH sowie 2.786.283 (27,76%) über die NUNUS GmbH, deren Mehrheitsgesellschafter und Geschäftsführer er jeweils ist, und weitere 32.000 (0,30%) über die „Wissen ist Zukunft“-Stiftung. Zwischen den übrigen zur Wahl vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem versichert, dass die vorgeschlagene Kandidatin und Kandidaten auch weiterhin den jeweils zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli 2026, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt damit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 beschließt. | | 7. | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 17 der Satzung wird aufgehoben und durch folgende Regelung ersetzt: | § 17 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder | (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen ab 28.03.2018 eine jährliche Vergütung für jedes volle Kalenderjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören, in Höhe von EUR 17.500,-. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält ab dem 28.03.2018 eine jährliche fixe Vergütung von EUR 20.000,-. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält ab dem 28.03.2018 eine jährliche fixe Vergütung von EUR 70.000,-. Die fixe Jahresvergütung ist jährlich nachträglich nach Feststellung des Jahresabschlusses fällig. | | (2) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche variable Vergütung abhängig vom im abgelaufenen Geschäftsjahr im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen nach folgender Regelung: Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von vier Prozent wird für jeden vollen Prozentpunkt, der einen Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von vier Prozent übersteigt, ein Zuschlag in Höhe von 10 % der fixen Jahresvergütung zusätzlich jährlich variabel vergütet. Die Gesamtvergütung ist auf 200 % der fixen Jahresvergütung begrenzt. Die variablen Jahresvergütungen werden erstmals für den Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns für das Geschäftsjahr 2026 ausbezahlt und nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, fällig. | | (3) | Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem sie eintreten oder ausscheiden, zeitanteilig. Sofern bei der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte besteht, in die die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen sind, werden die Versicherungsprämien hierfür von der Gesellschaft getragen. | | 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz, im Folgenden „AktG“) auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung Die von der Hauptversammlung am 10. Juli 2025 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist bis zum 9. Juli 2026 befristet. Sie wird deshalb am Tag der Hauptversammlung ablaufen. Um die Gesellschaft weiterhin in die Lage zu versetzen, das Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien nutzen zu können, soll eine neue, bis zum 8. Juli 2027 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | a) | Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 8. Juli 2027. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands (aa) mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder (bb) mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. | (aa) | Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen, wobei der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) mindestens EUR 5,00 betragen muss und höchstens EUR 6,50 betragen darf. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, ist ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen kann. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär bzw. Depot sowie ein Ausschluss von Spitzen (z.B. im Falle einer Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen) können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. | | (bb) | Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, muss mindestens EUR 5,00 und darf höchstens EUR 6,50 betragen. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. | | | b) | Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen öffentlichen Erwerbsangebots, bestimmt der Vorstand. | | c) | Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden: Sie können ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise eingezogen werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital der Gesellschaft bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt. | Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.usu.ag/hv2026 zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von einem (1) Jahr bis zum 8. Juli 2027 zu ermächtigen, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Es soll der Gesellschaft möglich sein, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben. Die Gesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren bislang letzter den Aktienerwerb bis zum 9. Juli 2026 gestattet hat. Nunmehr soll der Vorstand erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können. Im Einzelnen: Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts Die eigenen Aktien sollen mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot bzw. einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Verwendung erworbener eigener Aktien Die Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG, ggf. i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten. | Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Tag der Einberufung 10.523.770,00 Euro und ist eingeteilt in 10.036.484 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt damit 10.036.484 Stimmrechte. Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache übermitteln: USU Ventures AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Berechtigungsnachweis sowie Informationen über Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und zur Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) erfolgen. Für die Nutzung von SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. Anmeldungen gemäß §67c AktG über einen Intermediär müssen spätestens bis zum letzten Anmeldetag, das heißt bis 02.07.2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Änderungen von Eintrittskartenbestellungen, Vollmachts- und Weisungserteilungen gemäß §67c AktG über einen Intermediär sind danach noch möglich und müssen bis 08.07.2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt Donnerstag, den 18. Juni 2026 (00:00 Uhr MESZ, Record Date), beziehen. Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Donnerstag, den 2. Juli 2026 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren und für die ordnungsgemäße und fristgemäße Übermittlung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckten Vollmachtsformulars erfolgen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Berechtigten zur Versammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bestehen, vergleiche § 135 AktG, § 125 Absatz 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG mit diesen abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung in Textform kann dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die nachfolgend genannten Kontaktdaten der Gesellschaft per Briefversand oder E-Mail übermitteln: USU Ventures AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese aus organisatorischen Gründen unter den vorgenannten Kontaktdaten bis spätestens Mittwoch, den 8. Juli 2026 (24:00 Uhr MESZ), eingehen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir weisen darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen ihnen Weisungen erteilt wurden. Wir bitten ferner zu beachten, dass in möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht kein Stimmrecht ausüben können. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Aus organisatorischen Gründen müssen entsprechende Bevollmächtigungen der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 8. Juli 2026 (24:00 Uhr MESZ), unter den vorgenannten Kontaktdaten in Textform übermittelt werden oder die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter durch persönliche Vorlage der Vollmacht in Textform am Tag der Hauptversammlung vor Ort erfolgen. Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen (Post, E-Mail), wird unabhängig vom Übermittlungsweg jeweils die zuletzt bei der Gesellschaft zugegangene formgültige Erklärung als verbindlich erachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende formgültige Erklärungen bei der Gesellschaft ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) von Intermediären übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail und (3) in Papierform übersandte Erklärungen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Rechte der Aktionäre Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Entsprechende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum Sonntag, den 14. Juni 2026 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an: Vorstand der USU Ventures AG Spitalhof 1 71696 Möglingen E-Mail: hauptversammlung@usu.ag Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.usu.ag/hv2026 bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: USU Ventures AG Investor Relations / HV 2026 Spitalhof 1 71696 Möglingen E-Mail: hauptversammlung@usu.ag Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.usu.ag/hv2026 veröffentlichen. Hierbei werden nach § 126 Absatz 1 AktG alle spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum Mittwoch, den 24. Juni 2026 (24:00 Uhr MESZ), eingehenden Anträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. Hinweis auf zugängliche Informationen sowie weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft und Veröffentlichungen in anderen Medien Diese Einladung zur Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG und etwaige weitere der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.usu.ag/hv2026 zugänglich gemacht. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten (9:00 bis 17:00 Uhr MESZ) in den Geschäftsräumen der USU Ventures AG, Spitalhof 1, 71696 Möglingen, eingesehen werden. Die Gesellschaft wird den Aktionären auf eine Anforderung, die an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet ist, als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen übersenden: USU Ventures AG Investor Relations / HV 2026 Spitalhof 1 71696 Möglingen E-Mail: hauptversammlung@usu.ag Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung zur Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft bei der vorstehend beschriebenen Übersendung von Unterlagen lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrund-Verordnung (im Folgenden „DSGVO“) sowie auf Art. 6 Absatz 1 lit. b DSGVO. Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung oder Durchführung eines Vertrages erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich sowie satzungsgemäß verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten zwingend erforderlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: USU Ventures AG Investor Relations Spitalhof 1 71696 Möglingen E-Mail: hauptversammlung@usu.ag Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre, mindestens jedoch zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Absatz 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Absatz. 1 Satz 1 lit. f) der DSGVO ist, steht Ihnen unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu. Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgenden Kontaktdaten: USU Ventures AG Datenschutzbeauftragte/r Spitalhof 1 71696 Möglingen Tel.: 07141 4867 0 E-Mail: datenschutz@usu.ag Möglingen, im Mai 2026 USU Ventures AG Der Vorstand |
Aufrufe: 95
Audio
Teilen
