Morphosys: Technologieführer mit break even in2004

einem deutlich höheren Wert als 5 Mio. Euro für die Gesellschaft führen würde.
Vorbemerkung:
Das vorliegende Strategiepapier soll die Situation der PrimaCom nach Veröffentlichung der
Ad-hoc-Meldung vom 16. Mai 2004
http://www.hv-info.de/showText.php4?docType=4&id=16877
und der Tagesordnung zur einberufenen Hauptversammlung am 08. Juni 2004
http://www.hv-info.de/showText.php4?docType=256&id=17154
und dem AktionärsBrief vom Mai
http://www.PrimaCom.de/deu/cms_pdf/hv2004_akb.pdf
darstellen.
Insbesondere sollen die tatsächlich deutlich höheren Unternehmenswerte der Firma sowie
das unseriöse Vorgehen bei der geplanten Enteignung und die weiteren Handlungsalternativen
und -möglichkeiten der SdK dargestellt werden.
Unternehmenshistorie:
PrimaCom entstand aus der Verschmelzung zweier vergleichbar großer deutscher
Kabelnetzbetreiber, der Süweda und der KabelMedia. Die Verschmelzung der Süweda auf
die KabelMedia wurde im Dezember 1998 eingetragen. Das so entstandene Unternehmen
wird seitdem unter der Firma PrimaCom AG betrieben. Seit Februar 1999 ist PrimaCom
börsennotiert. Der Emissionspreis wurde am oberen Ende der Bookbuilding-Spanne bei 29
Euro gefunden, der erste Kurs am Neuen Markt wurde am 22. Februar 1999 mit 38,50 Euro
festgestellt. Durch den Börsengang flossen der Gesellschaft frische Mittel von brutto rund
114,5 Mio. Euro zu. Die Gesellschaft verfügt über 19,7 Mio. Aktien, die ein Grundkapital
von 2,56 Euro je Papier verbriefen.
PrimaCom errichtet, erwirbt und betreibt über zahlreiche Tochtergesellschaften
Kabelfernsehnetze, die hauptsächlich mittelgroße und kleine Gemeinden in Deutschland
versorgen. Dabei verfügt PrimaCom über eines der modernsten interaktiven 862MHz-
Breitbandnetzwerke mit 65MHz-Rückkanal. Diese Netze dienen der Übermittlung von
analogem Kabelfernsehen, Digital-TV, Telekommunikation, Highspeed-Internet- und
Datendiensten, einschließlich interaktiven Diensten.
Deutschland ist der größte Markt für Kabelfernsehen in Europa. Seit September 2000 hat
PrimaCom seine Geschäftstätigkeit durch die Übernahme von Multikabel über Deutschland
hinaus auf die Niederlande ausgeweitet. Dabei verfügt Multikabel ebenfalls über ein
hochmodernes und profitables Breitbandnetz. Die Finanzierung der Multikabel hat jedoch
unmittelbar zu den derzeit bestehenden Finanzproblemen der PrimaCom geführt.
Gemessen an der Anzahl der Anschlüsse ist die Gesellschaft einer der größten privaten
Kabelnetzbetreiber in Deutschland und den Niederlanden. Per 31. Dezember 2003 waren
1.956.871 Wohneinheiten an ihr Kabelnetz angeschlossen, mit über 1.405.862 Umsatzerlös
erzeugenden Kunden.
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Die operative Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ist positiv. PrimaCom erwirtschaftete
in den letzten Jahren ein stetig steigendes EBITDA:
2001: 68 Mio. Euro
2002: 79 Mio. Euro
2003: 107 Mio. Euro
Im laufenden Geschäftsjahr soll das EBITDA auf 120 Mio. Euro steigen. Die Steigerungen
sind in erster Linie auf die erfreuliche Entwicklung des Geschäfts – besonders der niederländischen
Tochter Multikabel – und ein Kostensenkungsprogramm zurückzuführen.
Der operativ erfreulichen Entwicklung stehen eine hohe Verschuldung und Zinsbelastungen
entgegen. Die Schulden beliefen sich am Jahresende auf 949 Mio. Euro und setzen sich aus
zwei Posten zusammen:
Zum einen aus einer erstrangig besicherten und revolvierenden Kreditlinie. Diese lag per 31.
Dezember 2003 bei 595 Mio. Euro, davon waren aber lediglich 494 Mio. Euro in Anspruch
genommen.
Der durchschnittliche Zinssatz auf die Inanspruchnahme betrug 4,62% in 2003.
Daneben finanziert sich die Gesellschaft durch einen wandelbaren nachrangig besicherten
Bankkredit oder Second Secured Loan (SSL), der per 31. Dezember 2003 448 Mio. Euro
betrug. Die Zinsen der wandelbaren nachrangig besicherten Kreditlinie SSL belaufen sich
auf 20%. Die SSL-Zinsen bestehen zu 12% aus Barzinsen und zu 8% aus nicht unmittelbar
zahlbaren Zinsen (gestundete Zinsen). Die verbleibende Zinsverpflichtung wird dem ausstehenden
Darlehensbetrag hinzugefügt und wird bei Rückzahlung des Second Secured Loan
zur Zahlung fällig.
Aufklärungsbedürftig sind aus der Sicht der SdK in diesem Fall die Umstände und das
Zustandekommen dieses 20%-Kreditverhältnisses. Es stellt sich auch die Frage, warum die
Linien des deutlich billigeren erstrangigen Kredits nicht ausgenutzt wurden, um die sehr
teuren nachrangigen Kredite zu entlasten.
Allein die Beratungs-, Re- und Umstrukturierungskosten (ohne Zinsen) für dieses
Kreditengagement, das dem Unternehmen jetzt die Luft abdrückt, beliefen sich auf über 80
Mio. Euro. In einer Gesamtbetrachtung von Kosten und Zinsen stellt sich darüber hinaus
die Frage, ob der gesamte SSL nicht sittenwidrig ist. Dies hätte nach der Rechtsprechung
des Bundesgerichtshofs unter Umständen zur Folge, dass der Gesellschaft der SSL bis zum
Ende der Vertragslaufzeit kostenlos überlassen bliebe. Die bereits gezahlten Zinsen sind
jedenfalls zurückzuerstatten. Gleiches gilt für die Beratungskosten. Diese eventuell gegebenen
Ansprüche sind aus der Sicht der SdK fälschlicherweise nicht in die Unternehmensbewertung
miteingeflossen. In diesem Zusammenhang mutet es schon fast seltsam an, dass
die BK Breitband Kabelnetz GmbH offensichtlich ein hohes Interesse daran hat, dass die
Schadensersatzansprüche, die die Gesellschaft unter Umständen hätte, auf sie übergehen.
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Verantwortlich für den Abschluss war als Vorstand Paul Thomason (bis 30. September 2002
für den Geschäftsbereich Finanzen verantwortlicher Vorstand der PrimaCom). Verantwortlich
für den Kauf der Multikabel und den Abschluss der Kreditverträge war seinerzeit auch
Roland Steindorf als Mitglied des Aufsichtsrats der PrimaCom (bis 28. August 2001). Beide
leiten jetzt die Kabel Deutschland AG (Paul Thomason für Finanzen, Roland Steindorf als
Sprecher der Geschäftsführung). Hierzu und zu weiteren Zusammenhängen unten mehr.
Im September 2000 erwarb die PrimaCom AG die niederländische Multikabel für 375 Mio.
Euro. Dieses Geschäft wurde maßgeblich von J.P. Morgan unbesichert zwischenfinanziert.
Am 5. Juni 2002 stimmte die Hauptversammlung, auf ausdrücklichen Wunsch von J.P.
Morgan und den Gläubigern, einer Abänderung des Kreditrahmens zu, da der bereits ausgegebene
Kredit über 375 Mio. Euro unbesichert war. Diese 375 Mio. Euro sollten
ursprünglich lediglich als Brückenfinanzierung dienen und durch High Yield Bonds, die
durch J.P. Morgan platziert werden sollten, abgelöst werden. Dies scheiterte an der schwierigen
Marktsituation nach dem 11. September 2001.
Als zusätzliche Sicherheit für die Gläubiger beschloss die Hauptversammlung daher am 05.
Juni 2002, dass die Besitzer des Second Secured Loan ein Wandlungsrecht bekommen sollten.
Die Aktionäre wurden von PrimaCom-Vorstand Paul Thomason in der Hauptversammlung
eindringlich gebeten, diesem Antrag zuzustimmen, da hierdurch die angeblich schon
damals drohende Insolvenz verhindert werden würde und es durch die Wandlungsoption
maximal zu einer Verwässerung von 65% kommen könne.
Die Hauptversammlung stimmte auf Grundlage dieser Information zu. Die Darlehensgeber
können nun auf Grundlage von festgelegten Finanzkennzahlen am 31. Dezember 2004 oder
jederzeit danach die SSL in Gesellschaftsanteile der PrimaCom Management GmbH
umwandeln.
Dabei wurden folgende Wandlungsbedingungen festgelegt:
Am oder nach dem 31. Dezember 2004 können die Kreditgeber der wandelbaren zweitrangig
besicherten Kreditlinie ihre ungetilgten Darlehen in Geschäftsanteile der Tochtergesellschaft
PrimaCom Management GmbH umwandeln, deren Nennwert durch die Berechnung des
Verhältnisses zwischen dem Betrag des umzuwandelnden Kredits und dem zwölffachem
EBITDA (definiert als Ertrag vor Zinsen, Steuern und Abschreibung) für die zwölf Monate
bis zum Ende des letzten Kalenderquartals abzüglich des Betrages der am Ende des letzten
Kalenderquartals bestehenden konsolidierten Verschuldung zuzüglich des umzuwandelnden
Kreditbetrags, dividiert durch den Nennwert sämtlicher zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Geschäftsanteile der PrimaCom Management GmbH bestimmt wird. Die Kreditgeber der
wandelbaren zweitrangig besicherten Kreditlinie sind jedoch nicht berechtigt, ihre im
Rahmen dieser Kreditlinie bereitgestellten Darlehen in mehr als 65% des gesamten
Nominalwertes der Geschäftsanteile der Tochtergesellschaft, PrimaCom Management
GmbH, umzuwandeln.
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Mögliche Szenarien
Szenario 1
Wandlung der SSL
Nachfolgend wird die „Restrukturierung“ durch Wandlung des Second Secured Loan
dargestellt (Zur besseren Übersichtlichkeit wird nicht auf eine Wandlung in die Geschäftsanteile
der Management GmbH abgestellt, sondern auf eine Umwandlung des Darlehens in
Aktien der PrimaCom. Dies hat für die Bewertung des Geschäftes keine Auswirkung, da die
Management GmbH eine 100%ige Tochter der PrimaCom ist. Juristisch gesehen müsste eine
Bewertung jedoch bei der Management GmbH vorgenommen werden. Der Wert, der errechnet
wird, ist für beide Methoden identisch):
Würden die Inhaber des Second Secured Loan von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen,
stellt sich die fiktive Situation per 31. Dezember 2003 wie folgt dar:
EBITDA 2003 107 Mio. Euro
Multiplikator 12 x
Unternehmenswert mit Schulden 1284 Mio. Euro
erstrangige Verbindlichkeiten minus 494 Mio. Euro
wandelbar. zweitr. Verbindlichkeiten minus 448 Mio. Euro
Unternehmenswert ohne Schulden 342 Mio. Euro
Anzahl der PrimaCom-Aktien vor Tausch (geteilt durch) 19,79 Mio. Stück
errechneter Wandlungspreis 17,24 Euro je Aktie
Bei der Wandlung werden die wandelbaren zweitrangigen Verbindlichkeiten in Höhe von
448 Mio. Euro durch den errechneten Wandlungspreis geteilt:
448 Mio.
geteilt durch 17,24
Anzahl neu auszugebender Aktien 26 Mio. Stück
Nach der Wandlung würde das Kapital der PrimaCom AG aus 45,79 Mio. Aktien bestehen.
Die Inhaber der wandelbar. zweitr. Verbindlichkeiten würden rund 26 Mio. neue Aktien
erhalten und damit rund 56% des Kapitals halten.
Da eine Wandlung erst ab dem 31. Dezember 2004 möglich ist und das EBITDA zum Ende
des laufenden Geschäftsjahrs voraussichtlich bei rund 120 Mio. Euro liegen wird, wird die
Wandlung für die Inhaber der SSL „teurer“, d.h. sie erhalten weniger Aktien als in obiger
Modellrechnung per 31. Dezember 2003.
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Bestimmung des Aktien- bzw. Unternehmenswerts nach derWandlung:
Durch die Wandlung würden die extremen Zinszahlungen der SSL wegfallen.
Die erstrangig besicherten Kredite würden im Jahresdurchschnitt 2005 rund 480 Mio. Euro
betragen. Geht man von einem gleichbleibenden Darlehenszins von derzeit (per 31.
Dezember 2003) 4,32% aus, so ergibt sich eine gesamte Zinsbelastung von rund 20 Mio.
Euro.
Bei einem EBITDA von 120 Mio. Euro wären die Zinslast und die Rückzahlung der erstrangigen
Darlehen kein Problem.
Bei der konservativen Annahme eines EBITDA-Multiplikators von 10 würde sich ein Wert
von 1.200 Mio. Euro ergeben. Zieht man hiervon die erstrangigen Schulden in Höhe von 490
Mio. Euro ab, verbleibt ein Unternehmenswert von 710 Mio. Euro. Bei dann insgesamt
45,79 Mio. Aktien ergibt sich ein Aktienpreis von 15,50 Euro.
Diese Darstellung und Berechnung zeigt das extrem hohe Potenzial der Firma und begründet
das Interesse der SSL-Inhaber, dieses Geschäft ohne die Aktionäre zu machen.
Selbst bei einer fiktiven Modellrechnung, die eine Wandlung nach dem 31. Dezember 2004
mit einem EBITDA-Faktor von nur 9 vorsieht, würde sich das folgende rein theoretische
Bild ergeben:
EBITDA 120 Mio. Euro
Multiplikator 9 x
Unternehmenswert mit Schulden 1080 Mio. Euro
erstrangige Verbindlichkeiten minus 494 Mio. Euro
wandelbar. zweitr. Verbindlichkeiten minus 448 Mio. Euro
Unternehmenswert ohne Schulden 138 Mio. Euro
PrimaCom-Aktien vor Tausch geteilt durch 19,79 Mio. Stück
errechneter Wandlungspreis 7,00 Euro je Aktie
Bei der Wandlung werden die wandelbar. zweitr. Verbindlichkeiten in Höhe von 448 Mio.
Euro durch den errechneten Wandlungspreis geteilt:
448 Mio.
geteilt durch 7,00
Anzahl neu auszugebender Aktien 64 Mio. Stück
Nach der Wandlung würde das Kapital der PrimaCom AG aus 83,78 Mio. Aktien bestehen.
Die Inhaber der wandelbar. zweitr. Verbindlichkeiten würden rund 64 Mio. neue Aktien
erhalten und damit rund 77% des Kapitals halten.
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Bestimmung des Aktien- bzw. Unternehmenswerts nach derWandlung
(9-EBITDA-Faktor):
Durch die Wandlung würden die extremen Zinszahlungen der SSL wegfallen.
Die erstrangig besicherten Kredite würden im Jahresdurchschnitt 2005 rund 480 Mio. Euro
betragen. Geht man von einem gleichbleibenden Darlehenszins von derzeit (per 31. Dezember
2003) 4,32% aus, so ergibt sich eine gesamte Zinsbelastung von rund 20 Mio. Euro.
Bei einem EBITDA von 120 Mio. Euro wären die Zinslast und die Rückzahlung der
erstrangigen Darlehen kein Problem.
Bei der Annahme eines konservativen EBITDA-Multiplikators von 10 würde sich ein Wert
von rund 1.200 Mio. Euro ergeben. Zieht man hiervon die erstrangigen Schulden in Höhe
von 490 Mio. Euro ab, verbleibt ein Unternehmenswert von 710 Mio. Euro. Bei dann 83,78
Mio. Aktien ergibt sich ein Aktienpreis von 8,50 Euro.
Die zweite Betrachtung ist insofern nicht realistisch, da erstens in den Wandlungsbedingungen
ein Faktor von 12 festgelegt wurde und zweitens die SSL-Inhaber bei der Wandlung
nicht mehr als 65% erhalten können. Die Modellrechnung ist abweichend von den vertraglich
festgelegten Konditionen in hohem Maße zugunsten der SSL-Gläubiger
gerechnet und zeigt aber, dass sogar auch dann die Wandlung noch ein gutes Geschäft
für die Aktionäre und Gläubiger wäre.
Als offizielle Begründung, warum eine Wandlung für die SSL-Inhaber derzeit nicht in
Betracht kommt, wird Folgendes angeführt: In den 2002 verabschiedeten Wandlungsbedingungen
wurde ein EBITDA-Faktor von 12 festgelegt. Die SSL-Inhaber führen aus, das
dieser derzeit nicht marktgerecht sei, weil vergleichbare Firmen mit einem Faktor von 7-9
gehandelt werden.
Wie oben gezeigt, ergibt sich auch bei einem EBITDA-Faktor von nur 9 noch eine deutlich
bessere Situation für die Aktionäre, die mit 0,25 Euro abgespeist werden sollen.
Unsere Berechnungen führen zu folgendem Ergebnis:
Erst ab einem EBITDA-Faktor bezogen auf 2004 kleiner als 7,85 ergibt sich aus der
Wandlung für den Aktionär kein positives Ergebnis mehr.
Hierzu muss jedoch beachtet werden, dass auch dann durch die positive Unternehmens- und
Marktentwicklung noch Chancen für den Aktionär bestehen, wohingegen bei einem Verkauf
sämtlicher Vermögensgegenstände bei 0,25 Euro seine absolute Gewinnobergrenze liegt und
aufgrund der Vertragsgestaltung dann keinerlei Chance auf Besserung besteht.
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Zu der Begründung, dass eine Wandlung zu dem in 2002 vereinbarten EBITDA-Faktor von
12 abgelehnt wird, weil die Marktpreise nach Ansicht des Unternehmens lediglich bei dem
7-9fachen EBITDA liegen, ist noch etwas zu sagen:
Derzeit befindet sich der deutsche Kabelmarkt in einer Konsolidierung. Wenige Marktplayer
versuchen, Netze zu extrem günstigen Konditionen zu erwerben. Teilweise kann man den
Eindruck monopolistischer oder oligopolistischer Absprachen gewinnen. Hierzu sei insbesondere
auf die Aktivitäten und Zukäufe der Kabel Deutschland AG verwiesen. Roland
Steindorf, Sprecher der Geschäftsführung der Kabel Deutschland AG (bis 2001 Aufsichtsrat
der PrimaCom), hat bereits mehrfach einen möglichen und baldigen Börsengang für Ende
2004 bzw. Anfang 2005 angekündigt. Durch den Börsengang der KabelMedia soll ein DAXWert
entstehen.
Es muss davon ausgegangen werden, dass dann die Netzbewertungen wieder deutlich
anziehen und von den IPO-Aktien-Zeichnern wieder sehr viel höhere EBITDA-Faktoren
gezahlt werden.
Gerade dieser Sachverhalt könnte eine Begründung für die Eile beim aktuell geplanten
„PrimaCom-Deal“ sein.
Obiges Beispiel macht zudem deutlich, dass die PrimaCom-Aktionäre auch bei geringeren
EBITDA-Faktoren bei einer Wandlung noch deutlich besser gestellt wären als bei der
geplanten „25-Cent-Lösung“. Sie erhalten für den Einsatz von 0,25 Euro wenigstens eine
Chance, doch noch an dem Erfolg des Modells, das sie finanziert haben, zu partizipieren.
Hinzuzufügen ist, dass sich die Marktkonditionen, seitdem im Jahr 2002 die Wandlungsprämissen
und ein EBITDA-Faktor von 12 festgelegt wurden, praktisch nicht verändert haben.
Im Gegensatz hierzu hat sich jedoch die PrimaCom AG operativ wesentlich besser entwickelt
als damals prognostiziert. Bei den Modellrechnungen, die den Aktionären seinerzeit
vorgeführt wurden, wurde von einem deutlich geringeren EBITDA-Wachstum ausgegangen.
Szenario 2
Verkauf von Multikabel zur Entschuldung
Im September 2000 wurde die niederländische Multikabel gekauft. Das Geschäft der
Multikabel entwickelt sich im PrimaCom-Konzern besonders erfreulich. Die Umsatzerlöse
konnten von 45 Mio. Euro in 2001 auf 60,4 Mio. Euro in 2002 und 75,6 Mio. Euro in 2003
gesteigert werden. Während die Umsatzerlöse bei Multikabel aufgrund einer Erhöhung der
Grundgebühren und Kundenzahlen um rund 25% gesteigert werden konnten, legten die
Umsatzerlöse der PrimaCom-Deutschland nur um 1% zu.
Im Konzern liegt die EBITDA-Marge (EBITDA dividiert durch Umsatzerlöse) in 2003 bei
54%, bei Multikabel sogar bei über 60%.
Multikabel konnte ein EBITDA von rund 46 Mio. Euro erzielen. Dem Geschäftsbericht 2003
ist zu entnehmen, dass trotz des erheblichen Umsatzanstiegs die Vertriebs- und
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Verwaltungskosten der Multikabel von 10.389.000 Euro in 2002 auf 10.310.000 Euro in
2003 sogar leicht rückläufig waren.
Als geschlossene Ländereinheit wäre das Geschäft der Multikabel einfach aus dem
PrimaCom-Konzern zu lösen und zu verkaufen. Interessenten gab es nachweislich. Ganz
offensichtlich gehört auch der PrimaCom-Großaktionär Liberty Media dazu.
Da die Umsatz- und EBITDA-Entwicklung der Multikabel weiter sehr positiv verlaufen
wird, (in 2006 soll das EBITDA nach Auskunft des Unternehmens bei 70 Mio. Euro liegen)
scheint bei der Bewertung ein EBITDA-Faktor von 11-12 angemessen.
Hieraus würde sich ein Unternehmenswert von
11-12 mal 46 Mio. EBITDA,
also 506-552 Mio. Euro ergeben.
Geht man von einem Verkauf der Multikabel in Höhe von 506-552 Mio. Euro aus, so könnte
man damit den gesamten SSL zurückzahlen. Bei erfolgreicher Rückzahlung wird zudem ein
Teil der unbar auflaufenden PIK-Zinsen zurückerstattet.
Da die Multikabel jedoch als Sicherheit für die erstrangigen Kredite gebunden ist, müsste
eine andere Lösung überlegt werden.
Mit dem Geschäft der Multikabel wird rund die Hälfte des Werts der PrimaCom AG
abgedeckt, so dass nach einem Verkauf die Hälfte der erstrangig besicherten Kredite zurückgeführt
werden müsste. Mit der anderen Hälfte der Multikabel-Erlöse könnte der SSL
zurückgezahlt werden, so dass sich durch den Verkauf der Multikabel für 500 Mio. Euro die
erstrangigen und zweitrangigen Schulden in etwa halbieren.
Würde die andere Hälfte der 220 Mio. Euro SSL zu den vereinbarten und oben dargestellten
Konditionen getauscht, so ergäben sich rund 13 Mio. neue Aktien.
Für die Unternehmensbewertung der PrimaCom ohne Multikabel ergibt sich dann
folgendes Bild:
PrimaCom-Deutschland (ohne Multikabel) konnte die Umsatzerlöse in Deutschland von
121,5 Mio. Euro auf 122,3 Mio. Euro steigern.
Mit dem Deutschland-Geschäft konnte ein EBITDA in Höhe von rund 61 Mio. Euro erzielt
werden.
Berücksichtigt man die geringere Performance des Deutschland-Geschäfts mit einem EBITDA-
Faktor von 8-10, so ergibt sich ein Unternehmenswert von 488-610 Mio. Euro.
Für die Aktienbewertung würde dies bei dann 32,78 Mio. Aktien eine
Bewertungsbandbreite von 14,88 bis 18,60 Euro je Aktie ergeben.
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Bei diesem Szenario müsste berücksichtigt werden, dass Apollo rund 60% der SSL erworben
hat. Dafür hat Apollo jedoch nur 45% des Nominalwertes der Schulden gezahlt und würde
für die Hälfte nach wenigen Monaten 100% und die 20% Zinsen erhalten. Für die andere
Hälfte erhielte sie rund 7,8 Mio. Aktien der dann restrukturierten und bilanziell gesunden
PrimaCom AG.
Auch aus Sicht der J.P. Morgan, die die restlichen 40% der SSL hält, müsste dieses Geschäft
hoch attraktiv sein, zumal auch für sie die Hälfte der SSL zuzüglich der hohen Zinsen zu
100% zurückgezahlt wird und für die andere Hälfte die zur HV 2002 angebotenen
Konditionen erfüllt werden. Von Seiten der Gesellschaft müsste zudem ein Verzicht auf das
Geltendmachen von Schadensersatzansprüchen erklärt werden, so dass dieses Modell gerade
auch im Hinblick auf die bereits gezahlten immensen Gebühren und Zinsen für J.P. Morgan
interessant sein dürfte.
Für die Banken der erstrangigen Kredite ist eine derartige Lösung in jedem Fall
begrüßenswert, da sich die Kreditbonität und Zahlungsfähigkeit der gesunden PrimaCom
deutlich verbessert.
FAZIT: Die SdK würde eine solche Sanierung unterstützen, da sie plausibel durchführbar
und für alle Beteiligten als Gewinnsituation vorteilhaft ist. Erhebliche Mühen
und Belastungen durch zivil- und strafrechtliche Konsequenzen könnten vermieden
werden.
Szenario 3
Umschuldung
Neben den oben beschriebenen Szenarien wäre auch die Umschuldung zu überlegen. Diese
führt bei der Annahme einer Ablösung des derzeitigen Wucherzinses von 20% durch marktkonforme
Zinsen zu einem ähnlichen Bewertungsbild.
Deutlich wird durch diese Berechnungen jedoch Folgendes:
Das Unternehmen PrimaCom ist operativ hochprofitabel und wurde durch extrem hohe
Bankgebühren und Zinsen eventuell bewusst in eine (nur scheinbar) ausweglose Situation
gebracht. Der Ertragswert der Firma ist jedoch so hoch, dass trotz extremer Zinsen und
Gebühren bis heute die offensichtlich durch die Insolvenz erwartete Übernahme durch die
Banken nicht geklappt hat.
(Nach Meinung der SdK sind rund 80 Mio. Euro ungerechtfertigter
Restrukturierungsgebühren und 120 Mio. Euro überhöhter Zinsen gezahlt worden. Der Wert
pro Aktie liegt also allein, wenn man nur auf die Schadensersatzansprüche abstellt, inzwischen
bei rund 10 Euro je Aktie.)
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Da sich das Umfeld für Kabelunternehmen durch den Börsengang der Kabel Deutschland
AG drastisch verbessern wird, stehen die Initiatoren offensichtlich unter Zugzwang, den
Deal jetzt abzuschließen, weil sonst der Zukunfts- und Aktienwert der PrimaCom zu offensichtlich
werden würde.
Die Rolle des PrimaCom-Großaktionärs Liberty Media
Für die Zustimmung zu TOP 5 der Tagesordnung ist eine 75%-Mehrheit notwendig.
Eine Zustimmung ist also nur möglich, wenn der Großaktionär Liberty Media, der aufgrund
seiner Beteiligung von über 25% den Beschluss ganz alleine blockieren könnte, zustimmt.
Daher ist die Motivation dieses Großaktionärs besonders zu hinterfragen:
Liberty Media ist weltweit im Kabel- und Contentgeschäft tätig und plant, den Marktanteil
in Europa auszubauen. Erst kürzlich hat die Liberty Tochter UnitedGlobalCom – mit Hilfe
von Morgan Stanley – ein weiteres Kabelunternehmen in Frankreich erworben.
An der PrimaCom AG hält Liberty Media derzeit 5,2 Mio. Aktien oder 26,7% des Kapitals
und ist damit der größte Aktionär.
Bekannt ist, dass Liberty Media für diese Beteiligung über 370 Mio. Euro, also deutlich
mehr als 60 Euro pro Aktie, aufgewendet hat.
Dabei war bei dieser Beteiligung immer von einem strategischen Investment die Rede.
Dazu heißt es sogar im Jahresabschluss 2003 der PrimaCom AG:
Die Interessen der Liberty Media Corporation („Liberty“), unseres indirekt über United-
GlobalCom, Inc. („UGC“) und United Pan-Europe Communications N.V. („UPC“) größten
Aktionärs, können sich erheblich von den Interessen der Gesellschaft und denen der anderen
Aktionäre der Gesellschaft unterscheiden.
und
Die Beteiligung von Liberty direkt und indirekt über die UGC bzw. UPC an der Gesellschaft
könnte Dritte davon abhalten, die Kontrolle über die Gesellschaft zu erwerben. Dies bezieht
sich auch auf Transaktionen, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre wirtschaftlich von
Vorteil sein könnten und jeglicher Eindruck, dass Liberty seine Beteiligung an der
Gesellschaft zum Kauf anbietet, könnte den Kurs der PrimaCom-Aktie nachteilig beeinflussen.
und
Die von der UPC vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft können auch
Geschäftsführer oder leitende Angestellte der UPC oder der UGC sein, was zu
Interessenkonflikten führen könnte, die auf eine für die Gesellschaft nachteilige Weise
gelöst werden könnten, mit der die Gesellschaft nicht einverstanden ist.
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Gerade auch dieser letzte Hinweis und die gesamten Umstände verdeutlichen, dass Liberty
Media dem Vorschlag nicht deshalb zustimmen wird, weil sie darüber erfreut ist, aus einem
370 Mio. Euro teuren Investment jetzt eine finale Auszahlung in Höhe 1,3 Mio. Euro (5,2
Mio. Aktien zu 0,25 Euro) zu erhalten, sondern dass ganz offensichtlich andere Interessen
und Nebenabsprachen die entscheidende Rolle für eine Zustimmung spielen müssen.
Hartnäckig halten sich hierzu Gerüchte, dass es bereits Verträge gibt, in denen der Verkauf
der hochprofitablen Multikabel an Liberty Media zu Sonderkonditionen Bestandteil der
Zustimmung und des gesamten Vertragskonstrukts ist.
Die SdK wird gegen eine derartige rechtswidrige Vorteilsnahme des Großaktionärs massiv
vorgehen. Sollte es zum Abschluss des PSA kommen, wird diesen Gerüchten nachzugehen
sein, insbesondere im Hinblick auf eine Verletzung der Treuepflicht des Großaktionärs
sowie eventuell auch wegen einer vorsätzlich sittenwidrigen Schädigung der Gesellschaft
und derer Aktionäre. Angesichts der Tatsache, dass einige Stimmgeber offensichtlich
Ausländer sind, müsste man auch die Möglichkeiten für Klagen in den USA prüfen.
Insolvenz-Szenario
Diskussion zu einer möglichen Insolvenz
Bei einer Ablehnung der Hauptversammlungsbeschlüsse besteht die Gefahr, dass die
Vorstände, die ja schon Verträge mit der BK Breitband Kabelnetz GmbH haben, unmittelbar
einen Insolvenzantrag stellen, damit der Deal doch noch vollzogen werden kann.
Würde ein Insolvenzfall tatsächlich eintreffen, würde dies wahrscheinlich den Totalverlust
des Aktienkapitals der Anleger bedeuten.
Der Hintergrund hierzu:
Die Kreditverpflichtungen der PrimaCom sind von bestimmten Finanzkennzahlen und
-verhältnissen abhängig. Unterschreitet PrimaCom die vorgegebenen Zahlen, besteht von
Seiten der Kreditgeber die Möglichkeit, diese Kredite sofort zu kündigen. Eine kurzfristige
Umschuldung wäre nicht möglich, so dass dies – wie bei jedem kreditfinanzierten
Unternehmen – unmittelbar zur Insolvenz führen würde.
Unter Berücksichtigung des normalen Geschäftsverlaufs der PrimaCom stellt es für die
Gesellschaft nach früher gemachten eigenen Auskünften kein Problem dar, diese
Finanzkennzahlen im Jahr 2004 und im ersten Halbjahr 2005 zu erfüllen.
Unserer Meinung nach wurden von Vorstand und Aufsichtsrat jedoch offensichtlich
beabsichtigt und fälschlicherweise Maßnahmen getroffen, die zu einem unmittelbaren
Insolvenzrisiko der Gesellschaft führen mussten.
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Denn schon im Anfang Mai veröffentlichten Jahresabschluss per 31. Dezember 2003 wurden
mit der Begründung des geplanten Verkaufs des gesamten Geschäfts im Vorgriff auf TOP 5 –
unserer Meinung nach unnötige – Abschreibungen der „Forderungen an verbundene
Unternehmen“ in Höhe von 235 Mio. Euro vorgenommen. Die Bilanzposition verminderte
sich dadurch im Jahresverlauf von 307 Mio. Euro auf 6,8 Mio. Euro.
Diese Abschreibungen führen zu außerordentlichen Aufwendungen in der GuV der AG in
Höhe von 235 Mio. Euro.
Das hatte zur Folge, dass buchhalterisch das Eigenkapital der PrimaCom AG drastisch von
258 auf nur noch 5 Mio. Euro schrumpfte. Wir bewerten eine derartige Abschreibung als
wirtschaftlich nicht begründet. Diese Maßnahme ist im Rahmen des Insolvenzverfahrens
selbstverständlich zu hinterfragen.
Diese rein buchhalterische Maßnahme führt zum Verlust des hälftigen Grundkapitals ( 92-
Mitteilung an die Aktionäre) und verschlechtert natürlich alle Finanzkennzahlen drastisch.
Unbedarfte Anleger erhalten dadurch das Bild einer katastrophalen und ausweglosen
geschäftlichen Situation der PrimaCom. Ob diese Maßnahme rechtmäßig war, wird in einem
eventuellen Insolvenzverfahren und gegebenenfalls auch strafrechtlich zu klären sein
(falsche Darstellung der Gesellschaft, 400 AktG).
Die Verschlechterung der Finanzkennzahlen kann dazu führen, dass ein Kündigungsrecht der
Kreditgeber besteht. Damit würde sich dann das angekündigte „Drohszenario“ realisieren.
Die SdK geht davon aus, dass es sich hierbei tatsächlich nur um ein Drohszenario
handelt, da bei einer Insolvenz erhebliche Risiken und Kosten für die Initiatoren der
Enteignung bestehen würden. Auszuschließen ist eine Insolvenz aber nicht.
– Bei einer Insolvenz wird ein Insolvenzverwalter gerichtlich bestellt, d.h. die
Initiatoren verlieren die Kontrolle über das Unternehmen.
– Die SdK würde extrem genau darauf achten, dass dieser Insolvenzverwalter
unabhängig bestellt wird, unparteilich und unbestechlich arbeitet.
– Der Insolvenzverwalter müsste sämtliche Geschäfte, Verträge und Handlungen der
Vorstände auf ihre Rechtmäßigkeit überprüfen. Gerade bei den Kreditverträgen und
Beratungen, die extreme Beratungskosten verursacht und zu Zinsbelastungen
von 20% geführt haben, haben wir erhebliche Zweifel bzgl. deren juristischer
Bestandsfestigkeit. Die SdK hat bereits ein Gutachten zur Prüfung der
Bestandsfestigkeit in Auftrag gegeben, das dem Insolvenzrichter und dem
Insolvenzverwalter zugänglich gemacht werden wird.
– Es könnten sich andere Interessenten für das Netz melden.
– Bei dem hohen Cash flow und der hohen Werte wäre ein Insolvenzverfahren zu Lasten
der Initiatoren für den Verwalter sehr lukrativ.
– Die SdK würde jedenfalls im Falle einer Insolvenzeröffnung weiterhin alles
unternehmen, damit die Aktionäre zu ihrem Recht kämen. Es würden sämtliche
rechtlichen (zivil- und strafrechtliche) Maßnahmen gegen alle an diesem Verfahren
beteiligten Personen ergriffen werden.
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– Das Verfahren hätte aus der Sicht der SdK negative Auswirkungen auf die gesamte
Branche, da bekannt würde, wie in diesem Markt mit Aktionären umgegangen wird.
Ein Börsengang eines Kabelnetzbetreibers, insbesondere der Kabel Deutschland AG,
würde damit wohl ausgeschlossen. Die Verwertungsmöglichkeit eines Börsengangs
würde für Apollo und J.P. Morgan wahrscheinlich entfallen.
– Zu hinterfragen wäre im Falle einer Insolvenz weiter die Position folgender Personen:
– Herr Paul Thomason war bis 30. September 2002 für den Geschäftsbereich
Finanzen verantwortlicher Vorstand der PrimaCom und ist jetzt
Finanzvorstand der Kabel Deutschland AG. Er ist maßgeblich verantwortlich
für den Abschluss der für die Gesellschaft extrem negativen Verträge.
– Herr Roland Steindorf war Mitglied des Aufsichtsrats der PrimaCom (bis 28.
August 2001) und ist jetzt Sprecher der Geschäftsführung der Kabel
Deutschland. Davor war Roland Steindorf Leiter des „Acquisition Team
Deutschland“ der Liberty Media.
– Die Apax Partner war als IPO-Aktionär bei PrimaCom beteiligt und ist jetzt
als Großaktionär der Kabel Deutschland AG beteiligt.
– Morgan Stanley Capital Partner (MSCP) war als IPO-Aktionär bei PrimaCom
beteiligt. Morgan Stanley hat das Unternehmen bzgl. der Finanzierungen
beraten und trotz der erheblichen PrimaCom-Werte eine positive Fairness
Opinion zu der „25-Cent-Übernahme“ erstellt. Hier wird die Neutralität zu
hinterfragen sein. Eine andere oder zusätzliche Fairness Opinion wurde nicht
erstellt. Dies ist um so verwunderlicher, da Morgan Stanley keinesfalls
unabhängig ist und sogar zahlreiche „Conflicts of Interest“ vorliegen. Morgan
Stanley verdient erheblich am erfolgreichen Abschluss der Transaktion und
berät darüber hinaus Apollo und deren Tochterunternehmen. Hinzu kommt,
dass Morgan Stanley die Finanzierung zur Übernahme verschiedener
Kabelnetze der Kabel Deutschland aufgestellt hat.
– Michael Block ist als Apollo Manager der Geschäftsführer der BK Breitband
Kabelnetz GmbH. Herr Block ist auch Geschäftsführer der isey Hessen
Finanzmanagement GmbH, eines Kunden und Wettbewerbers der PrimaCom
in Hessen. Herr Block bzw. Apollo haben die isey gekauft und an die Kabel
Deutschland AG weiterverkauft. Offensichtlich sind die Verträge
unterschrieben, ein Closing ist jedoch von der Zustimmung der
Kartellbehörden abhängig. Hier ist zu hinterfragen, ob auch die PrimaCom an
die Kabel Deutschland AG verkauft werden soll. Naheliegend wäre dies.
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Zusammenfassung:
Die sehr hohen Ertrags- und Zukunftswerte der PrimaCom AG haben die Gesellschaft
aus Sicht der SdK zum Ziel eines in dieser Art und Weise noch nicht da gewesenen
Enteignungsversuchs gemacht, bei dem Aktionäre um ihre Vermögensgegenstände
gebracht werden und maximal 0,25 Euro je Aktie erhalten sollen.
Den Aussagen des aktuellen Vorstands kann man aus der Sicht der SdK nicht trauen, weil
diese dem Vorgang nicht völlig neutral gegenüber stehen können.
Der aktuelle Vorstand hat ein persönliches Interesse am Verkauf der PrimaCom, weil er im
Falle einer Auflösung der PrimaCom in hohem Maße selbst profitiert. Angeblich sollen der
Vorstand und die Geschäftsleitung neben einem beträchtlichen Restrukturierungsbonus auch
noch eine Beteiligung am neuen, entschuldeten Unternehmen in Höhe von 3% erhalten
(geschätzter Wert je nach Betrachtung 15 bis 30 Mio. Euro). Die strafrechtlichen
Gesichtspunkte des „Falls PrimaCom“ erscheinen schon auf den ersten Blick als wesentlich
relevanter als die des derzeit verhandelten und diskutierten „Falls Mannesmann“.
Die Insolvenz ist demgegenüber unwahrscheinlich, da sie bei den beteiligten Fonds, Banken
und Dritten zu einem Machtverlust über PrimaCom und zudem zu sehr hohen
Opportunitätskosten und zu einem nicht zu beziffernden Imageverlust führen würde. Das
Risiko eines Totalverlustes besteht aber dennoch.
Trotz einer offensichtlich weitreichenden D&O-Versicherung, die laut Abschluss 2003 die
Gesellschaft und damit die Aktionäre unglaubliche 542.000 Euro gekostet hat, ist es
unzweifelhaft, dass von Seiten des Vorstands und des Aufsichtsrats vorsätzlich gehandelt
wurde und deshalb für die betroffenen Organe kein Versicherungsschutz besteht.
Mit hoher Wahrscheinlichkeit ist davon auszugehen, dass bereits in 2003 durch die Bildung
eines Konsortiums von Apollo, J.P. Morgan und dem PrimaCom-Großaktionär Liberty
Media (UGC) eine Übernahmesituation ausgelöst wurde, die gemäß WpHG zu einem
Pflichtübernahmeangebot zu deutlich höheren Kursen führen muss.
Perspektiven:
Halten sich die Banken an die vereinbarten Verträge bzw. gelingt eine
Restrukturierung, kann man von einem deutlich höheren Wert der PrimaCom AG in
den nächsten Jahren ausgehen.
Unter der Annahme eines Börsengangs der Kabel Deutschland AG ist zu erwarten, dass
börsennotierte Kabelgesellschaften im Jahr 2005 bzw. 2006 wieder mit einem EBITDAFaktor
von 12 oder höher bewertet werden. Da PrimaCom dann ein EBITDA von über
150 Mio. Euro erwirtschaften wird, errechnet sich (12*150 =1800 Mio. Euro abzüglich
dann 1100 Mio. Euro Schulden) ein Unternehmenswert von 700 Mio. Euro. Bei 19,87
Mio. Aktien ergibt sich eine Bewertung von rund 35 Euro je Aktie.
Die SdK wird sich mit allen Möglichkeiten dafür einsetzen, dass den PrimaCom-
Aktionären ihre unternehmerischen Chancen erhalten bleiben.



 TOSA