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DGAP-News: GAP AG 1. Teil
GAP AG: Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 i.V. mit § 14 Abs. 3 WpÜG
Corporate-News verarbeitet und übermittelt durch die DGAP
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 in Verbindung mit § 14 Abs. 3
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Gemeinsame Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrats der GAP AG,
Oberhaching, zum öffentlichen Übernahmeangebot der GlobalWare AG, Eisenach, an
die Aktionäre der GAP AG
Die GlobalWare Aktiengesellschaft mit Sitz in Eisenach hat am 18.06.2003 ihre
Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots veröffentlicht. Die
Angebotsunterlage für ihr öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der
GAP AG, Oberhaching, zum Kauf ihrer Aktien an der GAP AG (Wertpapierkennnummer
580150, ISIN-Code DE0005801500 und Wertpapierkennnummer 580152, ISIN-Code
DE0005801526) wurde am 01.08.2003 veröffentlicht. Sie wurde dem Vorstand am
01.08.2003 übermittelt. Vorstand und Aufsichtsrat der GAP AG haben das Angebot
geprüft und nehmen dazu gemäß § 27 Abs. 3 WpÜG wie folgt Stellung:
1. Empfehlung
Vorstand und Aufsichtsrat der GAP AG sind der Meinung, dass das
Übernahmeangebot für die Aktionäre der GAP AG in Höhe von 0,60 Euro nur den
Liquidationswert der Gesellschaft wiedergibt, die Chancen der Fortführung des
Unternehmens jedoch nicht angemessen berücksichtigt. Sie halten daher das
Angebot grundsätzlich für nicht angemessen.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der GAP AG Folgendes:
- Das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist nicht anzunehmen.
- Sollte die GlobalWare innerhalb der Annahmefrist die Mindestakzeptanzschwelle
(50 % plus eine Aktie) erreichen, so empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der
GAP AG den Aktionären das Angebot innerhalb der weiteren Annahmefrist
(04.09. - 19.09.2003) "nachträglich" anzunehmen.
Dies vor dem Hintergrund, dass dann davon auszugehen sein wird, dass die GAP AG
künftig kein Telematikgeschäft betreiben wird und damit die Chancen, die sich
aus der Fortführung des Unternehmens ergeben würden, nicht wahrgenommen werden
können. Wieweit die Neuausrichtung auf das "Customer Relationship Management-
Geschäft" ( CRM-Geschäft ) erfolgreich sein wird, können Vorstand und
Aufsichtsrat an Hand der in der Angebotsunterlage gegebenen Daten und in der
Kürze der Zeit nicht abschließend beurteilen. Unter diesem Aspekt erscheint es
dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sinnvoll das Angebot der GlobalWare dann
anzunehmen, da der Preis von 0,60 Euro im Vergleich zum Liquidationswert
angemessen erscheint.
2. Beurteilung des Übernahmeangebots
2.1. Angemessenheit der Gegenleistung
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wurde von der GAP AG eine Unterneh-
mensbewertung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer in Auftrag gegeben.
Der Wirtschaftsprüfer bewertet auf Basis der vorliegenden Ergebnisse und
Geschäftsplanungen der GAP AG das Unternehmen mit einem Ertragswert zwischen
1,53 Euro und 2,05 Euro pro Aktie. Für den Fall der Nichtfortführung der
Gesellschaft geht der Wirtschaftsprüfer von einem Liquidationswert zum
Stichtag 31.07.2003 von 0,63 Euro pro Aktie aus.
In beiden Fällen wurden die Darlehensrückforderungen in Höhe von insgesamt 3,05
Mio Euro zuzüglich Zinsen und Kosten gegenüber der Access:Seven GmbH und der
WIMAN Inc. nicht berücksichtigt, da deren Rückfluss nicht sicher gestellt ist.
Unter Berücksichtigung des vollständigen Rückflusses dieser Darlehen, die unter
dem zeitweiligen gemeinsamen Vorstand der GAP AG und der Adori AG, Martin
Kargerer, ausgereicht wurden, würde sich der Wert der Aktie um ca. 0,56 Euro
erhöhen.
ohne vollständige mit vollständiger Rückführung
Rückführung der Darlehen der Darlehen
Ertragswert pro
Aktie bei Fortführung 1,53 - 2,05 2,09 - 2,61
Liquidationswert pro Aktie 0,63 1,19
Der Ertragwert basiert auf der Annahme, dass die Gesellschaft fortgeführt wird
und die Planzahlen erfüllt werden. Naturgemäß sind in dem schwierigen
Marktumfeld Prognosen, wie sich das Unternehmen in der Zukunft entwickeln wird,
einem Risiko ausgesetzt.
In letzter Zeit hat die GAP AG jedoch in ihrem Geschäft einige Erfolge erzielt.
Die Restrukturierungsmaßnahmen beginnen zu greifen, so dass die
Wahrscheinlichkeit für die Erfüllung der Planvorgaben gestiegen und damit die
realistische Chance auf einen höheren Unternehmenswert gegeben ist.
Das Angebot der GlobalWare entspricht den gesetzlichen Vorgaben. Der gemäß
§ 31 WpÜG und §§ 4 ff WpÜG-Angebotsverordnung zu zahlende Mindestpreis für die
Aktien, der dem sogenannten gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor
der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe eines
Übernahmeangebotes entspricht, beträgt ausweislich der Datenbank der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 0,58 Euro. Gegenüber diesem
Kurs enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von 0,02 Euro oder 3,44%. Zu
berücksichtigen ist jedoch, dass in dem Relevanzzeitraum vor der Entscheidung
des Abgabe der GlobalWare AG zur Abgabe des Übernahmeangebotes kaum ein Handel
in Aktien der GAP AG stattgefunden hat.
Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht bekannt, dass anderen Aktionären ein
Kaufpreis gezahlt wurde oder werden wird, der über dem Angebotspreis liegt.
Sollte dies der Fall sein bzw. innerhalb eines Jahres nach Abschluss des
Übernahmeverfahrens erfolgen, so hätten alle Aktionäre Anspruch auf diese
höhere Gegenleistung.
In Abwägung aller dieser Umstände stellen Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft noch einmal fest, dass sie das Angebot nicht für angemessen
halten, da es nur einen möglichen Liquidationswert ohne die Berücksichtigung
des Geschäftsbetriebes und von zusätzlichen Chancen aus laufenden Verfahren
widerspiegelt.
Ende Teil 1 von 3
Ende der Mitteilung, (c)DGAP 12.08.2003
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WKN: 580150; ISIN: DE0005801500; Index:
Notiert: Geregelter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in
Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart
121759 Aug 03
GAP AG: Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 i.V. mit § 14 Abs. 3 WpÜG
Corporate-News verarbeitet und übermittelt durch die DGAP
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 in Verbindung mit § 14 Abs. 3
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Gemeinsame Stellungnahme des Vorstandes und des Aufsichtsrats der GAP AG,
Oberhaching, zum öffentlichen Übernahmeangebot der GlobalWare AG, Eisenach, an
die Aktionäre der GAP AG
Die GlobalWare Aktiengesellschaft mit Sitz in Eisenach hat am 18.06.2003 ihre
Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots veröffentlicht. Die
Angebotsunterlage für ihr öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der
GAP AG, Oberhaching, zum Kauf ihrer Aktien an der GAP AG (Wertpapierkennnummer
580150, ISIN-Code DE0005801500 und Wertpapierkennnummer 580152, ISIN-Code
DE0005801526) wurde am 01.08.2003 veröffentlicht. Sie wurde dem Vorstand am
01.08.2003 übermittelt. Vorstand und Aufsichtsrat der GAP AG haben das Angebot
geprüft und nehmen dazu gemäß § 27 Abs. 3 WpÜG wie folgt Stellung:
1. Empfehlung
Vorstand und Aufsichtsrat der GAP AG sind der Meinung, dass das
Übernahmeangebot für die Aktionäre der GAP AG in Höhe von 0,60 Euro nur den
Liquidationswert der Gesellschaft wiedergibt, die Chancen der Fortführung des
Unternehmens jedoch nicht angemessen berücksichtigt. Sie halten daher das
Angebot grundsätzlich für nicht angemessen.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären der GAP AG Folgendes:
- Das Übernahmeangebot innerhalb der Annahmefrist nicht anzunehmen.
- Sollte die GlobalWare innerhalb der Annahmefrist die Mindestakzeptanzschwelle
(50 % plus eine Aktie) erreichen, so empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der
GAP AG den Aktionären das Angebot innerhalb der weiteren Annahmefrist
(04.09. - 19.09.2003) "nachträglich" anzunehmen.
Dies vor dem Hintergrund, dass dann davon auszugehen sein wird, dass die GAP AG
künftig kein Telematikgeschäft betreiben wird und damit die Chancen, die sich
aus der Fortführung des Unternehmens ergeben würden, nicht wahrgenommen werden
können. Wieweit die Neuausrichtung auf das "Customer Relationship Management-
Geschäft" ( CRM-Geschäft ) erfolgreich sein wird, können Vorstand und
Aufsichtsrat an Hand der in der Angebotsunterlage gegebenen Daten und in der
Kürze der Zeit nicht abschließend beurteilen. Unter diesem Aspekt erscheint es
dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sinnvoll das Angebot der GlobalWare dann
anzunehmen, da der Preis von 0,60 Euro im Vergleich zum Liquidationswert
angemessen erscheint.
2. Beurteilung des Übernahmeangebots
2.1. Angemessenheit der Gegenleistung
Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wurde von der GAP AG eine Unterneh-
mensbewertung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer in Auftrag gegeben.
Der Wirtschaftsprüfer bewertet auf Basis der vorliegenden Ergebnisse und
Geschäftsplanungen der GAP AG das Unternehmen mit einem Ertragswert zwischen
1,53 Euro und 2,05 Euro pro Aktie. Für den Fall der Nichtfortführung der
Gesellschaft geht der Wirtschaftsprüfer von einem Liquidationswert zum
Stichtag 31.07.2003 von 0,63 Euro pro Aktie aus.
In beiden Fällen wurden die Darlehensrückforderungen in Höhe von insgesamt 3,05
Mio Euro zuzüglich Zinsen und Kosten gegenüber der Access:Seven GmbH und der
WIMAN Inc. nicht berücksichtigt, da deren Rückfluss nicht sicher gestellt ist.
Unter Berücksichtigung des vollständigen Rückflusses dieser Darlehen, die unter
dem zeitweiligen gemeinsamen Vorstand der GAP AG und der Adori AG, Martin
Kargerer, ausgereicht wurden, würde sich der Wert der Aktie um ca. 0,56 Euro
erhöhen.
ohne vollständige mit vollständiger Rückführung
Rückführung der Darlehen der Darlehen
Ertragswert pro
Aktie bei Fortführung 1,53 - 2,05 2,09 - 2,61
Liquidationswert pro Aktie 0,63 1,19
Der Ertragwert basiert auf der Annahme, dass die Gesellschaft fortgeführt wird
und die Planzahlen erfüllt werden. Naturgemäß sind in dem schwierigen
Marktumfeld Prognosen, wie sich das Unternehmen in der Zukunft entwickeln wird,
einem Risiko ausgesetzt.
In letzter Zeit hat die GAP AG jedoch in ihrem Geschäft einige Erfolge erzielt.
Die Restrukturierungsmaßnahmen beginnen zu greifen, so dass die
Wahrscheinlichkeit für die Erfüllung der Planvorgaben gestiegen und damit die
realistische Chance auf einen höheren Unternehmenswert gegeben ist.
Das Angebot der GlobalWare entspricht den gesetzlichen Vorgaben. Der gemäß
§ 31 WpÜG und §§ 4 ff WpÜG-Angebotsverordnung zu zahlende Mindestpreis für die
Aktien, der dem sogenannten gewichteten Börsenkurs der letzten drei Monate vor
der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe eines
Übernahmeangebotes entspricht, beträgt ausweislich der Datenbank der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 0,58 Euro. Gegenüber diesem
Kurs enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von 0,02 Euro oder 3,44%. Zu
berücksichtigen ist jedoch, dass in dem Relevanzzeitraum vor der Entscheidung
des Abgabe der GlobalWare AG zur Abgabe des Übernahmeangebotes kaum ein Handel
in Aktien der GAP AG stattgefunden hat.
Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht bekannt, dass anderen Aktionären ein
Kaufpreis gezahlt wurde oder werden wird, der über dem Angebotspreis liegt.
Sollte dies der Fall sein bzw. innerhalb eines Jahres nach Abschluss des
Übernahmeverfahrens erfolgen, so hätten alle Aktionäre Anspruch auf diese
höhere Gegenleistung.
In Abwägung aller dieser Umstände stellen Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft noch einmal fest, dass sie das Angebot nicht für angemessen
halten, da es nur einen möglichen Liquidationswert ohne die Berücksichtigung
des Geschäftsbetriebes und von zusätzlichen Chancen aus laufenden Verfahren
widerspiegelt.
Ende Teil 1 von 3
Ende der Mitteilung, (c)DGAP 12.08.2003
--------------------------------------------------
WKN: 580150; ISIN: DE0005801500; Index:
Notiert: Geregelter Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr in
Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart
121759 Aug 03
