Hier also mal die Übersetzung des Antwortschreibens von Frau Zurn.
Sehr geehrter Herr Anwalt
Ich schreibe als Antwort auf zwei kürzlich eingereichte Unterlagen: das Schreiben der Parteien vom 22. Juli 2023 (der "Brief") und Rose Izzos Antrag auf Klärung oder, hilfsweise, auf Maintaining Of Status Quo Order Pending Appeal (der "Antrag")
Das Schreiben enthielt ein Addendum zur Stipulation and Agreement vom 7. April 2023 Vereinbarung über einen Vergleich, eine Beilegung und eine Freigabe sowie eine überarbeitete vorgeschlagene Beschluss und Endurteil.
Der Nachtrag revidiert Absatz A.1(r) (die "Freigabe") der Vergleichsvereinbarung der Parteien wie nachstehend wiedergegeben:
"Freigegebene Ansprüche der Kläger" bedeutet alle Klagen, Klagegründe Klagen, Prozesse, Verbindlichkeiten, Ansprüche, Klagerechte, Schulden, Geldbeträge, Verträge, Streitigkeiten, Vereinbarungen, Versprechen, Schadensersatz, Beiträge, Entschädigungen und Forderungen jeder Art und Beschreibung Beschreibung, unabhängig davon, ob sie derzeit geltend gemacht werden oder nicht, ob es sich um bekannte Ansprüche oder Unbekannte Ansprüche, vermutete, bestehende oder auffindbare, ob aus Bundes-, Landes-, Gewohnheits- oder ausländischem Recht entstehen, und ob sie auf Vertrag, unerlaubter Handlung, Gesetz, Recht, Billigkeit oder anderweitig (einschließlich, aber nicht (einschließlich, aber nicht beschränkt auf bundes- und einzelstaatliche Wertpapiergesetze), dass die Kläger oder ein anderes Mitglied der Vergleichsklasse: (i) in der Allegheny-Klage oder der Munoz [Franchi]-Klage geltend gemacht haben; oder (ii) jemals hatten, jetzt haben oder in Zukunft direkt, repräsentativ, derivativ oder in irgendeiner anderen Eigenschaft die ganz oder teilweise mit der Munoz [Franchi]-Klage zu tun haben, sich darauf beziehen, aus ihr hervorgehen oder in irgendeiner Weise mit den Behauptungen, Transaktionen, Tatsachen, Angelegenheiten Vorwürfe, Transaktionen, Tatsachen, Angelegenheiten, Vorfälle, Darstellungen oder Unterlassungen, die Vorfälle, Zusicherungen oder Unterlassungen, die in den Beschwerden enthalten sind oder auf die darin Bezug genommen wird und die sich auf den Besitz von Stammaktien und/oder AMC-Vorzugsaktienanteilen während des Sammelklagezeitraums mit Ausnahme von Ansprüchen in Bezug auf die Durchsetzung des Vergleichs und dieser Vereinbarung.“
Der geänderte Beschlussvorschlag spiegelt den Nachtrag wider.
In dem Schreiben beantragen die Parteien (1) "dass das Gericht den Vergleich zu den geänderten Bedingungen und gemäß dem beigefügten Vorschlag für ein Endurteil zu genehmigen"; und (2) dass das Gericht seine Anordnung aufhebt, mit der die Kläger angewiesen wurden, eine konsolidierte Klage einzureichen Klage einzureichen und die Parteien einen Zeitplan für den weiteren Verlauf des Rechtsstreits vorzulegen.
Die Parteien argumentieren, dass "vor der Genehmigung des Vergleichs keine zusätzliche Mitteilung erfolgen muss vor der Genehmigung des Vergleichs", da die Änderungen am vorgeschlagenen Vergleich "keine nachteiligen Auswirkungen die Klasse "
In dem Antrag wird um eine Klärung der Auswirkungen meiner Stellungnahme vom 21. Juli (die "Opinion")7 auf die Aussetzung aller Verfahren gegen die Beklagten, die durch die 1. Mai 2023 auferlegten Aussetzung aller Verfahren gegen die Beklagten8 und auf die Anordnung des Status quo vom 27. Februar 2023.
Ich habe die niedrig hängenden Früchte aus dem Schreiben und dem Antrag herausgepickt und biete an, was ich kann. Erstens: Die Parteien brauchen den vorgeschlagenen Vergleich nicht erneut anzumelden. Die Freigabe in der durch das Schreiben gekürzten Form ist enger gefasst als die Version die in der Mitteilung an die Aktionäre enthalten war. Die Parteien haben die Klausel zur Freigabe von
Die Parteien haben die Klausel über den Verzicht auf APE-Ansprüche gestrichen, weil das Gericht diese Klausel als rechtlich unzulässig verworfen hat. Die Streichung einer Klausel, die keine rechtliche Wirkung hat, beeinträchtigt nicht die mutmaßliche Klasse. Dennoch, wie ich in diesem Fall bisher angeordnet habe, ist der Brief vom 22. Juli, alle seine Anlagen und dieses Schreiben sollten bis spätestens 8:00 Uhr auf den Websites von AMC Entertainment Holdings, Inc. und den Anwälten der Kläger bis spätestens 8:00 p.m. ET heute, 24. Juni, veröffentlicht werden.
Zweitens: Die Opinion ist keine "endgültige Entscheidung darüber, ob der Vergleich genehmigt werden sollte. Die Opinion wies darauf hin, dass die Freigabe nicht solide sei und nicht genehmigt werden konnte, und ermutigte die Beklagten, das Risiko einer einer engeren Freigabe abzuwägen. Mit vielen Worten gaben die Schlussanträge den Parteien die Möglichkeit die Freigabe einzuschränken, was einer Nuance der Praxis der Sammelklagen vor diesem Gericht entspricht und wie von den Anwälten der Kläger in der mündlichen Verhandlung in Erwägung gezogen. Wenn die Parteien diesen Weg nicht wählen würden, wiesen die Schlussanträge die Parteien an, eine konsolidierte Aufgabe, die sie schon vor Wochen hätten erledigen sollen. Dieser Antrag hob nicht die durch den Terminplanungsbeschluss vom 1. Mai verhängte Aussetzung nicht aufgehoben.
Die Aussetzung bleibt in Kraft.
Drittens: Dem Antrag des Schreibens auf Aussetzung meines Antrags auf eine konsolidierte Beschwerde und einen Zeitplan für den Fall auszusetzen, wird stattgegeben.
Viertens: Was die Anordnung des Status quo betrifft, so heißt es in den Schlussanträgen: "Die Anordnung des Status quo bleibt in Kraft. "
Das ist alles, was ich heute an Hinweisen geben kann. Ich bitte die Parteien, Folgendes vorzulegen:
a. Hinweis auf den sich abzeichnenden Geschäftsbedarf. Die Beklagten haben erklärt, dass sie eine Entscheidung benötigen, bevor die Kapitalmärkte im August zur Ruhe kommen.
Das Gericht hat alle Anstrengungen unternommen, um diesem Geschäftsbedarf zu entsprechen.
!! - Ich habe meine bei der Vergleichsanhörung im Juni meine Bedenken bezüglich der Freigabe Juni vorgebracht. Anstatt auf diese Bedenken einzugehen, ließen die Parteien den Monat Juli verstreichen und versuchten erst dann, die Freigabe zu ändern, als ich zu dem Schluss kam, dass die Freigabe unsolide war.- !!
Bitte teilen Sie uns so detailliert wie möglich mit, ob auf Ereignisse oder Umstände hin, die eine Entscheidung bis zu einem bestimmten Datum erzwingen.
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