EQS-News: Salzgitter AG gibt die erfolgreiche Platzierung von EUR 500 Millionen Schuldverschreibungen mit Umtauschrecht in Aktien der Aurubis AG bekannt (deutsch)

AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER EINE ANDERE RECHTSORDNUNG, ODER AN

PERSONEN IN EINER RECHTSORDNUNG, IN DER EINE SOLCHE VERBREITUNG NACH

GELTENDEM RECHT UNTERSAGT WÄRE

Salzgitter AG gibt die erfolgreiche Platzierung von EUR 500 Millionen

Schuldverschreibungen mit Umtauschrecht in Aktien der Aurubis AG bekannt

Emissionsvolumen: EUR 500 Millionen

Kupon: 3,375%

Umtauschpreis: EUR 145,80

Die Salzgitter AG (die "Emittentin") gibt die erfolgreiche Platzierung von

nicht nachrangigen, unbesicherten Umtauschschuldverschreibungen fällig 2032

(die "Schuldverschreibungen") mit Umtauschrecht in bestehende, auf den

Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien der Aurubis AG (die "Aktien") in

einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen, bekannt.

Die Emissionserlöse werden für allgemeine Geschäftszwecke, weitere Ausgaben

im Zusammenhang mit der ersten Stufe von SALCOS sowie

Restrukturierungsmaßnahmen verwendet. Die Schuldverschreibungen werden auch

zur Diversifizierung der Struktur und Laufzeit der Finanzierung der Gruppe

begeben.

Die Schuldverschreibungen werden am oder um den 22. Oktober 2025 (das

"Ausgabedatum") in Höhe des Nennbetrags von EUR100,000 je Stück ausgegeben und

eine Laufzeit von sieben Jahren haben. Die Emittentin ist berechtigt,

sämtliche, jedoch nicht nur einen Teil, der ausstehenden

Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zuzüglich bis zum vorzeitigen

Rückzahlungstag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen (i) frühestens ab dem

12. November 2030, wenn der Aktienkurs der Aurubis AG-Aktie 130 Prozent des

dann anwendbaren Umtauschpreises über einen bestimmten Zeitraum erreicht

oder übersteigt oder (ii) wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der Gesamtnennbetrag

der ausstehenden und nicht von der Emittentin und ihren

Tochtergesellschaften gehaltenen Schuldverschreibungen auf 20% oder weniger

des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen

gefallen ist. Die Anleihegläubiger sind berechtigt, die vorzeitige

Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum fünften Jahrestag des Ausgabetags

zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die

Schuldverschreibungen werden mit einem festen Zinssatz von 3,375% per annum,

zahlbar halbjährlich nachträglich am 22. April und 22. Oktober eines jeden

Jahres, verzinst, wobei der erste Kupon am 22. April 2026 fällig wird.

Der anfängliche Umtauschpreis wurde mit einer Umtauschprämie von 35% über

dem Platzierungspreis einer bestehenden Aktie im Rahmen der gleichzeitigen

Delta-Platzierung (wie unten definiert) festgesetzt. Die den

Schuldverschreibungen zugrunde liegenden Aktien der Aurubis AG werden

anfänglich 3,4 Millionen betragen (was etwa 7,6% des ausgegebenen

Grundkapitals der Aurubis AG entspricht).

Die Joint Global Coordinators haben zeitgleich mit der Ausgabe der

Schuldverschreibungen eine Platzierung von bestehenden Aktien der Aurubis AG

im Namen bestimmter Käufer der Schuldverschreibungen durchgeführt, die diese

Aktien im Rahmen von Leerverkäufen an von den Joint Global Coordinator

vermittelte Käufer verkaufen wollen, um das Marktrisiko abzusichern, dem die

Käufer im Rahmen des Erwerbs der Schuldverschreibungen ausgesetzt sind (die

"Delta-Platzierung"). Der Platzierungspreis für die im Rahmen der

Delta-Platzierung verkauften Aktien war EUR 108,00 pro Aktie und wurde im

Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ermittelt, das von den

Joint Global Coordinators durchgeführt wurde. Die Salzgitter AG wird weder

direkt noch indirekt Erlöse aus dem Verkauf von Aktien im Rahmen der

Delta-Platzierung erhalten.

Am oder um den heutigen Tag wird Salzgitter Mannesmann GmbH, eine 100%

Tochtergesellschaft der Emittentin, mit BNP PARIBAS oder einem ihrer

verbundenen Unternehmen eine Aktienleihvereinbarung (die

"Aktienleihfazilität") über insgesamt bis zu 2.000.000 Aktien (entsprechend

ca. bis zu 4,4% des ausgegebenen Grundkapitals der Aurubis AG) eingehen, um,

soweit möglich, Hedging Aktivitäten bestimmter Anleihenzeichner oder

künftiger Erwerber der Anleihen zu ermöglichen. Die Laufzeit der

Aktienleihfazilität entspricht derjenigen der Schuldverschreibungen.

Es ist beabsichtigt, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den

Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

BNP PARIBAS, COMMERZBANK (in Kooperation mit ODDO BHF), Deutsche Bank und

UniCredit fungieren im Zusammenhang mit der Transaktion als Joint Global

Coordinators und Joint Bookrunners. Im Zusammenhang mit der Platzierung

haben sich die Emittentin und Salzgitter Mannesmann GmbH zu einer 90-tägigen

Lock-up-Periode nach Ausgabe der Schuldverschreibungen verpflichtet,

vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.

WICHTIGER HINWEIS

Diese Bekanntmachung und die hierin enthaltenden Informationen unterliegen

Einschränkungen und dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten

Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan, Südafrika oder einer anderen

Rechtsordnung, in der eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte,

veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden. Personen, die im Besitz

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sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Darüber

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Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an

"qualifizierte Anleger" im Sinne der UK-Prospektverordnung, welche entweder

(i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) des Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen

Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel

49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital,

Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammen

als "Relevante Personen" bezeichnet)). Personen, die keine Relevanten

Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf

dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf

die sich dieses Dokument bezieht, steht nur Relevanten Personen zur

Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die in

dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung und Aufforderung zur Abgabe

eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren

ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der

EU-Prospektverordnung sind.

Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den

Vereinigten Staaten dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten weder

angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Securities

Act registriert oder es liegt eine Befreiung von den

Registrierungsanforderungen vor. Weder die in dieser Mitteilung

beschriebenen Schuldverschreibungen noch die bei Wandlung der

Schuldverschreibungen zu liefernden Aktien sind oder werden nach dem U.S.

Securities Act oder nach den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates der

Vereinigten Staaten registriert. Es wird kein öffentliches Angebot dieser

Wertpapiere in den Vereinigten Staaten oder in irgendeiner anderen

Rechtsordnung geben.

Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen enthalten

in: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der

jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten

Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c)

national Umsetzungsmaßnahmen (zusammen, die "MiFID

II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher Haftung

(ob aufgrund unerlaubter Handlung, Vertrag oder sonstigen Gründen), der ein

"Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen)

diesbezüglich unterliegen würde, hat eine Zielmarktbewertung hinsichtlich

der Schuldverschreibungen hat zu folgendem Ergebnis geführt: (i) der

Zielmarkt für die Schuldverschreibungen sind ausschließlich geeignete

Gegenparteien und professionelle Kunden jeweils im Sinne der MiFID II und

(ii) für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien

und professionelle Kunden sind alle Vertriebskanäle angemessen. Alle

Personen, die beabsichtigen, die Schuldverschreibungen anzubieten, zu

verkaufen oder zu empfehlen (nachfolgend, "Vertreiber"), sollten die

Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen; ein Vertreiber, der

MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigene

Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen

(entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbewertung des

Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

In der Zielmarktbewertung wurden eventuelle Anforderungen aus vertraglichen

oder gesetzlichen Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der

Schuldverschreibungen und/oder der zugrunde liegenden Aktien nicht

berücksichtigt. Um jeden Zweifel auszuschließen, wird darauf hingewiesen,

dass die Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oder

Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an einen

Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Schuldverschreibungen zu

investieren, sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf diese zu

ergreifen, darstellt.

Die Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im

Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR") oder dem Vereinigten Königreich ("UK")

angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und

sollten diesen nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung

gestellt werden. Für diese Zwecke bedeutet ein "Kleinanleger" (a) im EWR,

eine Person, die (i) Kleinanleger im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 11

der MiFID II ist; und/oder (ii) Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97

(in der jeweils gültigen Fassung, die "Versicherungsvertriebsrichtlinie")

ist, sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne des

Artikels 4 Absatz 1 Nummer 10 der MiFID II gelten würde, und (b) in der UK,

eine Person, die (i) Kleinanleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/565, wie

diese gemäß des EUWA in der UK als anwendbares Recht gültig ist und/oder

(ii) ein Verbraucher im Sinne der Bestimmungen des UK Financial Services and

Markets Act 2000 ("FSMA") und aller Reglungen oder Vorschriften, die im

Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden,

sofern dieser Verbraucher nicht als professioneller Kunde im Sinne von

Artikel 2 Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, wie diese

gemäß des EUWA in der UK als anwendbares Recht gültig ist, gelten würde.

Infolgedessen besteht kein Erfordernis zur Erstellung eines gemäß Verordnung

(EU) Nr. 1286/2014 (die "EU-PRIIPs-Verordnung") bzw. gemäß der

EU-PRIIPS-Verordnung, wie diese gemäß des EUWA in der UK als anwendbares

Recht gültig ist (die "UK PRIIPS-Verordnung"), erforderlichen

Basisinformationsblattes für das Angebot oder den Verkauf der

Schuldverschreibungen oder ihre anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger

im EWR oder in der UK. Ferner ist es auch möglich, dass das Angebot, der

Verkauf oder eine anderweitige Bereitstellung der Schuldverschreibungen an

Kleinanleger im EWR oder der UK gemäß der EU-PRIIPs-Verordnung bzw. der

UK-PRIIPS-Verordnung rechtswidrig ist.

Diese Bekanntmachung stellt weder eine Empfehlung noch eine Beratung

bezüglich der Platzierung von Wertpapieren dar. Anleger sollten einen

professionellen Berater zu Rate ziehen, ob die Platzierung oder Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von

Wertpapieren für die betreffende Person angemessen ist.

Diese Mitteilung kann Aussagen enthalten, die "zukunftsgerichtete Aussagen"

sind oder als solche angesehen werden können. Diese zukunftsgerichteten

Aussagen können durch die Verwendung zukunftsgerichteter Terminologie

identifiziert werden, einschließlich der Begriffe "glaubt", "schätzt",

"plant", "projiziert", "antizipiert", "erwartet", "beabsichtigt", "kann",

"wird" oder "sollte" oder deren Verneinung bzw. Abänderungen oder

vergleichbaren Begriffen, oder durch Diskussionen über Strategie, Pläne,

Zielsetzungen, Ziele, zukünftige Ereignisse oder Absichten.

Zukunftsgerichtete Aussagen können und werden oft wesentlich von den

tatsächlichen Ergebnissen abweichen. Jegliche zukunftsgerichteten Aussagen

spiegeln die aktuelle Einschätzung der Salzgitter AG in Bezug auf zukünftige

Ereignisse wider und unterliegen Risiken im Zusammenhang mit zukünftigen

Ereignissen und anderen Risiken, Unsicherheiten und Annahmen in Bezug auf

ihre Geschäftstätigkeit, Ertragslage, Finanzlage, Liquidität, Aussichten,

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Kontakt:

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Leiter Investor Relations

Salzgitter AG

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38239 Salzgitter

Telefon +49 5341 21-6105

Telefax +49 5341 21-2570

EMail: ir@salzgitter-ag.de

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