Primacom HV-Einladung

 Die Gesellschaft hat an die Firma Sculptor Investments S.à.r.l., Luxemburg, strukturell nachrangige Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 69 Mio. begeben. Davon sind Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 50 Mio. mit einer Vereinbarung verbunden, die die Gesellschaft im Rahmen so genannter „Phantom-Optionen“ verpflichtet, während einer Laufzeit von 10 Jahren den Differenzbetrag zwischen dem aktuellen Börsenkurs und, je nach dem Datum der Ausübung der Rechte aus den Phantom-Optionen EUR 5,10, EUR 5,00 bzw. EUR 4,50 in Geld zu zahlen. Die Gesellschaft ist berechtigt und verpflichtet ihrer Hauptversammlung vorzuschlagen, die mit den Phantom-Optionen verbundenen Schuldverschreibungen durch Optionsschuldverschreibungen zu ersetzen, deren Optionsrechte den Phantom-Optionen entsprechen, allerdings in einigen Punkten für die Gesellschaft günstigere Bedingungen aufweisen, insbesondere einen höheren Optionspreis (bei Ausgabe vor dem 21. April 2006) und eine kürzere Laufzeit von 5 statt 10 Jahren.  
 Zur Umsetzung der Ersetzungsoption schlagen Vorstand und Aufsichtsrat den folgenden Beschluss vor:  
 „Der Vorstand der Gesellschaft wird nach Maßgabe der nachstehenden Bedingungen ermächtigt, bis zum 14. März 2011 einmalig auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen mit einer Verzinsung von EURIBOR zuzüglich 10,5 % p.a. im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000 (in Worten: Euro fünfzig Millionen) mit einer Laufzeit bis zum 5. Dezember 2015 zu begeben, die den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ein Optionsrecht gewähren, je EUR 40 (in Worten: Euro vierzig) Nennbetrag einer Optionsschuldverschreibung eine neue auf den Inhaber lautende Stammaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von gerundet EUR 2,56 zu beziehen, mithin also den Inhabern Optionsrechte auf Bezug von bis zu insgesamt Stück 2.000.000 (in Worten: zwei Millionen) Aktien der Gesellschaft einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist für die Ausgabe der vorgenannten Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen.  
 Die mit der jeweiligen Optionsschuldverschreibung verbundenen Optionsrechte unterliegen den nachfolgenden Bedingungen: a)  Optionsrecht:  
 Ein Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer PrimaCom-Aktie.  
b)  Anzahl der Optionsrechte und Anzahl der ausübbaren Optionsrechte:  
 Die Gesellschaft gibt 2.000.000 Optionsrechte aus.  
 Nicht alle ausgegebenen Optionsrechte sind sofort ausübbar, sondern anfänglich nur 1.587.762 Optionsrechte. Die Zahl der ausübbaren Optionsrechte kann sich unter folgenden Umständen erhöhen: (i) Wenn eine Anpassung der Zinsmarge der Senior-Finanzierung zum Zwecke der Syndizierung des mit der ING Bank N.V. abgeschlossenen Senior-Darlehens erfolgt (so genannte „Market-Flex“-Klausel), werden zusätzliche 1.957,52 Optionsrechte pro 0,01 % p.a. gewichtete Durchschnittsmargenerhöhung ausübbar.  
(ii) Wenn auf der Basis der Finanzzahlen von 2005 die Vergütung aus urheberrechtlichen Verwertungsvereinbarungen mit den Verwertungsgesellschaften GEMA und VG Media (oder einer anderen deutschen Verwertungsgesellschaft) im Zusammenhang mit der Ausstrahlung von TV-Programmen über Kabelnetze nach Maßgabe der noch mit diesen Gesellschaften zu treffenden Vereinbarungen höher liegt als EUR 750.000 netto, werden 95,7 Optionsrechte für jeden Mehrbetrag von EUR 1.000 oberhalb der Schwelle von EUR 750.000 ausübbar. Falls die noch mit den Verwertungsgesellschaften zu treffenden Vereinbarungen unterschiedliche Lizenzgebührensätze für 2006 und für die Folgejahre beinhalten, ist der höhere Gebührensatz für die Berechnung der Anzahl der zusätzlich ausübbaren Optionsrechte zugrunde zu legen. Falls bis zum 30. Juni 2007 keine Vereinbarungen mit den Verwertungsgesellschaften getroffen werden konnten, sind automatisch weitere 119.625 Optionsrechte ausübbar.  

c)  Ausübungspreis:  
 Der Bezugspreis bei Ausübung des Optionsrechts beträgt (i) EUR 5,00, wenn die Optionsschuldverschreibungen nach dem 31. Dezember 2005 aber vor oder am 21. April 2006 ausgegeben werden und  
(ii) EUR 4,50, wenn die Optionsschuldverschreibungen nach dem 21. April 2006 ausgegeben werden.  

d)  Zeitraum der Optionsausübung:  
 Die Optionsrechte können bis zum 5. Jahrestag der Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen ausgeübt werden.  
e)  Anpassungen von Bezugsverhältnis und Bezugspreis:  
 Die Optionsrechte sind durch verschiedene Klauseln gegen Verwässerung geschützt. (i) Gibt die Gesellschaft unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage aus, verkauft sie eigene Aktien oder gibt sie Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussscheine aus, wird der Bezugspreis um den Wert des Bezugsrechts reduziert.  
(ii) Erhöht die Gesellschaft ihr Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln und gibt sie hierzu Gratisaktien aus, wird der Bezugspreis proportional reduziert und die Zahl der auszugebenden Aktien pro Optionsrecht erhöht, um die dadurch entstehende Verwässerung des Wertes der Optionsrechte auszugleichen.  
(iii) Nimmt die Gesellschaft einen Aktiensplit durch Reduzierung des rechnerischen Nennbetrags der Aktien vor oder legt sie Aktien zusammen, wird die Zahl der Aktien pro Optionsrechte und der Ausübungspreis ebenfalls proportional angeglichen.  
(iv) Eine Angleichung des Ausübungspreises erfolgt ebenfalls im Falle von Dividendenzahlungen in bar oder als Sachdividende, bei der Gewährung von Verkaufsoptionen im Rahmen eines Aktienrückkaufs, bei Kapitalherabsetzung unter Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre oder der Gewährung von Schuldverschreibungen, Bezugs- oder Umtauschrechten und in vergleichbaren Fällen.  

f)  Übertragbarkeit der Optionsrechte:  
 Die Optionsrechte können von den Inhabern der Optionsschuldverschreibungen von den Schuldverschreibungen abgetrennt werden und – unabhängig von einer Abtretung der Rechte aus den Schuldverschreibungen – gesondert an Dritte übertragen werden.  
g)  Erlöschen des Optionsrechts:  
 Die Optionsrechte verfallen bei Nichtausübung nach 5 Jahren, gerechnet vom Tag der Ausgabe der Optionsschuldverschreibung.  
h)  Ermächtigung des Vorstands:  
 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen, der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowie die Einzelheiten der Ausgabe festzulegen.“  

2.2  Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals III  
 „Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.112.918,81 (in Worten: Euro fünf Millionen einhundertzwölftausend neunhundertachtzehn 81/100) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 (in Worten: zwei Millionen) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von gerundet EUR 2,56. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Optionsrechten aus den Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ziffer 2.1 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß vorstehender Ziffer 2.1 c) festgelegten Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als die Berechtigten von ihren Optionsrechten Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Optionsbedingungen für die Ausgabe neuer Aktien benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, nehmen die Aktien auch am Gewinn des letzten Geschäftsjahres teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“  
2.3  § 5 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz 7: "(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.112.918,81 (in Worten: Euro fünf Millionen einhundertzwölftausend neunhundertachtzehn 81/100) durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 (in Worten: zwei Millionen.) Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 14. März 2006 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Erfolgt die Ausgabe vor der ordentlichen Hauptversammlung, so nehmen die neuen Aktien auch am Gewinn des letzten Geschäftsjahres teil.“  
 

3.  Beschlussfassung über die Verlängerung des genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung sowie Ergänzung der Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderung
 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) (i) über den 5. Juni 2007 hinaus bis zum 14. März 2011 (d.h. auf die gesetzliche Höchstdauer) zu verlängern sowie (ii) die dem Vorstand gegebenen Ermächtigungen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Fall zu erweitern, dass an die Inhaber der Series B Notes gegen Sacheinlage der aus den Series B Notes resultierenden Forderungen Aktien ausgegeben werden können. Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 5 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen: "(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. März 2011 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu EUR 25.307.097,24, (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen dreihundertundsiebentausend siebenundneunzig 24/100) zu erhöhen. Für die Erteilung der Zustimmung ist eine Mehrheit von 75 % der Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich. Der Vorstand wird ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.  
 Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die eine Mehrheit von 75 % der Stimmen im Aufsichtsrat erforderlich ist, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen a)  im Falle einer Barkapitalerhöhung für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 5.010.660,44 (in Worten: Euro fünf Millionen zehntausend sechshundertsechzig 44/100), sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;  
b)  für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 25.307.097,24 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen dreihundertundsiebentausend siebenundneunzig 24/100), um zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Aktien gegen Sacheinlagen auszugeben;  
c)  für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 25.307.097,24 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen dreihundertundsiebentausend siebenundneunzig 24/100), um an die Inhaber der Series B Notes gegen Sacheinlage der aus den Series B Notes resultierenden Forderungen Aktien auszugeben.“  


 
4.  Beschlussfassung über die Ergänzung der Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung und Satzungsänderung  
 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die dem Vorstand gegebenen Ermächtigungen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung auszuschließen, um den Fall zu erweitern, dass die Ansprüche von amtierenden und ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstandes gegen die Gesellschaft aus Bonusvereinbarungen und einer Aufhebungsvereinbarung als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien eingelegt werden können.  
 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 5 Abs. 4 der Satzung im Falle der Annahme des Beschlussvorschlags unter TOP 3 dieser Tagesordnung um eine neue lit. d), im Falle der Ablehnung des Beschlussvorschlags unter TOP 3 dieser Tagesordnung um eine neue lit. c), wie folgt zu ergänzen:   „für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 4.243.722,61 (in Worten: Euro vier Millionen zweihundertdreiundvierzigtausend siebenhundertzweiundzwanzig 61/100), um gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft aus Bonusvereinbarungen und einer Aufhebungsvereinbarung mit amtierenden oder ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien auszugeben.“  

 Der Punkt am Ende des Textes der jeweils vorhergehenden lit. wird durch ein Semikolon ersetzt. Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 4 der Satzung unverändert.  
 
5.  Beschlussfassung über die Gewährung eines Restrukturierungsbonus an jetzige und ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats sowie Ergänzung der Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Nutzung des Genehmigten Kapitals und Satzungsänderungen  
 In Anerkennung der außergewöhnlichen Leistungen des Aufsichtsrats bei der Umstrukturierung der Finanzverbindlichkeiten der PrimaCom-Gruppe schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den am 29. November 2005 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats zusätzlich zu der satzungsmäßig bestimmten Festvergütung einen einmaligen Restrukturierungsbonus in Höhe von je EUR 170.000 (insgesamt also EUR 1.530.000) zu gewähren und hierfür die Satzung entsprechend abzuändern. Weiter soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, von den Aufsichtsratsmitgliedern die Sacheinlage ihres Bonusanspruchs gegen Ausgabe von Aktien verlangen zu können und hierzu das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können.  
 Der Vorstand wird in der Hauptversammlung den Vorschlag mündlich begründen. Die wesentlichen Gesichtspunkte lassen sich wie folgt zusammenfassen:  
 Zu der am 5. Dezember 2005 zum Abschluss gekommenen Sanierung der PrimaCom-Gruppe haben die Mitglieder des Aufsichtsrats einen erheblichen Beitrag geleistet. • Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in zahlreichen Sitzungen, Ausschusssitzungen, informellen Beratungen mit dem Vorstand, Gesprächen mit allen Parteien sowie Vertragsverhandlungen über einen Zeitraum von fast 1 ½ Jahren praktisch ununterbrochen mit dem Verkauf der Tochtergesellschaft N.V. Multikabel, der Konfrontation und der späteren Einigung mit den damaligen Kreditgebern und der Refinanzierung der verbleibenden Verbindlichkeiten durch Abschluss neuer Verträge mit der ING Bank N.V. und der Sculptor Investments S.à.r.l. Neben der pflichtgemäßen und umfangreichen Befassung mit der Sanierung in und außerhalb von Sitzungen verlangten die Kreditgeber die Beteiligung des Aufsichtsrats an den Verhandlungen über einen Ausschuss, der sich wiederum ständig mit dem Gesamt-Gremium beraten musste. Der Umfang der Tätigkeit jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats überschritt hierdurch bei Weitem das Maß, das selbst vom Aufsichtsrat eines in finanziellen Schwierigkeiten befindlichen Unternehmens billigerweise erwartet werden kann. Die Mitwirkung des Aufsichtsrates bei den Verhandlungen hat auch wesentlich dazu beigetragen, dass die letztendlich umgesetzte Einigung herbeigeführt werden konnte.  
• Da sich die PrimaCom-Gruppe in diesem Zeitraum ständig in der Krise befand, war der Verbleib und die Tätigkeit im Aufsichtsrat – auch bei sorgfältigster Aufgabenerfüllung – mit einem beträchtlichen persönlichen Haftungsrisiko für jedes Mitglied verbunden. Dennoch haben die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmen in dieser schwierigen Phase die Treue gehalten und durch ihre intensive Einbindung die Mitverantwortung für die während der Krise getroffenen schwierigen und weitreichenden Entscheidungen des Vorstands, insbesondere in der Auseinandersetzung mit den früheren Kreditgebern der PrimaCom-Gruppe, übernommen. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Aufsichtsrats auf den Schutz vor Haftpflichtschäden durch eine D&O-Versicherung verzichtet und der Gesellschaft auf diese Weise Prämienzahlungen in einer Höhe von mehreren hunderttausend Euro jährlich erspart, obwohl die Kosten einer solchen Versicherung satzungsgemäß von der Gesellschaft zu tragen gewesen wären (§ 16 Abs. 3 der Satzung).  
• Nach Auffassung der Vorstandes deckt die satzungsmäßige Festvergütung von ca. EUR 10.000 p.a. für ein einfaches Mitglied, ca. EUR 20.000 p.a. für den stellvertretenden Vorsitzenden und ca. EUR 40.000 p.a. für den Vorsitzenden auch nicht ansatzweise den über das gesetzliche Maß weit hinausgehenden Zeit- und Arbeitsaufwand des Aufsichtsrats und die von jedem Mitglied in Kauf genommenen persönlichen Haftungsrisiken durch den Verbleib im Aufsichtsrat und die Mitwirkung an dessen Entscheidungen und den Verhandlungen während der Restrukturierungsphase über einen Zeitraum von 15 Monaten.  
• Bei der von der Hauptversammlung im Juni 2004 abgelehnten Sanierung durch Übertragung des Unternehmensvermögens auf die Kreditgeber und Auflösung der Gesellschaft hätten die Aktionäre lediglich einen Anteil am Liquidationserlös von höchstens EUR 0,25 pro Aktie erzielt und ihre Beteiligung am Unternehmen verloren. Legt man den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs der PrimaCom-Aktie per 30. Dezember 2005 von EUR 6,34 (Quelle: Datenbank der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht für Mindestpreise nach § 31 WpÜG) zugrunde oder den XETRA-Schlusskurs am 11. Januar 2006 von EUR 6,10, so ergibt sich gegenüber dem oben geschilderten Stand zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Juni 2004 durch die am 5. Dezember 2005 vollzogene Restrukturierung eine Steigerung des Unternehmenswerts auf mehr als das Fünfundzwanzigfache. Die Marktkapitalisierung der Gesellschaft stieg damit von ca. EUR 5 Mio. auf ca. EUR 125 Mio., also um ca. EUR 120 Mio.  
• Von dieser Wertsteigerung würde jedem Aufsichtsratsmitglied umgerechnet ca. 0,14 % p.a. als Anerkennung seines persönlichen Beitrags zur Sanierung der Gesellschaft in Form eines Bonus zufließen. Die Gesellschaft lehnt sich damit an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) an, der eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder empfiehlt (Ziffer 5.4.7 Absatz 2 DCGK).  

 Die Gesellschaft soll berechtigt sein, zu verlangen, dass die betreffenden Aufsichtsratsmitglieder ihre aus dem Restrukturierungsbonus resultierenden Zahlungsansprüche als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft einlegen. Hierzu soll die Gesellschaft auch bei der Ausgabe von Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können. Es ist beabsichtigt, die Aktien erst 15 Monate nach der Hauptversammlung an die Aufsichtsratsmitglieder auszugeben; solange soll der Bonusanspruch zinslos gestundet werden. Hierdurch tragen die Aufsichtsratsmitglieder weiter das Kursrisiko für die PrimaCom-Aktie, was sicherstellt, dass ihnen die volle Höhe des Bonus auch nur dann zufällt, wenn die Sanierung der PrimaCom-Gruppe nachhaltig und von Dauer ist.  
 5.1 Restrukturierungsbonus  
 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß den folgenden Beschluss vor:  
 „In Abweichung von § 16 Abs. 1 der Satzung, der eine feste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorsieht, wird jedem am 29. November 2005 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats zusätzlich zur festen Vergütung ein einmaliger Restrukturierungsbonus in Höhe von EUR 170.000 (in Worten: Euro einhundertsiebzigtausend), fällig am 15. Juni 2007, gewährt. Die Gesellschaft ist berechtigt zu verlangen, dass die betreffenden Aufsichtsratsmitglieder ihre hieraus resultierenden Zahlungsansprüche als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft einlegen.“  
 5.2 Änderung der Satzungsbestimmung zur Aufsichtsratsvergütung  
 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung um einen neuen Absatz 4 wie folgt zu ergänzen: "(4) In Abweichung von § 16 Abs. 1 der Satzung, der eine feste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorsieht, wird jedem am 29. November 2005 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats zusätzlich zur festen Vergütung ein einmaliger Restrukturierungsbonus in Höhe von EUR 170.000 (in Worten: Euro einhundertsiebzigtausend), fällig am 15. Juni 2007, gewährt. Die Gesellschaft ist berechtigt zu verlangen, dass die betreffenden Aufsichtsratsmitglieder ihre hieraus resultierenden Zahlungsansprüche als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft einlegen.“  

 5.3 Genehmigtes Kapital  
 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, die dem Vorstand gegebenen Ermächtigungen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung auszuschließen, um den Fall zu erweitern, dass der den Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährte Restrukturierungsbonus als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien eingelegt werden kann.  
 5.4 Ergänzung der Satzungsbestimmung zum Genehmigten Kapital  
 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. 4 der Satzung um eine neue lit. (alphabetisch folgend der vorhergehenden lit. entsprechend der Annahme bzw. Ablehnung der Beschlussvorschläge unter TOP 3 und 4 wie folgt zu ergänzen:   „für einen Anteil am Genehmigten Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.530.000 (in Worten: Euro eine Million fünfhundertdreißigtausend), um gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft aus Bonusgewährung zugunsten amtierender oder ausgeschiedener Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft Aktien auszugeben. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an den letzten zehn Tagen vor dem Beschluss des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals entsprechen.“  

 Der Punkt am Ende des Textes der jeweils vorhergehenden lit. wird durch ein Semikolon ersetzt. Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 4 der Satzung unverändert.  
 
6.  Beschlussfassung über die Änderung von § 18 (Einberufung) und § 19 (Teilnahme an der Hauptversammlung) sowie § 4 (Bekanntmachungen)  
 Durch das am 01. November 2005 in Kraft getretene Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) sind unter anderem die Regelungen des § 123 AktG über die Einberufung der Hauptversammlung sowie über die Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung geändert worden. Durch die Neuregelung ist insbesondere die Hinterlegung der Aktien vor der Hauptversammlung nicht mehr erforderlich. Zur Legitimation von Inhaberaktionären ist nunmehr der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis hat sich auf einen Stichtag, das so genannte Record Date, zu beziehen. Zudem kann die Satzung vorsehen, dass die Aktionäre sich vor der Hauptversammlung anmelden müssen. Außerdem wurde durch das UMAG die Frist für die Einberufung der Hauptversammlung geändert.  
 Bereits im Jahr 2002 wurde § 25 AktG durch das Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) dahingehend geändert, dass statt der Druckausgabe des Bundesanzeigers nunmehr der elektronische Bundesanzeiger Pflichtmedium für Veröffentlichungen von Aktiengesellschaften ist.  
 Die Satzung soll an die geänderten Rahmenbedingungen angepasst werden.  
 Demgemäß schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:  
 § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:  
 „Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.“  
 § 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:  
 „Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem letzten Anmeldetag (§ 19 Absatz 1) einzuberufen. Der Tag der Bekanntmachung und der letzte Anmeldetag werden für die vorstehende Frist nicht mit eingerechnet.“  
 § 19 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Fällt das Fristende auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich.  
(2) Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.  
 Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.  
(3) Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.“  

 In § 24 wird Absatz 2 gestrichen und § 24 wie folgt neu gefasst:  

㤠24
Sonstiges
 Der Aufwand des Formwechsels in die Rechtsform der Aktiengesellschaft und der Gründung wird von der Gesellschaft getragen.“  
 

Zu dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu TOP 2 (Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen) erstattet der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Gemäß § 221 Abs.1 und 2 Aktiengesetz ("AktG") kann der Vorstand für höchstens 5 Jahre ermächtigt werden, Schuldverschreibungen auszugeben, bei denen den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird. Der Beschluss ist durch die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals zu fassen. Gemäß § 221 Abs. 4 AktG haben die Aktionäre ein Bezugsrecht, das aber nach Maßgabe von § 186 AktG ausgeschlossen werden kann, wie sich aus einem Verweis auf diese Bestimmung in § 221 Abs. 4 AktG ergibt.

Gemäß § 192 Abs. 1 AktG kann das Grundkapital von der Hauptversammlung bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht werden, wobei gemäß § 192 Abs. 2 AktG der Beschluss nur zu bestimmten Zwecken dienen kann, darunter auch der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, was begrifflich Optionsschuldverschreibungen mit einschließt, wie sich aus der Definition in § 221 Abs. 1 AktG ergibt. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals (§ 193 Abs. 1 Satz 1 AktG). Für die Aktionäre besteht bei der bedingten Kapitalerhöhung kein Bezugsrecht, wobei die Aktionäre durch die Zweckbindung des bedingten Kapitals geschützt werden sowie bei Wandel- und Optionsschuldverschreibungen durch den bereits erwähnten § 221 Abs. 4 AktG.

Nachstehend werden die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen dargelegt.

Hierbei wird zunächst auf den Hintergrund der mit dem Investor Sculptor Investments S.à.r.l., Luxemburg (nachstehend „Sculptor“) vereinbarten Finanzierung eingegangen (unten 1.). Sodann werden die wesentlichen mit Sculptor getroffenen Vereinbarungen dargestellt (unten 2.) und schließlich die sich daraus ergebenden Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (unten 3.).

1.   Hintergrund

 Die PrimaCom AG (nachfolgend auch: die „Gesellschaft“) ist eine Holdinggesellschaft. Sämtliche operativen Tochtergesellschaften sind über die PrimaCom Management GmbH („PMG“) gebündelt.  

1.1  Erstrangig besicherter Rahmenkreditvertrag (Senior Facility)

 Am 18. September 2000 schlossen die PMG sowie die Gesellschaft als Konzernmutter und weitere Tochtergesellschaften der PrimaCom-Gruppe als Garantiegeber einen erstrangig besicherten Rahmenkreditvertrag (die „Senior Facility“) mit einem Bankenkonsortium (die „Senior Lender“ - Senior Kreditgeber). Die Senior Facility wurde am 26. März 2002 im Zusammenhang mit einer Refinanzierung ergänzt und neu gefasst. Der Gesamtbetrag der Senior Facility betrug ursprünglich EUR 1 Milliarde.  

1.2  Nachrangig besicherter Betriebsmittelkredit (Working Capital Facility)

 Die Senior Facility wurde unter der aufschiebenden Bedingung beschlossen, dass die Gesellschaft gleichzeitig einen nachrangig besicherten Betriebsmittelkredit über EUR 375 Mio. (die „Working Capital Facility“) mit einem zweiten Konsortium von Kreditgebern (die „Working Capital Lender“ - Betriebsmitteldarlehensgeber) vereinbart, was ebenfalls am 18. September 2000 geschah. Die Working Capital Facility sollte der teilweisen Rückführung der Senior Facility und als Übergang zu einer langfristigen unbesicherten Fremdfinanzierung dienen.  
 Die Working Capital Facility wurde jedoch nie in Anspruch genommen und die Inanspruchnahme nicht verlangt.  

1.3  Zweitrangig besicherter Rahmenkreditvertrag (Second Secured Facility)

 Am 26. März 2002 schloss die Gesellschaft mit den Working Capital Lender das „Second Secured Facility Agreement“ ab (die Working Capital Lender werden daher nachstehend auch als die „Second Secured Lender“ (zweitrangig besicherte Darlehensgeber) bezeichnet). Die Second Secured Facility wurde am 26. März 2002 vollständig in Anspruch genommen. Die bereitgestellten Mittel in Höhe von EUR 375 Mio. wurden von der Gesellschaft an die PMG unmittelbar und zu gleichen Bedingungen durchgereicht, um einen Darlehensbetrag in gleicher Höhe aus der Senior Facility zu tilgen und gleichzeitig die zur Verfügung stehenden Mittel aus der Senior Facility endgültig zu reduzieren.  
 Die Second Secured Facility wurde vor dem Hintergrund abgeschlossen, dass die Zinszahlungen, zu denen die Gesellschaft unter den ursprünglichen Bedingungen der Working Capital Facility verpflichtet gewesen wäre, zu einem Verstoß gegen die finanziellen Verpflichtungen und Auflagen in der Senior Facility geführt hätten. Wegen des damit verbundenen Insolvenzrisikos war es notwendig, die Kreditverträge neu zu verhandeln und die bestehenden Verbindlichkeiten umzuschulden.  
 Die Second Secured Facility wäre bei ordnungsgemäßem Verlauf am 31. März 2010 fällig und zahlbar gewesen. Die Zinsen setzten sich aus Barzinsen (sofort fällige Zinsen) und nicht unmittelbar zahlbaren Zinsen (gestundete Zinsen) zusammen. Die nicht unmittelbar zahlbaren Zinsen wurden zum ausstehenden Kapitalbetrag der Kreditlinie hinzugefügt. Die sich aus der Summe der Barzinsen und der nicht unmittelbar zu zahlenden Zinsen ergebenden Gesamtzinsen beliefen sich anfänglich auf 18 % p.a. und stiegen im Laufe der Zeit auf 20 % an, wobei die Barzinsen anfangs mit einem Satz von 8  % p.a. anfielen und im Laufe der Zeit auf 12 % p.a. gestiegen waren.  

1.4  Verschlechterung der Finanz- und Ertragslage

 In der Folgezeit zeichnete sich ab, dass die PrimaCom-Gruppe langfristig nicht in der Lage sein würde, die Schulden aus der Senior Facility und der Second Secured Facility zu bedienen.  
 Der damalige Vorstand der PrimaCom sah keinen anderen Ausweg mehr, als mit den Second Secured Lender im Jahr 2004 einen „debt-to-equity swap“ (Umwandlung von Schulden in Eigenkapital) zu vereinbaren, in dessen Rahmen vorgesehen war, dass die PrimaCom AG die Kreditforderungen aus der Second Secured Facility erwirbt und im Gegenzug ihre Anteile an der PMG auf die Second Secured Lender überträgt. Die PrimaCom AG sollte anschließend liquidiert werden. Die PrimaCom AG legte diese Transaktion ihrer Hauptversammlung zur Zustimmung vor; die hierfür erforderliche Mehrheit kam jedoch nicht zustande. In der Folge wurde der Aufsichtsrat der PrimaCom AG neu besetzt und das Management ausgetauscht.  
 Das neue Management bemühte sich weiter um eine Lösung der Schuldensituation. Darüber hinaus vertrat das neue Management die Auffassung, dass die für die Second Secured Facility vereinbarten Zinsen sittenwidrig seien und strengte Gerichtsverfahren mit dem Ziel an, die Unwirksamkeit der Second Secured Facility von deutschen Gerichten feststellen zu lassen. Im Gegenzug erhoben die Second Secured Lender Klage vor englischen Gerichten mit dem Ziel, die Wirksamkeit des Vertrags feststellen zu lassen. Die Klagen vor deutschen Gerichten blieben erfolglos. Zum 31. Dezember 2004 wies die Gesellschaft ein negatives Konzerneigenkapital von EUR 198 Mio. aus, das sich im Vergleich zum Vorjahr mehr als verdoppelt hatte. Zum Stichtag 31. Dezember 2004 belief sich die Bankverschuldung der Gesellschaft auf EUR 988 Mio., wovon EUR 491 Mio. auf die Inanspruchnahme der Senior Facility und EUR 497 Mio. auf die Inanspruchnahme der Second Secured Facility entfielen. Die Gesellschaft konnte die in den Kreditverträgen vereinbarten Finanzkennzahlen nicht einhalten. Weiter konnte in Anbetracht des hohen Zinssatzes der Second Secured Facility nicht mit einer Rückführung der Verschuldung gerechnet werden und insbesondere wegen der nicht unmittelbar zahlbaren sogenannten PIK-Zinsen erhöhte sich die Verschuldung fortlaufend durch einen Zinseszinseffekt. Weiter war das Eigenkapital seit dem Quartalsabschluss für das zweite Quartal des Geschäftsjahres 2003 negativ, sodass die Gesellschaft mit der Kapitalstruktur in ihrer damaligen Form nicht dauerhaft überlebensfähig war.  
 Die am 31. Dezember 2004 fälligen Zahlungen an die Second Secured Lender wurden nicht geleistet, was zur Vorfälligkeit der Second Secured Facility führte, und die Senior Lender zur Vorfälligstellung berechtigte. Am 12. September 2005 wurde der Senior-Kredit ebenfalls vorfällig.  

2.   Sanierungsvereinbarungen

 In mehr als anderthalbjährigen Bemühungen gelang es dem Vorstand durch Abschluss mehrerer Vereinbarungen die Gesellschaft zu einem großen Teil zu entschulden und finanziell zu sanieren. Die Sanierungsvereinbarungen bestehen aus insgesamt vier verschiedenen Gruppen von Vereinbarungen. Alle Verträge sind eng miteinander verzahnt. Im Einzelnen:  

2.1  Verkauf von N.V. Multikabel

 Am 5. Oktober 2005 schloss die PMG mit einem Private Equity Fonds einen Vertrag über den Verkauf der niederländischen Tochtergesellschaft N.V. Multikabel zu einem Kaufpreis von EUR 515 Mio. Der Vertrag wurde am 5. Dezember 2005 nach Freigabe durch die Kartellbehörden und Zustimmung durch die bisherigen Kreditgeber der Gesellschaft vollzogen.  

2.2  Einigung mit den Kreditgebern

 Nachdem sich die Gesellschaft zunächst am 15. September 2005 prinzipiell mit den Second Secured Lender verständigt hatte, kam es am 13. Oktober 2005 zu einer umfassenden Einigung sowohl mit den Second Secured Lender als auch mit den Senior Lender. Die getroffene Vereinbarung sah zunächst ein vorläufiges Stillhalten der Kreditgeber bis zum Abschluss der Restrukturierung vor, jedoch nicht später als bis zum 30. November 2005. Dieser Termin wurde mehrfach, zuletzt bis zum 5. Dezember 2005 verlängert.  
 Nach der getroffenen Vereinbarung war ferner vorgesehen, dass der Kaufpreis aus der Veräußerung der N.V. Multikabel zur Ablösung der Senior Facility verwendet wird. Darüber hinaus konnte die PrimaCom AG die Forderungen aus der Second Secured Facility durch Zahlung von EUR 375 Mio. vollständig tilgen. Falls die Ablösung des Second Secured Facility bis zum 5. Dezember 2005 nicht gelungen wäre, wäre der Betrag auf EUR 425 Mio. gestiegen. Es war deshalb von essentieller Bedeutung, dass es der Gesellschaft gelang, bis zum 5. Dezember 2005 ihre Schulden aus der Second Secured Facility zu refinanzieren. Gleichzeitig wurden alle laufenden Gerichtsverfahren zwischen der PrimaCom AG und den Second Secured Lender beendet.  

2.3  Neues Senior Facility Agreement

 Es gelang, mit der ING Bank N.V. neue erstrangige Kredite im Volumen von bis zu EUR 300.000.000 zu vereinbaren. Kreditnehmerin ist die PMG. Von diesem Kredit wurde am 5. Dezember 2005 ein Betrag von EUR 280.000.000 ausgezahlt.  

2.4  Strukturell nachrangige Schuldverschreibungen

 Gleichzeitig hat die Gesellschaft mit Sculptor eine strukturell nachrangige Finanzierung durch Ausgabe von Schuldverschreibungen wie folgt vereinbart, die ebenfalls am 5. Dezember 2005 zur Auszahlung gelangte:  
 Der strukturelle Nachrang der Finanzierung ergibt sich daraus, dass Schuldner der Finanzierung die PrimaCom AG ist. Da die Gesellschaft über kein eigenes operatives Geschäft verfügt, können die Schuldverschreibungen ausschließlich aus Ausschüttungen der PMG bedient werden. (PMG ist wiederum auf die Ausschüttungen der anderen operativen Gesellschaften der PrimaCom-Gruppe angewiesen). Weil eine Ausschüttung der PMG an die Gesellschaft erst möglich ist, wenn die Senior-Verbindlichkeiten gegenüber der ING Bank N.V. bedient wurden (was durch eine Nachrangvereinbarung im Verhältnis zwischen allen Beteiligten rechtlich abgesichert wurde), sind die gegenüber Sculptor zu bedienenden Verbindlichkeiten diesen „strukturell“ nachrangig.  
 Infolgedessen geht Sculptor mit der gewährten Finanzierung an die Gesellschaft ein deutlich höheres Risiko ein als die als Kreditgeberin der PMG fungierende ING Bank N.V. Deshalb sind die an Sculptor zu leistenden Zinsen und sonstigen Vergütungen auch deutlich höher als der an ING Bank N.V. zu zahlende Zins.  
 Im Einzelnen wurden die folgenden wesentlichen Konditionen vereinbart:  
 Die Finanzierung besteht aus zwei Serien von Schuldverschreibungen, den Series A Notes und den Series B Notes.  
 Der Nominalbetrag der Schuldverschreibungen beträgt EUR 69 Mio., davon:  
 Series A Notes: EUR 50 Mio.,
Series B Notes: EUR 19 Mio.  
 Der Auszahlungskurs für die Series A und Series B Notes beträgt zusammen EUR 67,275 Mio.  
 Die Verzinsung setzt sich aus einer laufend zu zahlenden Marge (Cash-Zins), einer nicht laufend zu zahlenden Marge (PIK-Zins) und EURIBOR zusammen. Die nicht laufend zu zahlenden Zinsen werden am Ende einer Zinsperiode dem Kapital zugeschlagen und verzinsen sich sodann. Die Verzinsung beträgt in jedem Falle EURIBOR plus 10,5 % p.a., wobei jedoch der Anteil von Cash-Zins und PIK-Zins variiert. Der Zins ist insbesondere in den ersten Jahren ein reiner PIK-Zins, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen; erst ab dem dritten Jahr sind Teile des Zinses laufend in bar zu bezahlen. Wegen des Zinseszinseffekts ist die PIK-Verzinsung effektiv höher als die Cash-Verzinsung.  
 Für die Series A Notes beträgt die Verzinsung:  

Jahr
1 und 2
3-5
6 ff.

Cash-Zins
0 %
EURIBOR +2,5 %
EURIBOR + 4 %

PIK-Zins
EURIBOR + 10,5 %
8 %
6,5 %

 Für die Series B Notes beträgt die Verzinsung:  

Jahr
1 und 2

Cash-Zins
0 %

PIK-Zins
EURIBOR + 10,5 %

 Der vereinnahmte Ausgabebetrag wurde vereinbarungsgemäß für die Ablösung der bestehenden Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft und der PMG verwendet, sowie zur Begleichung der Transaktionskosten.  
 Die Rückzahlung der Series A Notes hat am 10. Jahrestag der Ausgabe, also am 5. Dezember 2015 zu erfolgen.  
 Die Rückzahlung der Series B Notes hat am ersten Jahrestag der Ausgabe (also am 5. Dezember 2006) oder (soweit vorher geschehen) bei Erhalt der Gegenleistung aus der geplanten Veräußerung von bestimmten Kabelnetzen zu erfolgen. Die Gesellschaft erwartet grundsätzlich, dass sie die Veräußerung binnen eines Jahres bewerkstelligen kann.  
 Hinsichtlich der Series B Notes ist es der Gesellschaft darüber hinaus gestattet, diese durch Ausgabe von Aktien zurückzuzahlen, d.h. durch Sacheinlage des Rückzahlungsanspruchs der Inhaber der Series B Notes zu einem Ausgabekurs, der, grob gesagt, dem volumengewichteten Börsenkurs eines Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor der Ausgabe der Aktien entspricht.  

2.5  Alternative Equity Kicker-Vereinbarung

 Neben der Verzinsung erhält Sculptor, wie in vergleichbaren nachrangigen Finanzierungen üblich, einen so genannten „Equity Kicker“. Hierunter versteht man die Vereinbarung eines Rechts zum Erwerb von Unternehmensanteilen an dem Kreditnehmer zu einem für den Kreditgeber günstigen Kurs, was insbesondere bei einer positiven Entwicklung des Aktienkurses für den Kreditgeber zu einer zusätzlichen Gewinnchance führt. Entwickelt sich der Aktienkurs dagegen schlecht, ist die Ausübung des Bezugsrechts regelmäßig nicht attraktiv und unterbleibt daher.  
 Aufgrund der Vereinbarung eines solchen Equity Kickers vergünstigt sich die Finanzierung der Gesellschaft, da der Kreditgeber ohne eine solche Vereinbarung einen deutlich höheren Zins verlangen würde, bzw. Nachrangkreditgeber u.U. ohne ein Recht zum Aktienbezug überhaupt nicht zur Gewährung eines strukturell nachrangigen Kredites bereit sind.  
 Nachdem es mangels entsprechender Ermächtigungsbeschlüsse keine Möglichkeit zur kurzfristigen Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen mit entsprechenden Aktienbezugsrechten gab, hat die Gesellschaft mit Sculptor als Zwischenlösung ein „Alternative Equity Kicker Agreement“ (Alternative Equity Kicker-Vereinbarung) abgeschlossen, in dem sich die Gesellschaft verpflichtet hat, Sculptor durch entsprechende Geldzahlungen so zu stellen, als hätte sie Aktienoptionsrechte erworben (so genannte „Phantom Warrants“, deutsch: „Phantom-Optionsrechte“, nachstehend einzeln „POR“ oder in der Mehrzahl „PORs“ genannt).  
 Die PORs haben den folgenden wesentlichen Inhalt:  
 Ein POR berechtigt zur Zahlung eines Geldbetrags in Höhe der Differenz zwischen dem XETRA-Schlusskurs einer PrimaCom-Aktie am Tag der Ausübung des POR durch den Inhaber des POR und (i) EUR 5,00, wenn die Ausübungserklärung nach dem 31. Dezember 2005 aber vor oder am 15. März 2006 erfolgt und  
(ii) EUR 4,50, wenn die Ausübungserklärung nach dem 15. März 2006 erfolgt.  

 Die PORs können bis zum 10. Jahrestag des Abschlusses der Alternative Equity-Kicker-Vereinbarung (also bis zum 5. Dezember 2015) ausgeübt werden.  
 Es werden anfänglich 1.587.762 PORs ausgegeben. Die Zahl der auszugebenden Rechte kann sich unter folgenden Umständen erhöhen: (i) Wenn eine Anpassung der Zinsmarge der Senior-Finanzierung zum Zwecke der Syndizierung des mit der ING Bank N.V. abgeschlossenen Senior-Darlehens erfolgt (sogenannte „Market-Flex“-Klausel), werden zusätzliche 1.957,52 PORs pro 0,01 % p.a. gewichtete Durchschnittsmargenerhöhung ausgegeben. Würde sich also die volumengewichtete Zinsmarge des Senior-Darlehens um 1 % p.a. erhöhen, würden 195.752 weitere PORs ausgegeben. Der Vorstand geht davon aus, dass selbst im schlechtesten Fall keine Erhöhung der Zinsmarge um mehr als 1 % p.a. (volumengewichtet) eintreten wird.  
(ii) Wenn auf der Basis der Finanzzahlen von 2005 die Vergütung aus urheberrechtlichen Verwertungsvereinbarungen mit den Verwertungsgesellschaften GEMA und VG Media (oder einer anderen deutschen Verwertungsgesellschaft) im Zusammenhang mit der Ausstrahlung von TV-Programmen über Kabelnetze nach Maßgabe der noch mit diesen Gesellschaften zu treffenden Vereinbarungen höher liegt als EUR 750.000 netto, werden 95,7 PORs für jeden Mehrbetrag von EUR 1.000 oberhalb der Schwelle von EUR 750.000 ausgegeben. Wenn also zum Beispiel die für 2006 oder 2007 ausgehandelten Konditionen, angewendet auf die Finanzzahlen für 2005 zu einer Zahlung von Lizenzgebühren von EUR 1.750.000 netto geführt hätten, wären zusätzlich 95.700 PORs auszugeben. Falls die noch mit den Verwertungsgesellschaften zu treffenden Vereinbarungen unterschiedliche Lizenzgebührensätze für 2006 und für die Folgejahre beinhalten, ist der höhere Gebührensatz für die Berechnung der Anzahl der zusätzlich auszugebenden PORs zugrunde zu legen. Falls bis zum 30. Juni 2007 keine Vereinbarungen mit den Verwertungsgesellschaften getroffen werden konnten, sind automatisch weitere 119.625 PORs auszugeben. Das entspräche fiktiven Lizenzgebühren für 2005 von EUR 2.000.000.  

 Die PORs sind durch verschiedene Klauseln gegen Verwässerung geschützt: (i) Gibt die Gesellschaft unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage aus, verkauft sie eigene Aktien oder gibt Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussscheine aus, wird der anwendbare maßgebliche Betrag zur Berechnung der Preisdifferenz (also EUR 5,10, 5,00 oder 4,50, je nach Ausübungstag) um den Wert des Bezugsrechts reduziert.  
(ii) Erhöht die Gesellschaft ihr Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln und gibt sie hierzu Gratisaktien aus, erhöht sich die Zahl der PORs proportional und reduziert sich der maßgebliche Betrag zur Errechnung der zu zahlenden Preisdifferenz pro Aktie (also EUR 5,10, 5,00 oder 4,50, je nach Ausübungstag), um die dadurch entstehende Verwässerung des Wertes der PORs auszugleichen.  
(iii) Nimmt die Gesellschaft einen Aktiensplit durch Reduzierung des rechnerischen Nennbetrags der Aktien vor oder legt sie Aktien zusammen, wird die Anzahl der PORs und der maßgebliche Betrag ebenfalls proportional angeglichen.  
(iv) Eine Angleichung des maßgeblichen Betrags zur Errechnung der zu zahlenden Preisdifferenz pro Aktie (also EUR 5,10, 5,00 oder 4,50, je nach Ausübungstag) erfolgt ebenfalls im Falle von Dividendenzahlungen in bar oder als Sachdividende, bei der Gewährung von Verkaufsoptionen im Rahmen eines Aktienrückkaufs, bei Kapitalherabsetzung unter Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre oder der Gewährung von Schuldverschreibungen, Bezugs- oder Umtauschrechten sowie in vergleichbaren anderen Fällen.  

 Die Gesellschaft ist berechtigt, den zu zahlenden Differenzbetrag auch durch Ausgabe von Aktien zu leisten (genauer: gegen Einlage der Forderung der Inhaber der PORs als Sacheinlage). Der Ausgabebetrag der Aktien wird in diesem Fall marktgerecht festgelegt (näheres siehe TOP 3 und den dazu verfassten Bericht zum Ausschluss des Bezugsrechts).  
 Die PORs können von den Inhabern der Series A Notes – unabhängig von einer Abtretung der Rechte aus den Notes – gesondert an jeden Dritten übertragen werden.  
 Die PORs erlöschen nach dem Ende der Ausübungsfrist, also mit Ablauf des 5. Dezember 2015 oder bei Ausgabe der vereinbarten Optionsschuldverschreibung, die die ursprünglichen Series A Notes und die Alternative Equity Kicker-Vereinbarung ersetzt.  

2.6  Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen

 Nach Zustimmung der Hauptversammlung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen und der Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals, das die Ausgabe einer ausreichenden Zahl von Aktien bei Ausübung der Option erlaubt, will die Gesellschaft die ausgegebenen Series A Notes gegen Schuldverschreibungen gleichen Inhaltes, jedoch verbunden mit Optionsrechten, austauschen.  
 Die Gesellschaft erbittet von der Hauptversammlung die Zustimmung für die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der Optionen aufgrund der folgenden mit Sculptor getroffenen Vereinbarungen:  
 Nach den Bedingungen der begebenen Notes stellt es einen Kündigungsgrund dar, wenn die Gesellschaft nicht bis zum 31. August 2006 eine Hauptversammlung einberuft, mit der die Ausgabe von die bestehenden Series A Notes ablösenden Optionsschuldverschreibungen zur Zustimmung vorgelegt wird. Die Gesellschaft würde allerdings bei Ausgabe der Notes nach dem 21. April 2006 einen niedrigeren Ausübungspreis in Kauf nehmen müssen (EUR 4,50 statt EUR 5,00). Der höhere Ausübungspreis von EUR 5,00 erfordert (unter Einbeziehung der Möglichkeit von Verzögerungen), dass die Hauptversammlung vor dem 15. März 2006 stattfindet. So wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, eine rechtzeitige Handelsregistereintragung des bedingten Kapitals zu erreichen (Anfechtungsfrist von einem Monat zuzüglich einer knapp bemessenen Frist für das Handelsregister für die Eintragung) und die Optionsschuldverschreibungen nach Eintragung zu begeben.  
 Sowohl die Gesellschaft und deren Aktionäre als auch Sculptor haben ein vitales Interesse an der Ersetzung der bestehenden Series A Notes und der Alternative Equity Kicker-Vereinbarung: • Durch die Ersetzung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft bei Ausübung der PORs keine Barzahlungen leisten muss, die dringend für das operative Geschäft und die Bedienung der Finanzierung benötigte Liquidität abziehen würde.  
• Die Bedingungen der Optionsrechte der Optionsschuldverschreibungen sind für die Gesellschaft in einigen Punkten vorteilhafter als die Bedingungen für die PORs (siehe dazu im Einzelnen unten unter 2.8 dieses Berichts).  
• Gibt die Gesellschaft die Optionsschuldverschreibungen nicht bis zum 21. April 2006 aus, verschlechtern sich die Bedingungen für die Gesellschaft und die Aktionäre durch ein Absinken des Ausübungspreises von EUR 5,00 auf EUR 4,50.  


2.7  Bedingungen der Schuldverschreibungen

 Die Bedingungen der Schuldverschreibungen entsprechen, bis auf die zusätzlich geltenden Bedingungen für die Optionsrechte, vollständig den Bedingungen der jetzt begebenen Series A Notes. Insoweit verweist der Vorstand auf Ziffer 2.4 dieses Berichts.  

2.8  Bedingungen der Optionsrechte

 Die Optionsrechte entsprechen weitgehend, jedoch nicht in allen Einzelheiten, wirtschaftlich den vorbeschriebenen PORs.  
 Die Optionsrechte haben den folgenden Inhalt:  
 Ein Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer PrimaCom-Aktie gegen Zahlung eines Bezugspreises von (i) EUR 5,00, wenn die Optionsschuldverschreibungen nach dem 31. Dezember 2005 aber vor oder am 21. April 2006 ausgegeben werden und  
(ii) EUR 4,50, wenn die Optionsschuldverschreibungen nach dem 21. April 2006 ausgegeben werden.  

 Der wesentliche Unterschied zu den Bedingungen der PORs liegt darin, dass der Bezugspreis mit dem Tag der Ausgabe „eingefroren“ wird, während bei den PORs der dem Bezugspreis entsprechende Referenzbetrag für die Berechnung der zu leistenden Geldzahlung vom Tag der Ausübung der Option abhängt: Gelingt es der Gesellschaft bis zum 21. April 2006 die Optionsschuldverschreibungen auszugeben, gilt ab diesem Zeitpunkt ein Bezugspreis von EUR 5,00 unabhängig davon, wann die Option ausgeübt wird. Gelingt die Ausgabe nicht, würde eine Ausübung eines entsprechenden POR zur Zahlung eines Betrags führen, der einer Option zum Bezugspreis von EUR 4,50 entspricht.  
 Die Optionen können bis zum 5. Jahrestag der Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen (also voraussichtlich bis zum 21. April 2011) ausgeübt werden. Auch dies stellt eine Verbesserung gegenüber den PORs dar, da deren Laufzeit 10 Jahre (bis zum Ablauf des 5. Dezember 2015) beträgt.  
 Anders als bei den PORs, wo zunächst nur 1.587.762 PORs ausgegeben werden, gibt die Gesellschaft sofort 2.000.000 Optionsrechte aus. Allerdings sind nicht alle Optionsrechte sofort ausübbar, sondern nur – analog den PORs – 1.587.762 Optionsrechte.  
 Die Zahl der ausübbaren Optionsrechte kann sich unter folgenden Umständen – die in jeder Hinsicht den Bedingungen der PORs entsprechen (vgl. oben Ziff. 2.5 dieses Berichts) – erhöhen: (i) Wenn eine Anpassung der Zinsmarge der Senior-Finanzierung zum Zwecke der Syndizierung des mit der ING Bank N.V. abgeschlossenen Senior-Darlehens erfolgt (sogenannte „Market-Flex“-Klausel), werden je zusätzliche 1.957,52 Optionsrechte pro 0,01 % p.a. gewichtete Durchschnittsmargenerhöhung ausübbar. Würde sich also die volumengewichtete Zinsmarge um 1 % p.a. erhöhen, würden 195.752 weitere Optionsrechte ausübbar. Der Vorstand geht, wie bereits erwähnt davon aus, dass selbst im schlechtesten Fall keine Erhöhung der Zinsmarge um mehr als 1 % p.a. eintreten wird.  
(ii) Wenn auf der Basis der Finanzzahlen von 2005 die Vergütung aus urheberrechtlichen Verwertungsvereinbarungen mit den Verwertungsgesellschaften GEMA und VG Media (oder einer anderen deutschen Verwertungsgesellschaft) im Zusammenhang mit der Ausstrahlung von TV-Programmen über Kabelnetze nach Maßgabe der noch mit diesen Gesellschaften zu treffenden Vereinbarungen höher liegt als EUR 750.000 netto, werden 95,7 Optionsrechte für jeden Mehrbetrag von EUR 1.000 oberhalb der Schwelle von EUR 750.000 ausübbar. Wenn also zum Beispiel die für 2006 oder 2007 ausgehandelten Konditionen, angewendet auf die Finanzzahlen für 2005 (fiktiv) zu einer Zahlung von Lizenzgebühren von EUR 1.750.000 netto geführt hätten, wären zusätzlich 95.700 Optionsrechte ausübbar. Falls die noch mit den Verwertungsgesellschaften zu treffenden Vereinbarungen unterschiedliche Lizenzgebührensätze für 2006 und für die Folgejahre beinhalten würden, wäre der höhere Gebührensatz für die Berechnung der Anzahl der zusätzlich ausübbaren Optionsrechte zugrunde zu legen. Falls bis zum 30. Juni 2007 keine Vereinbarungen mit den Verwertungsgesellschaften getroffen werden konnten, sind automatisch weitere 119.625 Optionsrechte ausübbar auszugeben. Das entspräche fiktiven Lizenzgebühren für 2005 von EUR 2.000.000.  

 Die Optionsrechte sind durch verschiedene Klauseln gegen Verwässerung geschützt, die den Bedingungen der PORs entsprechen: (i) Gibt die Gesellschaft unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre neue Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage aus, verkauft sie eigene Aktien oder gibt sie Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussscheine aus, wird der Bezugspreis bei Ausübung eines Optionsrechts um den Wert des Bezugsrechts reduziert.  
(ii) Erhöht die Gesellschaft ihr Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln und gibt sie hierzu Gratisaktien aus, wird der Bezugspreis bei Ausübung des Optionsrechts proportional reduziert und die Zahl der auszugebenden Aktien pro Optionsrecht erhöht, um die dadurch entstehende Verwässerung des Wertes der Optionsrechte auszugleichen.  
(iii) Nimmt die Gesellschaft einen Aktiensplit durch Reduzierung des rechnerischen Nennbetrags der Aktien vor oder legt sie Aktien zusammen, wird die Zahl der Aktien pro Optionsrechte und der Ausübungspreis ebenfalls proportional angeglichen.  
(iv) Eine Angleichung des Ausübungspreises erfolgt ebenfalls im Falle von Dividendenzahlungen in bar oder als Sachdividende, bei der Gewährung von Verkaufsoptionen im Rahmen eines Aktienrückkaufs, bei Kapitalherabsetzung unter Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre oder der Gewährung von Schuldverschreibungen, Bezugs- oder Umtauschrechten und in vergleichbaren Fällen.  

 Die Optionsrechte können von den Inhabern der Series A Notes von den Notes abgetrennt werden und – unabhängig von einer Abtretung der Rechte aus den Notes – gesondert an jeden Dritten übertragen werden.  
 Die Optionsrechte verfallen bei Nichtausübung nach 5 Jahren, gerechnet vom Tag der Ausgabe der Optionsschuldverschreibung, also voraussichtlich spätestens am 21. April 2011 unter der Annahme einer rechtzeitigen Eintragung des Beschlusses zur Schaffung des bedingten Kapitals in das Handelsregister und anschließender Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen vor diesem Datum.  

3.   Begründung des Ausschlusses des Bezugsrechts

 Die Optionsschuldverschreibungen und das dafür zu schaffende bedingte Kapital dienen ausschließlich der Ablösung der bereits begebenen und mit den PORs verknüpften Series A Notes.  
 Durch die Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen werden die unter dem Alternative Equity Kicker eingeräumten PORs abgelöst, die ein Recht auf Zahlung eines Geldbetrages in Höhe der Preisdifferenz zwischen dem bei Ausübung aktuellen Aktienkurs und EUR 5,00 bzw. nach dem 15. März 2006 EUR 4,50 gewähren.  
 Insofern ist es erforderlich, dass allein die Sculptor zur Zeichnung der Optionsschuldverschreibungen zugelassen wird. Würden die Aktionäre zur Zeichnung der Optionsschuldverschreibungen zugelassen werden, könnten damit die aus einer Ausübung der PORs eventuell entstehenden Zahlungsansprüche nicht vermieden werden.  
 Die Gesellschaft gewinnt durch die Ersetzung der PORs mit „echten“ Optionen die Befreiung von dieser Geldzahlungsverpflichtung, allerdings zu Lasten ihrer Aktionäre, die hierdurch verwässert werden. Die Verwässerung beträgt bei Ausübung aller begebenen Optionsrechte ca. 10,10 % (21.798.552 Aktien im Vergleich zu jetzt 19.798.552 ausgegebenen Aktien).  
 Dabei erfolgt die Verwässerung nicht zum bei Ausübung geltenden Börsenkurs, sondern (eine günstige Aktienkursentwicklung unterstellt) zu einem möglicherweise deutlich niedrigeren Kurs. Am 11. Januar 2006 betrug der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft EUR 6,10 (XETRA-Schlusskurs 11. Januar 2006). Demgegenüber beträgt der Bezugspreis für den Inhaber der Optionsrechte nur EUR 5,00 bzw. EUR 4,50 wenn es der Gesellschaft nicht gelingt, die Optionsschuldverschreibungen vor dem 21. April 2006 auszugeben. Dies hat allerdings seine Ursache in den mit Sculptor getroffenen Vereinbarungen. Zum Zeitpunkt der Diskussionen über die Festlegung des Optionsausübungspreises war der Aktienkurs der Gesellschaft wegen der Spekulationen, ob die Sanierung gelingen würde, sehr volatil und lag im Bereich zwischen EUR 1,81 (XETRA-Schlusskurs am 14. September 2005) und EUR 7,62 (XETRA-Schlusskurs am 13. Oktober 2005) (Zeitraum: 1. September 2005 bis 31. Oktober 2005). Im Oktober 2005 lag der bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genannte gewichtete Durchschnittskurs zwischen EUR 3,56 (Anfang Oktober) und EUR 4,22 (Ende Oktober). Nur durch die Vereinbarung eines Bezugspreises von EUR 5,00 bzw. EUR 4,50 war es der Gesellschaft möglich, eine Refinanzierung ihrer Verbindlichkeiten zu deutlich besseren Konditionen zu erreichen als die vergleichbare Second Secured Facility, die einen Festzins von 20 % p.a. hatte, während die Zinsen beider Notes nur EURIBOR plus 10,5 % p.a. betragen. Zur Vereinbarung eines solchen niedrigeren Zinssatzes war Sculptor nur bereit, wenn sich die Gesellschaft zur Vereinbarung eines „Equity Kicker“ bereiterklärte.  
 Diese Verwässerung zu einem Kurs von EUR 5,00 bzw. EUR 4,50 wird aber durch Vorteile gerechtfertigt, die nicht nur der Gesellschaft, sondern letztlich auch ihren Aktionären zugute kommen: • Die Gesellschaft kann die durch Ablösung der PORs nicht mehr benötigte Liquidität dazu nutzen, ihre Verschuldung abzubauen und ihr operatives Geschäft zu finanzieren.  
• Durch den Abbau der Verschuldung sinkt die Zinslast, was zu einer verbesserten Profitabilität und zu einer schnelleren Rückkehr in die Gewinnzone führt. Dadurch ist die Gesellschaft in der Lage, früher Gewinne in Form von Dividenden an die Aktionäre auszuschütten. Der verbesserte Verschuldungsgrad der PrimaCom-Gruppe sollte sich auch in einem besseren Aktienkurs ausdrücken.  
• Außerdem unterscheiden sich die Optionen in wesentlichen Punkten von den abzulösenden PORs: • Zum einen ist der Optionspreis bei rechtzeitiger Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen vor dem 21. April 2006 auf EUR 5,00 festgelegt, während bei Weiterlaufen der PORs ein dem Bezugspreis wirtschaftlich entsprechender maßgeblicher Betrag für die Errechnung der Geldzahlung von EUR 4,50 gelten würde.  
• Zum anderen laufen die PORs zehn Jahre, während die Optionsrechte bei Nichtausübung bereits nach 5 Jahren verfallen.  
Lässt man also die liquiditätswirksame Komponente der verbesserten Bedingungen weg, bleiben zusätzlich auch Vorteile durch günstigere Vertragsbedingungen der Optionsrechte im Vergleich zu den PORs.  

 Die Vereinbarung der PORs und der Optionsschuldverschreibungen zu deren Ersatz ist ein wesentlicher Baustein in der finanziellen Sanierung der Gesellschaft. Mit der Zustimmung zur Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen leisten die Aktionäre der Gesellschaft einen nicht unerheblichen, aber nach Auffassung des Vorstands angemessenen Beitrag zur weiteren Entschuldung der Gesellschaft, angesichts der vom Vorstand erzielten Erfolge bei der Sanierung: • Reduzierung der Verschuldung in Höhe von EUR 1.072,1 Mio. (Stand November 2005) auf EUR 349 Mio. (Stand Dezember 2005) entsprechend einer Entschuldung der Gesellschaft um EUR 723 Mio. (entsprechend 67 %).  
• Dadurch Reduzierung der Zinsbelastung der Gesellschaft von EUR 136 Mio. im Jahr 2005 auf ca. EUR 25 Mio. im Jahr 2006, was einer Senkung von über 80 % entspricht.  

 Deshalb muss bei der Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen das Interesse der Aktionäre an einer Nicht-Verwässerung hinter dem Interesse der Gesellschaft (und der Aktionäre) an einer weiteren Verbesserung der wirtschaftlichen Situation zurücktreten. Ein Bezugsrechtsausschluss ist deshalb gerechtfertigt.  

Hinweis: Der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung am 14. März 2006 an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt. Bestellungen bitten wir zu richten an PrimaCom AG, An der Ochsenwiese 3, 55124 Mainz.

 

Zu dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu TOP 3 (Verlängerung genehmigtes Kapital, Erweiterung der Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses) erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Gemäß § 202 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) kann der Vorstand in der Satzung für höchstens 5 Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, das Grundkapital bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei der Ausgabe sämtlicher neuen Aktien über den Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden.

Durch die vorgeschlagene Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung soll der Vorstand erneut für fünf Jahre ermächtigt werden, das Grundkapital zu erhöhen.

Die in der bisherigen Fassung von § 5 Abs. 4 der Satzung sowie in der Neufassung vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen dient der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Eine solche Maßnahme ist aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung erforderlich und angemessen. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Durch den ebenfalls bereits in der bisherigen Fassung von § 5 Abs. 4 der Satzung vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der Zehn-Prozent-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung der Gesellschaft durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Eigenkapital aufzunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen sonst üblichen Abschlag. Weiterhin besteht auf diesem Wege die Möglichkeit, strategische Investoren, institutionelle Anleger und sonstige Aktionärsgruppen zu gewinnen. Eine Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.

Die vorgeschlagene Neufassung des § 5 Abs. 4 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat zudem ermöglichen, genehmigtes Kapital nicht nur zwecks Kapitalaufbringung zur Verfügung zu haben, sondern auch zum Erwerb von Beteiligungen und Unternehmen als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft. In der Vergangenheit hat sich wiederholt gezeigt, dass potentiell Verkäufer von Beteiligungen oder Unternehmen, deren Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt, ein starkes Interesse daran haben, anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Um dem Interesse der Veräußerer an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zu der Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Der Vorstand erlangt durch diese Ermächtigung eine deutlich stärkere Verhandlungsposition gegenüber dem Verhandlungspartner, verglichen mit einer Vereinbarung, deren Umsetzung einen noch zu treffenden Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder gleichzeitiger Unterbreitung eines Bezugsangebots an alle Aktionäre voraussetzt. Für die Gesellschaft schafft dies darüber hinaus die Möglichkeit, die Veräußerer solcher Unternehmen und Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien unserer Gesellschaft stärker an diese zu binden. Die Liquidität der Gesellschaft kann durch entsprechende Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen geschont werden.

Wie bereits in der Vergangenheit, prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in den Bereichen Telekommunikation und/oder Breitbandkabel tätig sind. Die Einbringung derartiger Beteiligungen oder Unternehmen als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer nachhaltigen Erhöhung des Unternehmenswertes führt. Durch den Erwerb derartiger Beteiligungen werden folglich eine Stärkung der Marktposition unserer Gesellschaft sowie kostensenkende Synergien verfolgt, um damit die Wettbewerbssituation unserer Gesellschaft dauerhaft abzusichern. Insbesondere in einem dynamischen Markt, in dem sich die Gesellschaft bewegt, kann eine solche schnelle und flexible Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um die Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu erhalten und weiter zu verfestigen. Konkrete Pläne zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien bestehen zur Zeit nicht.

Ferner hat die Gesellschaft gemäß den Vereinbarungen mit dem Kreditgeber Sculptor Investments S.à.r.l., Luxemburg, die Option, die gesamten Series B Notes durch die Ausgabe einer bestimmten Zahl von börsennotierten Aktien an der Gesellschaft zurück zu zahlen. Eine solche freiwillige Tilgung ist auch vorzeitig nach vorhergegangener Ankündigung möglich. Die Zahl der Aktien bestimmt sich danach, wie viele Aktien für den Nominalwert der zurück zu zahlenden Series B Notes zum durchschnittlichen Marktpreis erworben werden könnten. Die Definitionen der in diesem Zusammenhang benutzten Begriffe sind vertraglich fixiert.

Um diese Tilgungsmöglichkeit nutzen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Die Vorteile dieser Methode der Tilgung liegen auch hier darin, dass die Liquidität der Gesellschaft geschont wird.

Ob die Gesellschaft diese Tilgungsmöglichkeit nutzen kann, steht derzeit noch nicht fest. Die Rückzahlung der Series B Notes hat am ersten Jahrestag der Ausgabe (also am 5. Dezember 2006) oder (soweit vorher geschehen) bei Erhalt der Gegenleistung aus der geplanten Veräußerung von bestimmten Kabelnetzen zu erfolgen. Die Gesellschaft erwartet grundsätzlich, dass sie die Veräußerung binnen eines Jahres bewerkstelligen kann.

Das Ausmaß, in dem maximal Aktien aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden könnten (und damit der Umfang der bei Ausnutzung der Ermächtigung eintretenden Verwässerung der Beteiligungsquote der Aktionäre), kann zur Zeit nicht exakt bestimmt werden. Dies hängt damit zusammen, dass sowohl der Marktpreis der Aktien zu einem bestimmten Zeitpunkt als auch der anzuwendende (variable) Zinssatz in die Berechnung der Zahl der auszugebenden Aktien einfließen.

Da das Volumen der neuen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich an dem Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu dem vorgenannten Zwecke der Ablösung von Zahlungsverpflichtungen erfolgten Ausnutzung des genehmigten Kapitals, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs, und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Zwecksetzung des genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre und damit deren Möglichkeit, durch Teilnahme an der Kapitalerhöhung ihren verhältnismäßigen Anteil an der Gesellschaft aufrecht zu erhalten, auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Über die jeweilige Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird die Gesellschaft ihre Aktionäre unterrichten.

Hinweis: Der gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung am 14. März 2006 an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt. Bestellungen bitten wir zu richten an PrimaCom AG, An der Ochsenwiese 3, 55124 Mainz.

 

Zu dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu TOP 4 (Erweiterung der Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Zusammenhang mit Vereinbarungen der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern) erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Gemäß § 202 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) kann der Vorstand in der Satzung für höchstens 5 Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, das Grundkapital bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei der Ausgabe sämtlicher neuen Aktien über den Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden.

Die vorgeschlagene Ergänzung des § 5 Abs. 4 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat ermöglichen, genehmigtes Kapital auch zur Ablösung von Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft aus Bonusvereinbarungen und einer Aufhebungsvereinbarung mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zu benutzen. Hintergrund sind Vereinbarungen der Gesellschaft mit derzeitigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands über die Gewährung von Boni im Zusammenhang mit der Veräußerung der N.V. Multikabel und der Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft.

Die Bonusvereinbarungen gehen zum Teil zurück auf Beschlüsse des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus dem Jahr 2002. Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft haben bereits damals vor dem Hintergrund der schwierigen wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft mögliche Bonuszahlungen im Zusammenhang mit seinerzeit ins Auge gefassten Restrukturierungsmaßnahmen erörtert. Der Aufsichtsrat erachtete es als im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft liegend, den damaligen Mitgliedern des Vorstands einen Bonus für den Fall der Erbringung besonderer Leistungen im Zusammenhang mit der beabsichtigten Veräußerung von N.V. Multikabel zuzusagen.

Nachdem in der Hauptversammlung der Gesellschaft im Juni 2004 den amtierenden Mitgliedern des Vorstands durch die Aktionäre das Misstrauen ausgesprochen wurde, kam es zu einer vollständigen Neubesetzung des Vorstands. Die gegenüber den im Zuge dieser Veränderungen abgelösten Vorstandsmitgliedern gemachten Zusagen wurden in der Folgezeit gegenüber den neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands wiederholt.

Im März 2005 machte der Aufsichtsrat eine weitere Bonuszusage im Zusammenhang mit der beabsichtigten Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft, um den Vorstand zu motivieren, die Restrukturierung mit einem möglichst günstigen Ergebnis für die Gesellschaft zu erreichen.

Aufgrund der gemachten Zusagen, dem Verkauf von N.V. Multikabel und des vom Vorstand erreichten Grades der finanziellen Entlastung der Gesellschaft haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Boni in einer Gesamthöhe von bis zu EUR 18.741.700 (zuzüglich Zinsen).

Am 6. Oktober 2005 wurde nach fast eineinhalbjährigen Verhandlungen der Vertrag über den Verkauf von N.V. Multikabel an einen Private Equity Fonds zu einem Kaufpreis von EUR 515 Mio. unterzeichnet. Diese Veräußerung wurde gleichzeitig mit der Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft wirksam, die am 5. Dezember 2005 erfolgreich abgeschlossen wurde. Im Zuge dieser Restrukturierung konnte die Gesellschaft ihre Verschuldung in Höhe von EUR 1.072,1 Mio. (Stand November 2005) auf EUR 349 Mio. (Stand Dezember 2005) senken. Dies bedeutete eine Entschuldung der Gesellschaft um EUR 723 Mio. (entsprechend 67 %). Die Zinsbelastung der Gesellschaft fiel dadurch von EUR 136 Mio. im Jahr 2005 auf ca. EUR 25 Mio. im Jahr 2006, was einer Senkung von über 80 % entspricht. Neue Kreditgeber, nämlich die ING Bank N.V. und die Sculptor Investments S.à.r.l., haben der Gesellschaft Kredite in Höhe von insgesamt EUR 369 Mio. zu marktüblichen Zinssätzen gewährt.

Die Voraussetzungen für die Zahlung der Boni liegen vor, wobei der Bonus im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten erst am 5. März 2007 fällig wird, während der Bonus im Zusammenhang mit dem Verkauf der N.V. Multikabel bereits am 5. Dezember 2005 fällig geworden ist. In den Bonusvereinbarungen wurde niedergelegt, dass die Gesellschaft nach freiem Ermessen, jedoch unter Vorbehalt einer entsprechenden Zustimmung der Hauptversammlung zur Schaffung des hierfür erforderlichen genehmigten Kapitals, ihre Verpflichtung zur Zahlung der Boni durch Lieferung von insgesamt 1.410.000 Aktien der Gesellschaft erfüllen kann. Das entspricht (ohne Zinsen) Ausgabekursen von ca. EUR 6,59 für den Bonus im Zusammenhang mit dem Verkauf der N.V. Multikabel bzw. bis zu EUR 16,04 für den Bonus im Zusammenhang mit der Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten. Insbesondere bei dem letztgenannten Bonus liegt der rechnerische Ausgabekurs (ohne Zinsen) deutlich über dem aktuellen Kurs der PrimaCom-Aktie von EUR 6,10 (XETRA-Schlusskurs 11. Januar 2006). Die Gesellschaft hat ihre diesbezügliche Option gegenüber den Vorstandsmitgliedern bereits ausgeübt.

Neben den genannten Bonusvereinbarungen wurde zwischen der Gesellschaft und einem Mitglied des Vorstands der Gesellschaft anlässlich der Beendigung des Dienstvertrages dieses Vorstandsmitglieds eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen. Aus dieser Aufhebungsvereinbarung ergeben sich Zahlungsansprüche für entgangenes Gehalt (einschließlich Bonus – jedoch ohne die oben genannten Boni im Zusammenhang mit dem Verkauf von N.V. Multikabel und der Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten) von EUR 2.092.000,00, die mit einem Zinssatz von 8 % p.a. ab dem 01.12.2005 verzinslich sind. Auch in dieser Aufhebungsvereinbarung wurde niedergelegt, dass die Gesellschaft nach freiem Ermessen, jedoch unter Vorbehalt einer entsprechenden Zustimmung der Hauptversammlung zur Schaffung des hierfür erforderlichen genehmigten Kapitals, ihre Verpflichtung zur Zahlung der dem Vorstandsmitglied aus seinem Dienstvertrag noch zustehenden Vergütung durch Lieferung von 250.000 Aktien der Gesellschaft erfüllen kann. Das entspricht (ohne Zinsen) einem Ausgabekurs von ca. EUR 8,37, liegt also deutlich über dem aktuellen Kurs der PrimaCom-Aktie von EUR 6,10 (XETRA-Schlusskurs 11. Januar 2006). Die Gesellschaft hat ihre diesbezügliche Option gegenüber dem ehemaligen Vorstandsmitglied gleichfalls bereits ausgeübt.

Die beantragte Ermächtigung soll der Gesellschaft vor diesem Hintergrund die Möglichkeit geben, Aktien zur Ausgabe zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung für die Einbringung von Zahlungsansprüchen aus den Bonusvereinbarungen und der Aufhebungsvereinbarung anbieten zu können.

Um diese Möglichkeit zur Erfüllung des Anspruches auf Zahlung der vereinbarten Boni und der Ansprüche aus der Aufhebungsvereinbarung nutzen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Es ist beabsichtigt, insgesamt 1 Mio. Aktien erst am 5. März 2007 an die Vorstandsmitglieder auszugeben. Hierdurch tragen die Vorstandsmitglieder weiter das Kursrisiko für die PrimaCom-Aktie, was sicherstellt, dass ihnen die volle Höhe des Bonus auch nur dann zufällt, wenn die Sanierung der PrimaCom-Gruppe nachhaltig und von Dauer ist.

Die Liquidität der Gesellschaft kann durch entsprechende Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen geschont werden. Würde diese Möglichkeit nicht geschaffen werden, müsste die Gesellschaft die Zahlungsansprüche in bar begleichen. Die Barzahlungsansprüche aus den genannten Vereinbarungen sind mit 8 % p.a. ab der jeweiligen Fälligkeit verzinslich und sind wegen einer getroffenen Nachrangvereinbarung erst nach der vollständigen Rückzahlung der im Zuge der Restrukturierung der Finanzverbindlichkeiten gewährten Darlehen und Notes (jeweils einschließlich der geschuldeten Zinsen) zahlbar.

Wenn die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Barzahlung der Bonusverbindlichkeiten befreit wird, verbessert sich der Verschuldungsgrad, was es der Gesellschaft erleichtert, die mit den Kreditgebern vereinbarten Finanzkennzahlen einzuhalten.

Weil die Zahl der ausgegebenen Aktien auch nicht vom Stand der aufgelaufenen Zinsen abhängig ist, erspart die Gesellschaft auch die sonst zahlbaren Zinsen in Höhe von 8 % p.a.

Für den Fall, dass die Hauptversammlung 2006 der Gesellschaft kein genehmigtes Kapital zur Ausgabe der Aktien schafft, welche zur Befriedigung der Ansprüche aus den Bonusvereinbarungen benötigt werden, ist die Gesellschaft vertraglich verpflichtet, das bestehende genehmigte Kapital im Wege der Barkapitalerhöhung auszunutzen und mit dem hieraus erzielten Erlös eine Barzahlung der Boni zu leisten, sofern die Geber der Darlehen einer entsprechenden Verwendung des Erlöses zustimmen.

Es könnte damit der Fall eintreten, dass die Gesellschaft unter Ausnutzung der entsprechenden Ermächtigung in ihrer Satzung für Barkapitalerhöhungen bis zu 10 % des Grundkapitals zu einem den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabebetrag das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt und der Ausgabekurs (je nach Marktlage und aktuellem Aktienkurs) für eine solche Refinanzierung der Boni niedriger liegt als der sich aus den mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Bonusvereinbarungen ergebende rechnerische Ausgabebetrag von EUR 6,59 bzw. bis zu EUR 16,04 (ohne Zinsen). Die Aktionäre würden also unter Umständen stärker verwässert als bei der Ausgabe von Aktien an die Vorstandsmitglieder gegen Sacheinlage der Ansprüche aus den Bonusvereinbarungen.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Zwecksetzung des genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft und rechtfertigt es, das Bezugsrecht der Aktionäre und damit deren Möglichkeit, durch Teilnahme an der Kapitalerhöhung ihren verhältnismäßigen Anteil an der Gesellschaft aufrecht zu erhalten, auszuschließen.

Über die jeweilige Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird die Gesellschaft ihre Aktionäre unterrichten.

Hinweis: Der gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung am 14. März 2006 an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt. Bestellungen bitten wir zu richten an PrimaCom AG, An der Ochsenwiese 3, 55124 Mainz.

 

Zu dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu TOP 5 (Erweiterung der Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Zusammenhang mit Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber Aufsichtsratsmitgliedern) erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Gemäß § 202 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) kann der Vorstand in der Satzung für höchstens 5 Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung ermächtigt werden, das Grundkapital bis zur Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Vorstand kann darüber hinaus ermächtigt werden, bei der Ausgabe sämtlicher neuen Aktien über den Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden.

Die vorgeschlagene Ergänzung des § 5 Abs. 4 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat ermöglichen, genehmigtes Kapital auch zur Ablösung von Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft aus dem den Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährten Restrukturierungsbonus zu benutzen. Dieser Bonus kann nach Wahl der Gesellschaft auch durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft gegen Einbringung des Barzahlungsanspruches gezahlt werden. Es ist beabsichtigt, die Aktien erst 15 Monate nach der Hauptversammlung an die Aufsichtsratsmitglieder auszugeben; solange soll der Bonusanspruch zinslos gestundet werden. Hierdurch tragen die Aufsichtsratsmitglieder weiter das Kursrisiko für die PrimaCom-Aktie, was sicherstellt, dass ihnen die volle Höhe des Bonus auch nur dann zufällt, wenn die Sanierung der PrimaCom-Gruppe nachhaltig und von Dauer ist.

Die beantragte Ermächtigung soll der Gesellschaft vor diesem Hintergrund die Möglichkeit geben, Aktien zur Ausgabe zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung für die Einbringung von Zahlungsansprüchen aus Restrukturierungsboni anbieten zu können. Die Liquidität der Gesellschaft kann durch entsprechende Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen geschont werden. Würde diese Möglichkeit nicht geschaffen werden, müsste die Gesellschaft die Zahlungsansprüche in bar begleichen. Wenn die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Barzahlung der Bonusverbindlichkeiten befreit wird, verbessert sich der Verschuldungsgrad, was es der Gesellschaft erleichtert, die mit den Kreditgebern vereinbarten Finanzkennzahlen einzuhalten.

Um diese Möglichkeit zur Erfüllung des Anspruches auf Zahlung des Restrukturierungsbonus nutzen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Da das Volumen der neuen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich an dem Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu dem vorgenannten Zwecke der Ablösung von Zahlungsverpflichtungen erfolgten Ausnutzung des genehmigten Kapitals, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs, und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Zwecksetzung des genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre und damit deren Möglichkeit, durch Teilnahme an der Kapitalerhöhung ihren verhältnismäßigen Anteil an der Gesellschaft aufrecht zu erhalten, auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Über die jeweilige Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird die Gesellschaft ihre Aktionäre unterrichten.

Hinweis: Der gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung am 14. März 2006 an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift des Berichts wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt. Bestellungen bitten wir zu richten an PrimaCom AG, An der Ochsenwiese 3, 55124 Mainz.

 

Teilnahme an der Hauptversammlung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) am 01. November 2005 haben sich die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Für die Aktionäre unserer Gesellschaft bestehen nebeneinander die beiden nachfolgend genannten Möglichkeiten, die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts herbeizuführen.

 

Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien zum Beginn des 21. Februar 2006 (00:00 Uhr) bei der Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar, bei einer zur Entgegennahme von Aktien befugten Wertpapiersammelbank oder bei der nachstehend genannten Stelle hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:

 Computershare GmbH
Düsseldorfer Straße 13
65760 Eschborn
Fax: 06196-969 1005  

Eine ordnungsgemäße Hinterlegung liegt auch dann vor, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese zum vorgenannten Zeitpunkt bei einem anderen Kreditinstitut hinterlegt werden. Werden die Aktien bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapiersammelbank hinterlegt, so ist die von diesen auszustellende Bescheinigung spätestens bis zum Ablauf des 07. März 2006 (24:00 Uhr) (Zugang) bei der folgenden, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle einzureichen:

 Computershare GmbH
Düsseldorfer Straße 13
65760 Eschborn
Fax: 06196-969 1005  

Gegen Hinterlegung der Aktien werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt.

 

Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind ferner diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Februar 2006 beziehen und ist bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 07. März 2006 (24:00 Uhr) (Zugang) bei der folgenden, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle einzureichen:

 Computershare GmbH
Düsseldorfer Straße 13
65760 Eschborn
Fax: 06196-969 1005  

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

 

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Jeder Aktionär kann eine natürliche oder juristische Person ebenso zu seinem Stimmrechtsvertreter bestellen wie ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter werden entsprechend den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten müssen schriftlich ausgestellt und übermittelt werden. Die notwendigen Informationen und Unterlagen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

 

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG

Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

 PrimaCom AG
- Hauptversammlung -
An der Ochsenwiese 3
55124 Mainz
Telefax: 06131-944 549
E-Mail: hauptversammlung2006ao@primacom.de  

Bis spätestens zum Ablauf des 27. Februar 2006 unter vorstehender Adresse eingegangene Gegenanträge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers den anderen Aktionären im Internet unter www.primacom.de unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 27. Februar 2006 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.




Mainz, im Januar 2006

PrimaCom AG

Der Vorstand

zu einer HV mit 33 Din A4 Seiten die ich sehe.

mit dieser Verbreitung einer Falschmeldung bzw. das weglassen des schon sehr alten Veröffentlichungsdatums wirst Du definitiv bals Post erhalten. Dafür werde ich sorgen.

Bist wohl schon so gefrustet mit deiner Premiere ohne Bundesliga das du hier schon zu solchen Anfängerfehler neigst.

Hättest damals auf mich gehört und Premiere verkauft. Selbstschuld.

Wie gesagt. Ich werde deine Veröffentlichung gleich an die IR von Primacom weiterleiten.

euch nicht von diesem Möchtegerninsider verunsichern. Diese Meldung ist vom 15.06 und die Klage wurde letzte Woche (siehe Adhc) zurück gezogen.

Schnulleralarm halt mehr nicht. Aber nich mehr lange.

wenn ich in Premiere investiert wäre.
Kein Prosieben und auch keine Bundesliga. lol......l
Ich hab´s gewusst. Was hat man mich beleidigt dafür im Premierethread. Na ja. Ich lach jetzt halt drüber ha ha ha ha ha ha ha

der Kurs schmiert ab  

um hier drauf noch zu antworten.