Porsche: verblichener Ruhm ?

Porsche Automobil Holding SE: Grundlagenvereinbarung der Porsche SE mit der Volkswagen AG zur Bildung eines integrierten Automobilkonzerns

Porsche Automobil Holding SE / Strategische Unternehmensentscheidung

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
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Stuttgart. Der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE (Porsche
SE)hat heute einer zwischen den Vorständen der Porsche SE und der
Volkswagen AG, den Arbeitnehmervertretungen beider Unternehmen sowie den
Stammaktionären der Porsche SE verhandelten Grundlagenvereinbarung
ugestimmt, mit der die Schaffung eines integrierten Automobilkonzerns
vorgezeichnet wird.

Die Grundlagenvereinbarung sieht folgende Schritte vor:

o 42prozentige Beteiligung von Volkswagen an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche
AG, der 100prozentigen Tochtergesellschaft der Porsche SE. Die Beteiligung
erfolgt im Wege einer Barkapitalerhöhung mit einem Gesamterlös von
voraussichtlich bis zu 3,3 Milliarden Euro auf der Grundlage eines
Unternehmenswertes der Porsche AG von 12,4 Milliarden Euro.

o Eine Barkapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien bei der
Volkswagen AG im ersten Halbjahr 2010, der die Porsche SE zustimmen wird.

o Volkswagen gewährt den Gesellschaftern der Porsche Gesellschaft m.b.H.,
Salzburg, das Recht, das operative Vertriebsgeschäfts dieser Gesellschaft
an
Volkswagen zu veräußern.

o Barkapitalerhöhung bei der Porsche SE aller Voraussicht nach im ersten
Halbjahr 2011 durch Ausgabe neuer Stamm- und Vorzugsaktien mit gekreuztem
Bezugsrechtsausschluss. Die Stammaktionärsseite der Porsche SE wird dieser
Kapitalerhöhung zustimmen.

o Folgende Satzungsänderungen bei VW werden der nächsten
Volkswagen-Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt: 1. Einräumung eines
Rechts für das Land Niedersachsen, als Volkswagen-Aktionär zwei Mitglieder
in den Aufsichtsrat von Volkswagen zu entsenden, solange Niedersachsen
mindestens mit 15 Prozent an den Stammaktien der Volkswagen AG beteiligt
ist. Die Verankerung des Entsendungsrechts in der Satzung der Volkswagen AG
führt dazu, dass die Porsche SE die Volkswagen AG zukünftig nicht mehr im
Wege der Vollkonsolidierung in ihren Konzernabschluss einbeziehen wird. 2.
Bestätigung der Satzungsbestimmung, wonach für Beschlüsse, für die nach dem
Aktiengesetz eine Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist, eine Mehrheit
von mehr als 80 Prozent des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich ist.

o Vereinbarung, dass für die Zeit bis 2020 kein Gewinnabführungs- und
Berherrschungsvertrag zwischen der Porsche SE und der Volkswagen AG
abgeschlossen wird.

o Gemeinsame Zielsetzung einer Verschmelzung der Porsche SE auf die
Volkswagen AG im Laufe des Jahres 2011, sofern dann die rechtlichen
Voraussetzungen dafür gegeben sind.

o Für den Fall, dass es nicht zu einer Verschmelzung kommt: Put-Optionen
für die Porsche SE und Call-Optionen für Volkswagen auf den Verkauf
beziehungsweise den Erwerb der bei der Porsche SE verbliebenen Beteiligung
an Porsche AG; der Kaufpreis ist auf der Basis der Bewertungsparameter der
Kapitalerhöhung bei der Porsche AG berechnet.

Zu den Voraussetzungen für den Vollzug dieser Grundlagenvereinbarung
gehören insbesondere die Zustimmung der Konsortialbanken der Porsche SE
sowie die abschließende Klärung verbliebener struktureller Fragen.
13.08.2009  Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP