DGAP-Adhoc: Gigaset AG: Bezugsrechtskapitalerhöhung und Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrecht beschlossen - Unter Bedingung 30%igen Anteilserwerbs steht Backstop Investor zur Verfügung - Übernahmeangebot erwartet
Gigaset AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Fusionen & Übernahmen
27.09.2013 10:51
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Bezugsrechtskapitalerhöhung und Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrecht
beschlossen - Unter Bedingung 30%igen Anteilserwerbs steht Backstop
Investor zur Verfügung - Übernahmeangebot erwartet
München, 27. September 2013. Die Gigaset AG hat heute beschlossen, ihr
Grundkapital im Wege einer Bezugsrechtskapitalerhöhung zu erhöhen und eine
Wandelschuldverschreibung zu begeben. Ein Investor wird alle von den
Aktionären nicht bezogenen neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen
übernehmen, aber nur dann, wenn er dadurch mindestens 30% der Anteile an
der Gigaset AG erhält. Unter derselben Voraussetzung wird der Investor auch
erheblich in die Entwicklung eines neu aufzubauenden Geschäftsfeldes bei
Gigaset investieren.
Der Vorstand der Gigaset AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung
des genehmigten Kapitals um bis zu 19.571.049,00 EUR durch Ausgabe von bis
zu 19.571.049 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktie), entsprechend bis zu rund 39% des gegenwärtigen Grundkapitals,
gegen Bareinlagen und unter Wahrung des Bezugsrechts zu erhöhen. Die neuen
Aktien sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnanteilberechtigt. Der Bezugspreis
für die neuen Aktien beträgt jeweils 1,00 EUR; das Bezugsverhältnis 23:9.
Ein Handel mit Bezugsrechten ist nicht vorgesehen.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates weiterhin heute
beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von bis zu
23.340.289,00 EUR und unter Wahrung des Bezugsrechts zu begeben.
Diese ist eingeteilt in bis zu 23.340.289 untereinander gleichberechtigte,
auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen zu 1,00 EUR, jeweils
wandelbar in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem
rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie
und Gewinnanteilberechtigung ab dem Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.
Der Bezugspreis für die Schuldverschreibungen beträgt jeweils 1,00 EUR, das
Bezugsverhältnis 15:7. Ein Handel mit Bezugsrechten ist nicht vorgesehen.
Der Wandlungszeitraum beginnt erstmals am 6. November 2013;
Fälligkeitstermin ist der 23. März 2015. Die Schuldverschreibungen werden
mit 3,00 % jährlich auf ihren festgelegten Nennbetrag verzinst und am Ende
der Laufzeit zwingend in Aktien der Gesellschaft umgetauscht.
Der für die beiden vorgenannten Maßnahmen erforderliche Wertpapierprospekt
liegt derzeit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
zur Billigung vor; der Vorstand rechnet damit, dass der gebilligte Prospekt
im Verlauf des 27. September 2013 auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht wird.
Im Zusammenhang mit den beiden vorgenannten Maßnahmen hat die Gigaset AG
heute eine Investoren-Vereinbarung mit der Goldin Fund Pte. Ltd., Singapur,
geschlossen. Diese Gesellschaft gehört dem Unternehmer Pan Sutong aus Hong
Kong, der in seinem diversifizierten Portfolio auch Beteiligungen in
anderen Unternehmen der Konsumgüterelektronik hält. Die Goldin Fund Pte.
Ltd. beabsichtigt, im Rahmen einer strategischen Zusammenarbeit gemeinsam
mit der Gigaset-Gruppe neue Marktsegmente im Bereich Konsumgüterelektronik
zu erschließen, die bislang von der Gigaset-Gruppe nicht bedient wurden.
In der Investoren-Vereinbarung hat sich die Goldin Fund Pte. Ltd. gegenüber
der Gigaset AG, equinet Bank AG und Bankhaus Neelmeyer AG unwiderruflich
verpflichtet, neue Aktien und Schuldverschreibungen, die nicht von anderen
Investoren aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten im Rahmen des Angebots
erworben wurden, zum jeweiligen Bezugspreis zu erwerben. Diese
Verpflichtung ist an die Bedingung geknüpft, dass die Goldin Fund Pte. Ltd.
nicht von den Aktionären gezeichnete neue Aktien und Schuldverschreibungen
in einem Umfang von mindestens 30 Prozent des Grundkapitals erwerben kann,
wie es nach Ausgabe aller neuen Aktien und Schuldverschreibungen und nach
Wandlung aller Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft bestehen
würde ('Beteiligungsbedingung').
Die Goldin Fund Pte. Ltd. hat sich ferner gegenüber der Gigaset AG zugleich
verpflichtet, ein Angebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft
(Übernahmeangebot) zu unterbreiten. Soweit die Beteiligungsbedingung nicht
erfüllt ist, hat die Goldin Fund Pte. Ltd. das Recht, das Übernahmeangebot
unter Bedingungen in Bezug auf Minimum-Annahmeschwellen zu stellen. Der
gemäß der Investoren-Vereinbarung im Rahmen des Übernahmeangebots von der
Goldin Fund Pte. Ltd. zu bietende Preis beträgt EUR 1,00 je Aktie der
Gigaset AG.
Darüber hinaus sieht die Investoren-Vereinbarung Regelungen hinsichtlich
weiterer Kapitalmaßnahmen von Gesellschaften der Gigaset-Gruppe zur
Finanzierung des kurzfristigen Aufbaus eines neuen Geschäftsbereichs für
Tablet-Computer, Smartphones und andere mobile Kommunikationsgeräte vor
('Neues Geschäftsfeld').
Danach ist die Goldin Fund Pte. Ltd. unter bestimmten Umständen (darunter
dem Eintritt der Beteiligungsbedingung) verpflichtet und berechtigt, im
Rahmen einer zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
weitere rund 5,3 Mio. Aktien gegen Zahlung von voraussichtlich ebenfalls
rund EUR 5,3 Mio. zu zeichnen und zu übernehmen; davon sollen 262.286
Aktien aus dem restlichen Genehmigten Kapital 2010 stammen und weiter 5,1
Mio. Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013. Sollte der Ausgabepreis der
im Rahmen dieser Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien über EUR 1,00 liegen,
ist die Goldin Fund Pte. Ltd. zum Erwerb dieser neuen Aktien nicht
verpflichtet.
Die Goldin Fund Pte. Ltd. ist darüber hinaus nach Eintritt der
Beteiligungsbedingung verpflichtet, einen Betrag in Höhe von EUR 30 Mio. in
eine Tochtergesellschaft der Gigaset AG, die das Neue Geschäftsfeld
aufbauen soll, einzubringen und erhält im Gegenzug dafür Vorzugsaktien
dieser Tochtergesellschaft.
Abhängig vom zwischen der Gigaset AG und der Goldin Fund Pte. Ltd. zu einem
späteren Zeitpunkt gemeinsam noch festzulegenden, weiteren Kapitalbedarf
dieser Tochtergesellschaft, hat die Goldin Fund Pte. Ltd. das Recht,
weitere bis zu EUR 140 Mio. in die Tochtergesellschaft einzubringen, für
die sie ebenfalls Vorzugsaktien an dieser Gesellschaft erhält.
Es ist geplant, dass die Goldin Fund Pte. Ltd. die entsprechenden
Vorzugsaktien zu einem späteren Zeitpunkt im Rahmen einer Kapitalerhöhung,
über die die Hauptversammlung der Gigaset AG zu beschließen hat, als
Sacheinlage in die Gigaset AG einbringt und hierfür Gigaset-Aktien erhält.
Der Wert der einzubringenden Vorzugsaktien soll, entsprechende
Werthaltigkeit zum Einbringungsstichtag vorausgesetzt, dem Wert der von der
Goldin Fund Pte. Ltd. an die Tochtergesellschaft geleisteten Einlagen zum
Zeitpunkt ihrer Leistung an die entsprechende Tochtergesellschaft
entsprechen; als Ausgabepreis für die auszugebenden Gigaset-Aktien wurde
EUR 1,00 vereinbart. Die vorstehend genannten Maßnahmen - und damit der
Aufbau des neuen Geschäftsbereichs insgesamt - stehen gleichfalls unter der
Beteiligungsbedingung.
Abhängig vom Eintritt der genannten Bedingungen werden der Gigaset AG
infolge der beiden heute beschlossenen Kapitalmaßnahmen mindestens ca. EUR
15,4 Mio. und maximal ca. 42,9 Mio. EUR zufließen.
Die von der Gesellschaft geplante Verwendung des Emissionserlöses ist im
Detail in dem Wertpapierprospekt beschrieben, der nach Billigung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der
Gesellschaft veröffentlicht wird.
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