Summit Hero Holding GmbH
Frankfurt am Main
Veröffentlichung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Summit Hero Holding GmbH, Frankfurt am Main ("Bieterin"), hat am 8. Juni 2017 die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der Epigenomics AG, Berlin, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien an der Epigenomics AG (ISIN DE000A11QW50 / WKN A11QW5) ("Epigenomics-Aktien") gegen Zahlung eines Angebotspreises in Höhe von EUR 7,52 je Epigenomics-Aktie veröffentlicht.
Die Angebotsunterlage und deren unverbindliche englische Übersetzung sind im Internet unter der Adresse www.summit-hero-angebot.de abrufbar.
Die Annahmefrist endet am 7. Juli 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 4. Juli 2017, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 08:00 Uhr (Ortszeit New York) ("Meldestichtag"), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 4.140.039 Epigenomics-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 18,21 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Epigenomics AG.
2. Die Bieterin hält am Meldestichtag unmittelbar keine Epigenomics-Aktien. Mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen halten am Meldestichtag unmittelbar folgende Epigenomics-Aktien:
(a) Die Cathay Fortune International Company Limited ("CFICL") hält am Meldestichtag 1.161.139 Epigenomics-Aktien, was einer Beteiligung von ca. 5,11 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Epigenomics AG entspricht.
(b) Die Globetrotter (BVI) Holdings, Ltd. ("Globetrotter BVI") hält am Meldestichtag 1.298.685 Epigenomics-Aktien, was einer Beteiligung von ca. 5,71 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Epigenomics AG entspricht.
(c) Die Bio-Epi (BVI) Holdings, Ltd. ("Bio-Epi BVI") hält am Meldestichtag 790.000 Epigenomics-Aktien, was einer Beteiligung von ca. 3,47 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Epigenomics AG entspricht.
Eine Zurechnung von Stimmrechten aus den von CFICL, Globetrotter BVI und Bio-Epi BVI gehaltenen Epigenomics-Aktien zur Bieterin nach § 30 WpÜG erfolgt nicht. Die Stimmrechte aus den von CFICL gehaltenen Epigenomics-Aktien werden nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. § 30 Abs. 1 Satz 3 WpÜG der Cathay Fortune Corporation und Herrn Yong Yu, die mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG sind, zugerechnet.
3. Die Bieterin und mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen sind am Meldestichtag Parteien folgender Vereinbarungen, auf Grund derer die Übereignung von Epigenomics-Aktien verlangt werden kann (§ 31 Abs. 6 i. V. m. § 23 Abs. 1 Satz 2 WpÜG):
Die Mass Elite Limited ("MEL"), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hat am 26. April 2017 mit CFICL, Globetrotter BVI und Bio-Epi BVI eine Vereinbarung über die Einbringung der in vorstehender Ziffer 2 genannten insgesamt 3.249.824 Epigenomics-Aktien (entsprechend ca. 14,29 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Epigenomics AG) in die MEL abgeschlossen. Die Einbringung erfolgt gegen Ausgabe neuer Anteile an der MEL an Eagle Noble Limited, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von CFICL, Globetrotter BVI und Bio-Epi BVI, deren Wert den Angebotspreis nicht übersteigt. Die Einbringung dieser Epigenomics-Aktien in MEL wird durch direkte Übertragung der Aktien auf die Bieterin vollzogen (siehe unten); diese Übertragung ist noch nicht erfolgt.
Die Summit Hero Limited ("SHL"), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hat am 26. April 2017 mit MEL eine Vereinbarung über die Einbringung der in vorstehender Ziffer 2 genannten insgesamt 3.249.824 Epigenomics-Aktien (entsprechend ca. 14,29 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Epigenomics AG) in die Kapitalrücklage der SHL abgeschlossen. Die Einbringung erfolgt ohne Gewährung einer Gegenleistung durch SHL. Die Einbringung dieser Epigenomics-Aktien in SHL wird durch direkte Übertragung der Aktien auf die Bieterin vollzogen (siehe unten); diese Übertragung ist noch nicht erfolgt.
Die Bieterin hat am 26. April 2017 mit SHL eine Vereinbarung über die Einbringung der in vorstehender Ziffer 2 genannten insgesamt 3.249.824 Epigenomics-Aktien (entsprechend ca. 14,29 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Epigenomics AG) in die freie Kapitalrücklage der Bieterin abgeschlossen. Die Einbringung erfolgt ohne Gewährung einer Gegenleistung durch die Bieterin. Die Übertragung dieser Epigenomics-Aktien auf die Bieterin ist noch nicht vollzogen.
4. Die Bieterin hält am Meldestichtag Instrumente im Sinne des § 25 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG in Bezug auf bis zu 3.249.824 Epigenomics-Aktien. Dies entspricht einem Anteil ca. 14,29 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Epigenomics AG. Hierbei handelt es sich um folgende Instrumente:
Ansprüche auf Einbringung der in vorstehender Ziffer 2 genannten Epigenomics-Aktien (s. im Einzelnen vorstehend Ziffer 3).
5. Über die in den vorstehenden Ziffern 1 bis 4 gemachten Angaben hinaus
(a) hielten am Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen Epigenomics-Aktien oder Instrumente betreffend Epigenomics-Aktien im Sinne der § 25 WpHG, die zum Erwerb von weiteren Epigenomics-Aktien führen könnten,
(b) wurden am Meldestichtag weder der Bieterin noch mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen Stimmrechte aus Epigenomics-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet und
(c) waren am Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen Parteien von Vereinbarungen, auf Grund derer die Übereignung von Epigenomics-Aktien verlangt werden kann.
6. Die Gesamtzahl der Epigenomics-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist (oben Ziffer 1), zuzüglich der von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen unmittelbar gehaltenen Epigenomics-Aktien (oben Ziffer 2), der Epigenomics-Aktien, über die die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Vereinbarungen, auf Grund derer die Übereignung von Epigenomics-Aktien verlangt werden kann, abgeschlossen haben (oben Ziffer 3) und der Epigenomics-Aktien, die Instrumenten gemäß § 25 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zugrunde liegen (oben Ziffer 4), beläuft sich auf 7.389.863 Epigenomics-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 32,50 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Epigenomics AG und für Zwecke der von der Bieterin gesetzten Mindestannahmequote gemäß Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage einer Annahmequote von 32,50 %.
Die den in Ziffer 3 beschriebenen Einbringungsverpflichtungen und den in Ziffer 4 beschriebenen Instrumenten gemäß § 25 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aus Ansprüchen auf Einbringung zugrundeliegenden Epigenomics-Aktien sind bereits vollständig in den von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen unmittelbar gehaltenen Epigenomics-Aktien (oben Ziffer 2) enthalten. Bei der Ermittlung der Gesamtzahl der Epigemomics-Aktien, des Anteils am Grundkapital und der Annahmequote gemäß vorstehendem Absatz 1 ist insoweit keine mehrfache Zählung erfolgt.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: www.summit-hero-angebot.de
im Internet am: 04.07.2017.
Frankfurt am Main, den 4. Juli 2017
Summit Hero Holding GmbH
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