DGAP-Ad hoc: Electronics Line Ltd.
Kiryat Arieh/Israel; 28. Oktober, 2004
Electronics Line:
Absichtserklärung zwischen Krubiner-Familie und Argyle
Kiryat Arieh/Israel; 28. Oktober, 2004 -
Electronics Line (E.L.) Ltd. (Prime Standard: EIC; TASE: ELEC)
gibt bekannt, dass Electronics Line 3000 Ltd.
("das Unternehmen") darüber informiert wurde,
dass die Familie Krubiner ("die Krubiners") und
Argyle Global Opportunities ("Argyle")
eine Absichtserklärung unterschrieben haben.
Demzufolge überträgt am 2. November 2004("Transaktionsdatum")
Argyle an die Familie Krubiner ihre gesamten Anteile an
Electronics Line ("EL")
(1.207.500 Aktien zum Nennwert von einem NIS),
also 15 Prozent des ausgegebenen Stammkapitals von EL.
Die Krubiners werden ihre Anteile an
Electronics Line 3000 Ltd.
(2.458.996 Aktien zum Nennwert von 5 NIS),
also etwa 28,23 Prozent des ausgegebenen
Stammkapitals des Unternehmens, auf Argyle übertragen.
Weiter wurde vereinbart, dass Argyle im Falle
des Weiterverkaufs der Anteile eine Ausgleichszahlung
bis höchstens 5 Millionen US-Dollar an die Krubiners leistet.
Darüber hinaus verpflichtete sich Argyle,
keine weiteren Anteile an EL zu kaufen genauso wie sich
die Krubiners verpflichteten, keine weiteren Anteile
am Unternehmen zu erwerben.Argyle ist es jedoch gestattet,
auf dem freien Markt oder von anderen Aktionären
neu ausgegebene Aktien des Unternehmens zum fairen Wert
zu erstehen.
Die Krubiners werden Argyle einen Zwischenkredit
in Höhe von 500.000 US-Dollar für 12 Monate ab
Transaktionsdatum zur Verfügung stellen sowie
einen zusätzlichen Kredit in gleicher Höhe für
den Zeitraum von 24 Monaten ab Transaktionsdatum.
Sollte keine vollständige Rückzahlung des Zwischenkredits
erfolgen,wird Argyle an Krubiner oder auf deren Geheiß an
eine dritte Partei Aktien im Wert von 4 Prozent
des ausgegebenen Kapitals des Unternehmens als Ausgleich
für beide Kredite übertragen.
Sollte der Zwischenkredit vollständig,
aber der zusätzliche Kredit nicht vollständig
zurückgezahlt werden,wird Argyle an Krubiner oder
auf deren Geheiß an eine dritte Partei
drei Prozent des ausgegebenen Kapitals des Unternehmens
als Ausgleich übertragen.
Die Krubiners werden ihre Stimmrechte am Unternehmen
in Übereinstimmung mit Argyle ausüben.
Darüber hinaus hat Argyle das "Recht des ersten Zugriffs"
("Right of First Refusal"),sollten die Krubiners Anteile
am Unternehmen verkaufen.
Argyle wird mit Ausnahme von angemessenen Aufwendungen
keinerlei Mittel vom Unternehmen erhalten,
bis beide oben genannte Kredite vollständig abbezahlt.
Die Krubiners werden keinerlei Konkurrenzgeschäfte
zum Unternehmen durch Entwicklung,
Herstellung oder Vertrieb von Produkten der Art,
wie sie vom Unternehmen in den 24 Monaten ab Transaktionsdatum
entwickelt,hergestellt oder vertrieben werden, aufbauen.
Diese Abmachung bleibt bestehen bis zum Ende des im May 2004
abgeschlossenen Beratungsvertrags zwischen dem
Unternehmen und EL (also bis zum 1. Juni 2010).
Nach Abschluss der Transaktion wird Argyle
43,23 Prozent des ausgegebenen Stammkapitals des
Unternehmens halten.
Weitere Informationen bei:
Electronics Line (E.L.) Ltd.
Eli Pevzner, CFO Phone: +972-3-9181-333
2, Granit Street, POB 3253 Fax: +972-3-921-1128
Kiryat Arieh, Petah Tikva
E-mail: investor@electronics-line.com
49130 Israel Internet:
www.electronics-line.comKirchhoff Consult AG
Mario Gross Phone: +49-40-609186-50
Ahrensburger Weg 2 Fax: +49-40-609186-71
22359 Hamburg E-mail: mario.gross@kirchhoff.de
German
Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 28.10.2004
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WKN:
936734; ISIN:
IL0003570129; Index:
Notiert: Geregelter Markt in Frankfurt
(Prime Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen,
Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart
Autor: import DGAP.DE, 17:25 28.10.04
Mit Gruß vom Dampfer :-)