█ Der ESCROW - Thread █

Dann schaun wir doch mal was da eigentlich gemacht wird. 97 Seiten uff...

Auf den ersten Blick scheint es als wäre dieser Antrag eine direkte Reaktion des Trust auf die Klagen von Alice nachdem die der ultimativen Aufforderung nicht gefolgt ist. Text in der Übersetzung:

DRINGLICHKEITSANTRAG DES WMI LIQUIDATING TRUST ZUR WIEDERAUFNAHME DES KAPITEL-11-VERFAHRENS DER WASHINGTON MUTUAL, INC. FÜR DEN BEGRENZTEN ZWECK (I) DER DURCHSETZUNG DER FREISTELLUNGS-, UNTERLASSUNGS-, FREIGABE- UND ENTLASTUNGSBESTIMMUNGEN DES DES GEMEINSAMEN KAPITEL-11-PLANS UND DER BESTÄTIGUNGSVERFÜGUNG DER SCHULDNER UND (II) ZUR VERHÄNGUNG VON SANKTIONEN

WMI Liquidating Trust (der "Trust"), als Nachfolger der Washington Mutual, Inc. ("WMI") und WMI Investment Corp. (zusammen mit WMI die "reorganisierten Schuldner" und vor dem Datum des Inkrafttretens des Plans (wie nachstehend definiert) die "Schuldner"), stellt hiermit den Antrag (der "Antrag") auf Erlass einer Verfügung,im Wesentlichen in der als Anlage A beigefügten Form, zur Wiedereröffnung des Chapter 11-Falls von WMI, Fall Nr. 12229, gemäß den Abschnitten 105, 350(b), 1129, 1141 und 1142 des Titels 11 des United States Code (der "Bankruptcy Code") und Rule 5010 der Federal Rules of Bankruptcy Procedure (die "Bankruptcy Rules"), zum begrenzten Zweck der Prüfung des Antrags des Trusts, eine Kopie davon ist als Anlage B beigefügt (der "Antrag auf Vollstreckung"), um (i) die Entlastungs-, Unterlassungs-, Entlastungs- und Freigabebestimmungen durchzusetzen, die im Siebten Geänderten Gemeinsamen Plan der Verbundenen Schuldner gemäß Kapitel 11 des United States Bankruptcy Code [Docket No. 9178] (der "Plan")2 und den Findings of Fact, Conclusions of Law, and Order Confirming the Seventh Amended Joint Plan of Affiliated Debtors Pursuant zu Chapter 11 des United States Bankruptcy Code [Docket No. 9759] (die "Bestätigungsverfügung") gegen Alice Griffin ("Griffin") und (ii) Verhängung von Sanktionen wegen ziviler Missachtung und gemäß 28 U.S.C. § 1927 für Griffins Verstoß gegen die ausdrücklichen Bestimmungen des Plans und der Bestätigungsverfügung und Griffins wiederholte schikanöse und belästigende Rechtsstreitigkeiten in zuvor entschiedenen Angelegenheiten.    Zur Unterstützung dieses Antrags erklärt die Treuhandgesellschaft respektvoll Folgendes: Es ist bedauerlich, dass Griffin und ihre Unterstützer die gerichtlichen Feststellungen dieses Gerichts, des Bezirksgerichts und des Dritten Gerichtsbezirks nicht akzeptieren wollen.    Aber leider geht der Kreuzzug weiter - dieses Mal in einem anderen Forum.    Unzufrieden mit den zweimal bestätigten Entscheidungen dieses Gerichts hat Griffin eine Klage (der "Rechtsstreit")3 vor dem United States District Court for the Southern District of New York (der "SDNY") gegen den Trust und Mr. Cooper Group, Inc. ("Mr. Cooper"), dem Nachfolger des reorganisierten Schuldners.  Während Griffin versucht, den Rechtsstreit von ihren Klagen vor diesem Gericht und danach in der Berufung zu unterscheiden, klingen solche Bemühungen hohl, denn wenn Griffins Augenwischerei entfernt wird, sind die Ansprüche und Klagegründe, die in dem Rechtsstreit geltend gemacht werden, genau dieselben Theorien, die schon mehrmals vor diesem Gericht vorgebracht wurden, die in die ausschließliche Zuständigkeit dieses Gerichts fallen und auf Verschwörungstheorien und falschen Darstellungen des Plans basieren, die dieses Gericht bereits zurückgewiesen hat.  Der Rechtsstreit ist nichts anderes als eine eklatante Verletzung des Plans und des Bestätigungsbeschlusses und eine grobe Missachtung der Zuständigkeit dieses Gerichts. Neben der Missachtung der Unterlassungs- und Exkulpationsbestimmungen des Plans und der Bestätigungsverfügung, genau wie Griffin es vor diesem Gericht getan hat, stützt Griffin ihre neueste Initiative auf  unbegründete Behauptungen von einer nicht identifizierten "Quelle" und fährt fort, den Trust, seinen früheren Treuhänder und die derzeitigen Verwalter und damit auch die Schuldner zu verleumden.  Als er zuvor von diesem Gericht aufgefordert wurde, solche Behauptungen zu belegen, ging Griffin leer aus.  Jetzt versucht Griffin vor dem SDNY genau das gleiche "Hütchenspiel" zu spielen.  Obwohl dieses Gericht nicht auf solche Behauptungen eingehen muss, sollte angemerkt werden, dass sie aus dem Vollen geschöpft sind und von einer unbestätigten und nicht identifizierten Quelle stammen.  Der Trust und die Schuldner haben sowohl vor als auch nach dem Datum des Inkrafttretens dokumentierte Belege für das Vermögen der Schuldner vorgelegt.    Griffins Behauptungen unterstreichen, dass sie nicht versteht, wie die WMB, oder überhaupt eine Bank, funktioniert.    Solche Behauptungen dienen lediglich der Sensationslust und der Befriedigung der Interessen von Griffins Anhängern. Wie unten ausführlicher erörtert, müssen Griffins Handlungen angesprochen werden, und zwar von dem Gericht, das den Plan bestätigt und die Bestätigungsverfügung erlassen hat.  Alle Versuche des Trusts, Griffin davon abzuhalten, die Bestimmungen des Plans und der Bestätigungsanordnung zu verletzen und den Rechtsstreit zu beginnen, wurden von Griffin zurückgewiesen.  Dementsprechend bleibt dem Trust keine andere Alternative, als die Wiedereröffnung des Insolvenzverfahrens nach Chapter 11 von WMI für die hier beschriebenen Zwecke zu beantragen.    Damit will die Treuhandgesellschaft Griffin nicht daran hindern, ihr erklärtes Ziel zu verfolgen, die Bestätigung der Entscheidung dieses Gerichts durch den Supreme Court zu überprüfen, sondern Griffin daran hindern, diese Fragen vor dem SDNY von Anfang an erneut zu verhandeln. JURISDICTION AND VENUE4.Das United States Bankruptcy Court for the District of Delaware (das "Gericht") ist gemäß 28 U.S.C. §§ 157 und 1334 und dem geänderten Verweisungsbeschluss des United States District Court for the District of Delaware vom 29. Februar 2012 sowie gemäß Abschnitt 38.1 des Plans, Absatz 83 der Bestätigungsverfügung, und Abschnitt 9.2 des Liquidating Trust Agreement zuständig.

20. In addition, Griffin’s Objection to the Trust’s settlement of the underwriter claims and allowance of such claims in Class 19 has also been litigated in this Court. Moreover, through the Litigation, Griffin requests that the SDNY interpret provisions of the Plan, the Confirmation Order, and the Liquidating Trust Agreement—documents over which this Court holds exclusive jurisdiction, which are integral to the administration of the Debtors’ Chapter 11 Cases, and which this Court’s decade-plus of experience would more efficiently adjudicate.
21. Griffin filed the Litigation with full knowledge of this Court’s, the District Court’s, and the Third Circuit’s prior rulings, as well as the release, injunction, discharge, and exculpation provisions of the Plan. In light of the essential nature of these provisions to the Plan, reopening the WMI Chapter 11 Case is necessary to fully implement and consummate the provisions of the Plan and the Confirmation Order.

Übersetzung Deepl:

19. Zunächst einmal ist an Griffins Theorien über den versteckten Wert einfach nichts Wahres dran, Theorien, die von diesem Gericht im Kontext von Griffins Einspruch gegen den Abschluss der Chapter 11 Cases ordnungsgemäß geltend gemacht, geprüft und entschieden wurden. Siehe z.B. Reply of WMI Liquidating Trust in Support of Application for an Order, Pursuant to Section 350 of the Bankruptcy Code, Bankruptcy Rule 3022, and Local Rule 3022-1, Authorizing Among Other Things, (A) Closing the Chapter 11 Cases of Washington Mutual, Inc. and WMI Investment Corp. and (B) Authorizing the
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Case 08-12229-MFW Doc 12715 Filed 06/04/21 Page 10 of 15
Wind-Up of the Liquidating Trust [Docket No. 12699] at ¶¶ 5-6 ("Unfortunately, Griffin chooses to disregard the separateness of WMI and its subsidiaries and claims that certain assets of WMI's subsidiaries, especially those of WMB which were seized by the FDIC and sold to JPMC, are assets of the Debtors and the Debtors' chapter 11 estates. . . . Bezeichnend für diese Falschaussagen sind Griffins zahlreiche Verweise auf "MBS" (hypothekarisch gesicherte Wertpapiere) und "Safe Harbor"-Vermögenswerte, die angeblich zu WMI gehören. Schlimmer noch, diese Falschaussagen haben zu der irrigen Annahme geführt, dass es erhebliche Rückflüsse gibt, die nach Abschluss dieser Chapter 11-Fälle zur Verteilung an die ehemaligen Anteilseigner zur Verfügung stehen.... Alle Transaktionen im Zusammenhang mit 'MBS' wurden von WMB und ihren Tochtergesellschaften durchgeführt, nicht von WMI.
20. Darüber hinaus ist der Einspruch von Griffin gegen den Vergleich des Trusts mit den Ansprüchen der Underwriter und die Zulassung solcher Ansprüche in Klasse 19 ebenfalls vor diesem Gericht verhandelt worden. Darüber hinaus fordert Griffin im Rahmen des Rechtsstreits, dass das SDNY die Bestimmungen des Plans, der Bestätigungsverfügung und des Liquidationstreuhandvertrags auslegt - Dokumente, für die dieses Gericht die ausschließliche Zuständigkeit besitzt, die integraler Bestandteil der Verwaltung der Chapter 11-Fälle der Schuldner sind und die aufgrund der mehr als zehnjährigen Erfahrung dieses Gerichts effizienter entschieden werden könnten.
21. 21. Griffin hat den Rechtsstreit in voller Kenntnis der früheren Entscheidungen dieses Gerichts, des Bezirksgerichts und des Dritten Gerichtsbezirks sowie der Freistellungs-, Unterlassungs-, Entlastungs- und Entlastungsbestimmungen des Plans eingereicht. In Anbetracht des wesentlichen Charakters dieser Bestimmungen des Plans ist die Wiedereröffnung des WMI Chapter 11-Verfahrens notwendig, um die Bestimmungen des Plans und der Bestätigungsverfügung vollständig umzusetzen und zu vollziehen.

Verstehe ich das falsch oder wird hier Grundsätzlich gesagt das es keine Safe Harbor Werte gibt?
Somit wäre F&R nur die zugeteilten Aktien. Dann wäre die langjährige Odyssee endlich erledigt.

Bitte um faire Diskusion

6.Am 24. Februar 2012 bestätigte dieses Gericht den Plan in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Section 1129 des Bankruptcy Code und genehmigte den Vollzug der darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung und den Vollzug des Global Settlement Agreement und den darin vorgesehenen Austausch gegenseitiger Freistellungen, u. a. zwischen den Schuldnern und der FDIC.Am 19. März 2012 trat das Datum des Inkrafttretens ein und die im Plan vorgesehenen Transaktionen wurden vollzogen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf anfängliche Ausschüttungen in Höhe von über 6,5 Mrd. US-$ an die Inhaber von zulässigen Forderungen.  Im Anschluss daran wurden weitere Ausschüttungen in Höhe von ca. 932 Mio. US-$ an die Inhaber von berechtigten Ansprüchen vorgenommen.

8. Am 20. Dezember 2019 hat das Gericht das Final Decree and Order Closing Reorganized Debtors' Chapter 11 Cases and Terminating Certain Claims and Noticing Services [Docket No. 12707] (das "Final Decree") erlassen.    Das Final Decree wurde gegen den energischen Einspruch von Griffin, der viele der gleichen Ansprüche aus dem Rechtsstreit geltend machte, erlassen.

5 Debtors' Chapter 11 Cases und genehmigte bestimmte Verfahren zur Liquidation des Trusts nach der Ausgabe der letzten Ausschüttungen.    Der Trust ist derzeit in der Lage, seine minimalen verbleibenden Vermögenswerte gemäß den Bestimmungen des Plans, des Liquidating Trust Agreement und des Final Decree an wohltätige Zwecke zu verteilen.  Die Schlussverfügung wurde "unbeschadet der Rechte [des Trusts], der reorganisierten Schuldner oder anderer interessierter Parteien, die Wiederaufnahme eines der Chapter 11-Verfahren der Schuldner aus wichtigem Grund gemäß Section 350(b) des Bankruptcy Code zu beantragen" erlassen.  Endgültiges Dekret

B.Alice Griffin's Behauptungen:
Seit dem Beginn der Chapter 11-Verfahren der Schuldner haben bestimmte Inhaber von WMI-Beteiligungen einen Krieg der Fehlinformationen mit dem Gericht, den Schuldnern, den reorganisierten Schuldnern, dem Trust und ihren jeweiligen Fachleuten geführt.    Zu diesen Taktiken gehörten spekulative, ungenaue oder irreführende Finanzinformationen, die in elektronischen Message Boards gepostet wurden, die Verbreitung falscher Informationen über Aktivitäten der Schuldner, des Trusts und der Mitglieder des Trust-Managements und des Trust-Beirats sowie persönliche Angriffe auf jeden der Vorgenannten.  Im Laufe der Chapter 11-Verfahren der Schuldner korrespondierten diese Anteilseigner zeitweise mit dem National Director und dem Acting Region 3 Director des Office of the United States Trustee und machten dabei neben anderen Theorien viele der gleichen Fragen geltend, die in der Berufung von Griffin (wie unten definiert) angesprochen werden und die Griffin durch den Rechtsstreit erneut anzufechten versucht.  Jedes Mal antwortete der Trust mit umfassenden Erklärungen und detaillierten Verweisen auf Dokumente und Instrumente, die vom Gericht genehmigt wurden, und jedes Mal akzeptierten dieses Gericht und das Büro des Treuhänders der Vereinigten Staaten die begründeten Erklärungen des Trusts und ließen die fortgesetzten Schmähungen außer Acht. 10. Natürlich haben weder die zahlreichen Antworten des Trusts auf Informationsanfragen verschiedener Anteilseigner (einschließlich Veröffentlichungen auf der Website des Trusts) noch mehrere Gerichtsentscheidungen 
zur Abweisung solcher Ansprüche, haben Griffin und andere Anteilseigner daran gehindert, sie weiter zu verfolgen.  Im Kern behaupten die Ansprüche, dass der Trust über geheime, nicht nachgewiesene Vermögenswerte in Milliardenhöhe verfügt, die er und seine Treuhänder den Anteilsinhabern vorenthalten, und dass der Trust unzulässigerweise Ansprüche von Underwritern der Klasse 19 zugerechnet hat.    Diese Behauptungen ignorieren die Realität, die durch die wiederholten Zusicherungen des Trusts in den öffentlich eingereichten vierteljährlichen Kurzberichten und SEC-Einreichungen belegt wird, die wiederholt gezeigt haben, dass es auf der Grundlage des verbleibenden Nettovermögens des Trusts und der Höhe der zulässigen Forderungen und strittigen Forderungen in Klasse 18 keine zusätzlichen Ausschüttungen an Inhaber von Anteilen der Klassen 19, 21 und 22 geben wird.   Unbeeindruckt davon hat Griffin am 22. März 2019 ihren ersten Versuch unternommen, den Vergleich anzufechten, indem sie Einspruch gegen die von den Konsortialbanken genehmigten Anteile der Klasse 19 erhob, und zwar durch den sogenannten "First Omnibus Objection (Substantive) of Alice Griffin, Class 19 Interest Holder, to Claims (No. 3935 and 4045) Allowed Pursuant According to a Stipulation Dated March 28, 2013 Between the WMI Liquidating Trust and Morgan Stanley & Co,  Incorporated, Credit Suisse Securities (USA) LLC und Goldman, Sachs & Co. im eigenen Namen und im Namen bestimmter Konsortialbanken [Docket No. 12595] (der "Einspruch").    Das Gericht wies den Einspruch nach ausführlicher Erörterung der Angelegenheit und einer Anhörung unter Aktenzeichen 12619 zurück.  Am 23. März 2020 bestätigte das United States District Court for the District of Delaware die Entscheidung des Gerichts und stellte fest, dass der Trust im Rahmen seiner Befugnisse und im besten Interesse der Begünstigten des Trusts bei der Beilegung der betreffenden Ansprüche gehandelt hat.  Gegen diese Entscheidung wurde Berufung beim Dritten Bundesberufungsgericht eingelegt, das die Entscheidung des Gerichts bestätigte und es auf weiteren Antrag hin ablehnte, die Angelegenheit en banc erneut zu prüfen.    Griffin hat dargelegt, dass sie beabsichtigt, beim Obersten Gerichtshof der Vereinigten Staaten ein "writ of certiorari" zu dieser Frage einzureichen (diese Berufungen, zusammenfassend die "Griffin-Berufung").    Griffin reichte auch den "Einspruch von Alice Griffin gegen den Antrag des WMI Liquidating Trust auf Erlass einer Verfügung, gemäß
Section 350 des Bankruptcy Code, Bankruptcy Rule 3022 und Local Bankruptcy Rule 3022-1, Authorizing, Among Other Things, (A) Closing the Chapter 11 Cases of Washington Mutual, Inc. and WMI Investment Corp. and (B) Authorizing the Wind-Up and Dissolution of the WMI Liquidating Trust [Docket No. 12691], wobei viele der gleichen Argumente wiederholt wurden.  Auch dieser Einspruch wurde unter Docket Nr. 12707 abgelehnt und die Chapter 11 Cases wurden geschlossen. Der Rechtsstreit ist nur der jüngste Versuch von Griffin, die Realität durch ihr gewünschtes Ergebnis zu ersetzen.  Im Rahmen des Rechtsstreits behauptet Griffin erneut allgemein, dass:  (i) der Trust und der Liquidationstreuhänder die Ansprüche bestimmter Emissionsbanken unzulässigerweise beglichen haben, indem sie deren Ansprüche in Klasse 19 zuließen, und (ii) eine ungenannte "Quelle" behauptet, dass hypothekarisch gesicherte Wertpapiere im Wert von Hunderten von Milliarden Dollar, die den Schuldnern gehören, existieren und den Begünstigten des Liquidationstreuhänders aus unbekannten Gründen vorenthalten werden.    Erstens hat der Trust, wie von diesem Gericht, dem District Court und dem Third Circuit anerkannt, in Übereinstimmung mit den Bedingungen und Bestimmungen des Plans, der Confirmation Order und dem Liquidating Trust Agreement gehandelt.    Darüber hinaus verkennt Griffin weiterhin die wirtschaftliche Bedeutung des angefochtenen Vergleichs, durch den der Trust eine Forderung in Höhe von 24 Mio. USD veräußert hat, die andernfalls gegenüber den Inhabern von Anteilen der Klasse 19 vorrangig gewesen wäre, um einen Wert für diese Inhaber von Anteilen zu schaffen. 13. Darüber hinaus behauptet Griffin im Rahmen des Rechtsstreits weiterhin, dass die Treuhandgesellschaft versucht hat, das Gericht in die Irre zu führen, indem sie behauptete, dass die Durchführung des Vergleichs eine verdeckte Operation war, die weder vom Gericht noch von den Interessengruppen der Treuhandgesellschaft gesehen werden sollte.  In Wirklichkeit wurde die Durchführung und Wirksamkeit des Vergleichs jedoch nur vier (4) Tage später in Einreichungen bei der Securities and Exchange Commission (die "SEC") und in vierteljährlichen zusammenfassenden Berichten, die beim Gericht eingereicht wurden, öffentlich bekannt gegeben, die auch unter Form 8-K eingereicht und in zahlreichen Stellen, einschließlich der Website des Trusts.  Dieses Gericht hat Griffin aus diesen Gründen bereits in seiner Bankentscheidung überstimmt, in der es Griffins Einspruch gegen die Ansprüche des Underwriters zurückwies. Auch wenn der Trust Verständnis dafür hat, dass Griffin und andere Anteilseigner sich durch die Beschlagnahme der WMB durch die FDIC weiterhin gekränkt fühlen, müssen sie irgendwann (jetzt mehr als 12 Jahre später) die Tatsache der Beschlagnahme und die Tatsache akzeptieren, dass alles Mögliche getan wurde, um den Wert der Schuldner für die Beteiligten zu maximieren.  Sie müssen akzeptieren, dass der Trust Rückflüsse erzielt hat, die weit über das hinausgehen, was Jahre zuvor prognostiziert worden war, und dass er nun in Übereinstimmung mit dem endgültigen Beschluss (der nicht angefochten wurde und endgültig ist) bereit ist, seine letzten Vermögenswerte zu verteilen und seine Geschäfte abzuwickeln.
BEANTRAGTE ENTLASTUNG 15.

Mit diesem Antrag und aus den hierin und im Vollstreckungsantrag genannten Gründen beantragt die Treuhandgesellschaft die Wiedereröffnung der Chapter 11 Cases für den begrenzten Zweck der Prüfung des Vollstreckungsantrags, um (i) die Freistellungs-, Unterlassungs-, Entlastungs- und Freigabebestimmungen des Plans und der Bestätigungsverfügung gegen Griffin durchzusetzen, indem Griffin angewiesen wird, den Rechtsstreit vorurteilsfrei zu beenden, und (ii) Sanktionen für Griffins wiederholte schikanöse und belästigende Rechtsstreitigkeiten in bereits entschiedenen Angelegenheiten zu verhängen.

16. "Ein Verfahren kann vor dem Gericht wiedereröffnet werden, vor dem es abgeschlossen wurde, um Vermögenswerte zu verwalten, dem Schuldner Erleichterungen zu gewähren oder aus anderen Gründen."    11 U.S.C. § 350(b); siehe auch Fed.  R. Bankr. P. 5010 ("Ein Fall kann auf Antrag des Schuldners oder einer anderen interessierten Partei gemäß § 350(b) des Codes wiedereröffnet werden.").  Das Konkursgericht hat "einen weiten Ermessensspielraum zur Wiedereröffnung von Fällen, nachdem ein Nachlass verwaltet wurde."  In re LandSource Cmties. Dev., LLC, 612 B.R. 484, 493 (D. Del. 2020) (Genehmigung der Wiedereröffnung eines Chapter 11-Falls durch das Konkursgericht "für den begrenzten Zweck der Auslegung und Durchsetzung der Bestätigungsanordnung", weil "wenn tatsächlich der motivierende wenn es sich bei der Partei um jemanden handelt, der mit Fug und Recht als Serienbelästiger angesehen werden kann, ist das Konkursgericht am besten in der Lage, die Angelegenheit durch Auslegung und Durchsetzung seiner Bestätigungsverfügung zu lösen"); siehe auch In re Lazy Days' RV Ctr. Inc., 724 F.3d 418, 422-23 (3d Cir. 2013) (Wiedereröffnung eines Chapter 11-Verfahrens aus wichtigem Grund, um eine in den bestätigten Chapter 11-Plan aufgenommene Vereinbarung auszulegen). 17. Es liegt ein hinreichender Grund vor, das Chapter 11-Verfahren von WMI wieder zu eröffnen.  Wie im Antrag auf Vollstreckung näher erläutert, wurden die Behauptungen in dem Rechtsstreit bereits vor diesem Gericht verhandelt und betreffen die Bestimmungen des Plans, der Bestätigungsanordnung und des Liquidating Trust Agreement, drei Dokumente, für die dieses Gericht die ausschließliche Zuständigkeit hat.  Das Gericht sollte diese ausschließliche Zuständigkeit ausüben, indem es das Chapter 11-Verfahren von WMI wieder aufnimmt und den Antrag auf Vollstreckung prüft. Der Kern des Rechtsstreits findet sich in Griffins Behauptungen, dass (i) "[i]nstatt Abschnitt 1.73(b) [des Plans] einzuhalten, der Trust den Underwritern Anteile der Klasse 19 gegeben hat, die sie, wie zuvor erläutert, zu (a) ungefähr 120.000 Aktien von Mr. Cooper berechtigten, die sie erhielten, und (b) der Trust den Underwritern Anteile der Klasse 19 gegeben hat, die sie, wie zuvor erläutert, zu (a) ungefähr 120.000 Aktien von Mr. Cooper berechtigten, die sie erhielten, und Cooper-Aktien, die sie erhalten haben, und (b) einen Teil des 75 %igen Anteils der Klasse 19 an einer etwaigen Rückgewinnung" und (ii) eine Verschwörung im Gange ist, um Inhabern von Anteilen der Klasse 19 jede weitere Rückgewinnung aufgrund von hypothekarisch gesicherten Wertpapieren im Wert von Milliarden von Dollar, die angeblich in Mr. Cooper versickert sind, vorzuenthalten.  Geänderte Klageschrift ¶ 21. 19 Zunächst einmal ist an Griffins Theorien über den versteckten Wert einfach nichts dran, Theorien, die von diesem Gericht im Zusammenhang mit Griffins Einspruch gegen die Schließung der Chapter 11-Fälle ordnungsgemäß geltend gemacht, geprüft und entschieden wurden.  Siehe z.B. Reply of WMI Liquidating Trust in Support of Application for an Order, Pursuant to Section 350 of the Bankruptcy Code, Bankruptcy Rule 3022, and Local Rule 3022-1, Authorizing Among Other Things, (A) Closing the Chapter 11 Cases of Washington Mutual, Inc. and WMI Investment Corp. and (B) Authorizing the

Wind-Up of the Liquidating Trust [Docket No. 12699] at ¶¶ 5-6 ("Leider entscheidet sich Griffin dafür, die Trennung von WMI und seinen Tochtergesellschaften zu missachten und behauptet, dass bestimmte Vermögenswerte der WMI-Tochtergesellschaften, insbesondere die der WMB, die von der FDIC beschlagnahmt und an JPMC verkauft wurden, zu den Vermögenswerten der Schuldner und der Chapter 11-Nachlässe der Schuldner gehören.

Bezeichnend für diese Falschaussagen sind Griffins zahlreiche Verweise auf "MBS" (hypothekarisch gesicherte Wertpapiere) und "Safe Harbor"-Vermögenswerte, die angeblich zu WMI gehören.  Schlimmer noch, diese Falschaussagen haben zu der irrigen Annahme geführt, dass es erhebliche Rückflüsse gibt, die nach Abschluss dieser Chapter 11-Fälle zur Verteilung an die ehemaligen Anteilseigner zur Verfügung stehen.... Alle Transaktionen im Zusammenhang mit 'MBS' wurden von WMB und ihren Tochtergesellschaften durchgeführt, nicht von WMI.").   Darüber hinaus wurde der Einspruch von Griffin gegen den Vergleich des Trusts mit den Ansprüchen der Underwriter und die Zulassung solcher Ansprüche in Klasse 19 ebenfalls vor diesem Gericht verhandelt.  Darüber hinaus fordert Griffin im Rahmen des Rechtsstreits, dass das SDNY die Bestimmungen des Plans, des Bestätigungsbeschlusses und des Liquidationstreuhandvertrags auslegt - Dokumente, für die dieses Gericht die ausschließliche Zuständigkeit besitzt, die integraler Bestandteil der Verwaltung der Chapter 11-Fälle der Schuldner sind und die aufgrund der mehr als zehnjährigen Erfahrung dieses Gerichts effizienter entschieden werden könnten.   21.Griffin hat den Rechtsstreit in voller Kenntnis der früheren Entscheidungen dieses Gerichts, des Bezirksgerichts und des Dritten Gerichtsbezirks sowie der Bestimmungen des Plans über die Freistellung, Unterlassung, Entlastung und Exkulpation eingereicht.  In Anbetracht des wesentlichen Charakters dieser Bestimmungen des Plans ist die Wiedereröffnung des WMI Chapter 11-Verfahrens notwendig, um die Bestimmungen des Plans und der Bestätigungsverfügung vollständig umzusetzen und zu vollziehen.
2. Der Plan sieht unter anderem Folgendes vor: a.Trust Authority to Settle Claims:    Gemäß Abschnitt 27.6 des Plans und Abschnitt 6.2 des Liquidationstreuhandvertrags hat der Liquidationstreuhänder die Befugnis, "nach seinem vernünftigen geschäftlichen Ermessen Rechte, Klagegründe, Ansprüche oder Case 08-12229-MFW Doc 12715 Filed 06/04/21 Page 10 of 15
11 Rechtsstreitigkeiten des Liquidating Trust, einschließlich, ohne Einschränkung, Anfechtungsklagen."    Liquidating Trust Agreement § 6.2(b)(iii) (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Plan § 27.6 (ebenfalls).  In Ausübung dieser Befugnis hat der Trust sein vernünftiges geschäftliches Ermessen ausgeübt und festgestellt, dass es im besten Interesse der Schuldner, ihrer Nachlässe und der Beteiligten ist, die Ansprüche aus bestimmten Wertpapierübernahmeverträgen zu begleichen.    Insbesondere Abschnitt 6.2(d) des Liquidationstreuhandvertrags sieht weiter vor, dass "der Liquidationstreuhänder nicht verpflichtet ist, die Anordnung oder Genehmigung des Konkursgerichts oder eines anderen zuständigen Gerichts einzuholen oder dem Konkursgericht oder einem anderen zuständigen Gericht gegenüber Rechenschaft über die Ausübung von Rechten, Befugnissen oder Privilegien abzulegen, die ihm im Rahmen dieses Vertrags übertragen wurden."  Liquidating Trust Agreement § 6.2(d) (Hervorhebung hinzugefügt). Griffins Einspruch gegen diesen Vergleich wurde von diesem Gericht bereits verworfen und es sollte ihr untersagt werden, den Rechtsstreit vor einem anderen Gericht fortzuführen.

b.Freigabe:  Abschnitt 41.6(a) des Plans sieht vor, dass "am Tag des Inkrafttretens für eine gute und wertvolle Gegenleistung und im größtmöglichen Umfang, der nach geltendem Recht zulässig ist, jeder Rechtsträger (Gläubiger oder Inhaber einer Kapitalbeteiligung), der (i) eine freigestellte Forderung gehalten hat, gegenwärtig hält oder halten könnte ... (ii) berechtigt ist, direkt oder indirekt eine Ausschüttung oder Befriedigung seiner Forderung oder seines Kapitalanteils gemäß dem Plan zu erhalten, und (iii) sich durch Nichtankreuzen oder Ankreuzen des entsprechenden Kästchens auf seinem Stimmzettel bzw. Wahlformular dafür entscheidet, die in diesem Abschnitt 41 dargelegten Freigaben zu erteilen. 6 in ihrem Namen und im Namen aller Personen, die durch sie Ansprüche geltend machen, als unwiderruflich und bedingungslos, vollständig, endgültig und für immer auf (1) jede und alle freigestellten Parteien von jeglichen freigestellten Ansprüchen und/oder jeglichen Ansprüchen, Handlungen, Tatsachen, Transaktionen, Ereignissen, Erklärungen oder Unterlassungen in Verbindung mit oder behauptet in den Klagen . . die in Bezug auf das vorstehende oder ein anderes ähnliches Verfahren hätten geltend gemacht werden können, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle derartigen Ansprüche, Forderungen, Rechte, Haftungen oder Klagegründe für Entschädigung, Beiträge oder andere Rechtsgrundlagen für Schäden, Kosten oder Gebühren, die den Freigestellten hierin direkt oder indirekt entstanden sind oder anderweitig damit zusammenhängen . . . ."  Plan § 41.6 (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Confirmation Order ¶ 54 (ebenfalls).  Darüber hinaus "sind und werden alle Rechtsträger, die eine freizugebende Beteiligung halten, gehalten haben oder halten könnten, dauerhaft, für immer und vollständig ausgesetzt, eingeschränkt, verboten, ausgeschlossen und angehalten, eine der folgenden Handlungen zu unternehmen, sei es direkt oder indirekt, aufgrund oder basierend auf dem Gegenstand der Beteiligung ..:  (i) in irgendeiner Weise, direkt oder indirekt, einen Prozess, eine Klage oder ein sonstiges Verfahren in irgendeinem Forum zu beginnen, durchzuführen oder fortzusetzen . . . und (v) an irgendeinem Ort ein Gerichts-, Schieds- oder Verwaltungsverfahren in irgendeinem Forum zu beginnen oder fortzusetzen, das nicht mit den Bestimmungen des Plans oder der Bestätigungsanordnung übereinstimmt oder damit unvereinbar ist."  Plan § 41.7 (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Confirmation Order ¶ 56(b) (gleichlautend).

Griffin hat auf Forderungen aufgrund ihrer Vorzugsbeteiligungen verzichtet und dafür Rechte aus dem Plan und dem Liquidating Trust Agreement erhalten, Rechte, die dieses Gericht Case 08-12229-MFW Doc 12715 Filed 06/04/21 Page 11 of 15
12 bereits festgestellt hat, dass diese Rechte während der gesamten Liquidation der Vermögenswerte der Schuldner zum Nutzen aller Beteiligten beachtet und respektiert wurden.    Griffin wird für immer daran gehindert, den Rechtsstreit zu beginnen, der darauf abzielt, den bereits vollzogenen Plan zu untergraben. c.Unterlassungsanordnung:  Abschnitt 41.3 des Plans sieht vor, dass "alle Rechtsträger, die . Kapitalbeteiligungen oder andere Rechte an Kapitalbeteiligungen, die gemäß dem Plan oder der Globalvergleichsvereinbarung gekündigt oder aufgehoben werden, .   . sind ab und nach dem Datum des Inkrafttretens dauerhaft daran gehindert, (a) direkt oder indirekt in irgendeiner Weise eine Klage oder ein sonstiges Verfahren (einschließlich, aber nicht beschränkt auf ein gerichtliches, schiedsrichterliches, verwaltungsrechtliches oder sonstiges Verfahren) in Bezug auf eine solche . . . Beteiligung, die gemäß dem Plan gekündigt, annulliert, übernommen oder übertragen wird, gegen eine der freigestellten Parteien oder eines ihrer jeweiligen Vermögenswerte, Eigentum oder Nachlässe . . . .  Diese Unterlassungsverfügung erstreckt sich auf alle Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger der Freigestellten Parteien und deren jeweilige Vermögenswerte, Eigentum und Nachlässe."  Siehe auch Confirmation Order ¶ 56(a) (gleichlautend).   Gemäß der Unterlassungsverfügung des Plans ist es Griffin untersagt, den Rechtsstreit gegen den Trust und Mr. Cooper (als Rechtsnachfolger der reorganisierten WMI) aufgrund ihrer Kapitalbeteiligungen zu verfolgen.    Ihr ausschließlicher Rechtsbehelf ist es, gemäß den Bestimmungen des Liquidating Trust Agreements vor diesem Gericht zu klagen, was sie bereits getan hat.    Ihre Unzufriedenheit mit dem Ergebnis gibt ihr nicht die Möglichkeit, eine alternative Entscheidung bei einem anderen Gericht zu suchen. d.Entlastung:    Gemäß Abschnitt 41.2 des Plans sind "alle Ausschüttungen und Rechte, die im Rahmen des Plans gewährt werden, sowie die Behandlung von Ansprüchen und Beteiligungen im Rahmen des Plans als Gegenleistung für und in vollständiger Befriedigung, Abgeltung, Entlastung und Freigabe von ... aller Kapitalbeteiligungen oder sonstiger Rechte eines Inhabers einer Kapitalbeteiligung in Bezug auf die Schuldner oder die reorganisierten Schuldner oder ihre jeweiligen Vermögenswerte, ihr Eigentum und ihren Nachlass oder Interessen jeglicher Art, unabhängig davon, ob aufgrund des Plans Vermögen verteilt oder einbehalten wurde.  Kapitalbeteiligungen oder andere Rechte eines Inhabers eines Eigenkapitaltitels oder eines anderen Eigentumsanteils . . . .  Ab dem Tag des Inkrafttretens und als Gegenleistung für den Wert, der gemäß dem Globalvergleichsvertrag zur Durchführung des Plans bereitgestellt wird, gilt jeder Inhaber eines Anspruchs oder einer Kapitalbeteiligung in einer Klasse unter diesem Plan als freigestellt und für immer verzichtend und entlastend gegenüber den Schuldnern und den reorganisierten Schuldnern und deren jeweiligen Vermögenswerten, Eigentum und Nachlässen, alle derartigen Ansprüche und Beteiligungen."  Plan § 41.2 (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Confirmation Order ¶ 52 (ebenfalls). Gemäß den Freigabe-, Unterlassungs- und Entlastungsbestimmungen des Plans haben Griffin und alle anderen Inhaber von Anteilen der Klasse 19 diese Vorzugskapitalanteile gegen Anteile am Liquidating Trust getauscht, die in jeder Hinsicht den Bestimmungen des Liquidating Trust Agreement unterliegen.    Griffin hat die Vorwürfe bereits eingeräumt die in der geänderten Klage enthalten sind, und es wurde von diesem Gericht entschieden und mehrfach in der Berufung bestätigt, dass solche Behauptungen unbegründet sind. e.Exculpation:  Abschnitt 41.8 des Plans sieht vor, dass "[d]ie Schuldner [...] und jeder ihrer [...] Fachleute keine Haftung gegenüber einem Rechtsträger für Handlungen oder Unterlassungen im Zusammenhang mit den Chapter 11 Cases [...] , der Formulierung, Vorbereitung, Verbreitung, Umsetzung, Bestätigung oder Genehmigung des Plans oder der damit verbundenen ergänzenden Offenlegungserklärung, der Globalvergleichsvereinbarung oder eines Vertrags, einer Urkunde, einer Freigabe oder einer sonstigen Vereinbarung oder eines Dokuments, die im Zusammenhang mit dem Vollzug der im Plan und der Globalvergleichsvereinbarung dargelegten Transaktionen vorgesehen sind oder in Betracht gezogen werden."    Plan § 41.8 (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Confirmation Order ¶ 57 (ebenfalls).  Ebenso sieht der Liquidationstreuhandvertrag vor, dass "kein Liquidationstreuhandbegünstigter, Inhaber einer Forderung, Inhaber einer Beteiligung oder sonstiger Beteiligter einen Anspruch oder Klagegrund gegen den Liquidationstreuhänder, den Liquidationstreuhandfonds, die Angestellten, Fachleute oder Vertreter des Liquidationstreuhänders oder des Liquidationstreuhandfonds (einschließlich der Treuhandfachleute) oder die Mitglieder des Treuhandbeirats und des Unterkomitees für Rechtsstreitigkeiten für die Leistung von Zahlungen gemäß den Bestimmungen des Plans, der Bestätigungsverfügung und dieses Treuhandvertrags oder für die Umsetzung dieser Bestimmungen geltend machen kann oder darf."  Liquidating Trust Agreement § 7.4 (Hervorhebung hinzugefügt).   Auch hier hat Griffin den Rechtsstreit unter ausdrücklicher Verletzung der Entlastungsbestimmungen des Plans und des Liquidationstreuhandvertrags angestrengt.  Griffin steht kein Rechtsbehelf zur Verfügung, und es sollte ihr untersagt werden, die in dem Rechtsstreit enthaltenen Behauptungen in einem anderen Forum erneut zu verhandeln, was in direktem Widerspruch zum Liquidating Trust Agreement steht, unter dem sie aufgrund ihrer Anteile der Klasse 19 Rückflüsse erhalten hat. f.Beibehaltung der Gerichtsbarkeit:  Der Plan sieht vor, dass "[d]as Konkursgericht die ausschließliche Zuständigkeit für alle Angelegenheiten behält, die sich aus dem Konkursgesetz ergeben, die sich aus den Chapter 11 Cases oder dem Plan ergeben oder mit diesen in Zusammenhang stehen oder die sich auf Folgendes beziehen:    . . .  (b) den Erlass von Anordnungen, die notwendig oder angemessen sind, um die Bestimmungen des Plans und aller Verträge, Instrumente, Freigaben und anderer Vereinbarungen oder Dokumente, die im Zusammenhang mit dem Plan erstellt werden, umzusetzen oder zu vollziehen . (g) solche Anordnungen zur Unterstützung der Durchführung des Plans zu erlassen, soweit dies gemäß Abschnitt 1142 des Bankruptcy Code zulässig ist. (k) einstweilige Verfügungen zu erlassen, andere Anordnungen zu treffen und umzusetzen oder andere Maßnahmen zu ergreifen, die notwendig oder angemessen sind, um Eingriffe eines Rechtsträgers in den Vollzug oder die Durchsetzung des Plans oder des Globalvergleichsvertrags zu verhindern."  Plan § 38.1 (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Confirmation Order ¶ 83 (Beibehaltung der ausschließlichen Zuständigkeit im vollsten rechtlich zulässigen Umfang, "einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Zuständigkeit für die in Artikel XXXVIII des Plans dargelegten Angelegenheiten.").  Darüber hinaus sieht der Liquidationstreuhandvertrag vor, dass "die Parteien vereinbaren, dass das Konkursgericht die ausschließliche Zuständigkeit für den Liquidationstreuhandfonds und den Liquidationstreuhänder hat, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Verwaltung und die Aktivitäten des Liquidationstreuhandfonds und des Liquidationstreuhänders, und, gemäß des Plans, hat das Konkursgericht diese Zuständigkeit behalten."    Liquidating Trust Agreement § 9.2 (Hervorhebung hinzugefügt).   In Anerkennung der ausschließlichen Zuständigkeit dieses Gerichts für die in dem Rechtsstreit enthaltenen Behauptungen hat Griffin solche Ansprüche wiederholt vor diesem Gericht geltend gemacht.  Ihre Unzufriedenheit mit den verbindlichen Entscheidungen des Gerichts zu diesen Fragen entbindet ihre Behauptungen nicht von der Zuständigkeit dieses Gerichts und bietet keine Möglichkeit, solche Ansprüche in einem anderen Forum ihrer Wahl geltend zu machen.  Das Gericht sollte Griffin untersagen, mit solchen unbegründeten Anschuldigungen außerhalb der ausschließlichen Zuständigkeit dieses Gerichts fortzufahren. Obwohl der Nachweis eines Schadens nicht erforderlich ist, um einen hinreichenden Grund für die Wiederaufnahme eines Konkurses zu demonstrieren, würde der Trust einen Schaden erleiden, wenn er nicht in der Lage wäre, den Plan und seine Bestimmungen vor diesem Gericht durchzusetzen und von Griffin Sanktionen für ihre vorsätzliche Verletzung der Bestätigungsverfügung und die Belästigung des Trusts zu verlangen.  "Gerichte sind nicht dazu da, müßig Anordnungen zu treffen und Urteile zu verkünden, deren Vollstreckung ungestraft missachtet, behindert und verletzt werden kann, ohne dass das Gericht die Macht hat, den Übeltäter zu bestrafen."    Waffenschmidt v. MacKay, 763 F.2d 711, 716 (5th Cir. 1985) (unter Berufung auf Berry v. Midtown Service Corp., 104 F.2d 107, 110 (2d Cir, 1939)).  Dieses Gericht sollte nicht zulassen, dass seine Bestätigungsverfügung in einem anderen Forum kollateral angegriffen wird, nur weil eine verärgerte Partei mit den Entscheidungen des Gerichts unzufrieden ist. 24. Dieses Gericht ist am besten geeignet, dem Trust die von ihm geforderte Abhilfe zu verschaffen.  Dieses Gericht ist mit den Chapter 11-Fällen, dem Plan, der Bestätigungsverfügung, dem Liquidating Trust Agreement, den Parteien und den Behauptungen in diesem Streitfall nur allzu vertraut.  Es würde den Parteien und den Interessen der Justizökonomie am besten dienen, wenn dieses Gericht die Chapter 11 Cases wieder öffnen und den Antrag auf Vollstreckung prüfen würde.    Darüber hinaus wäre dieses Gericht am besten in der Lage, eine Anordnung zur Durchsetzung der Bestimmungen des Plans und der Bestätigungsanordnung zu erlassen.  Alderwoods Grp., Inc. v. Garcia, 682 F.3d 958, 970 (11th Cir. 2012) ("[T]he court that issued the injunctive order alone possesses the power to enforce compliance with and punish contempt of that order." (Fälle sammelnd)

Dementsprechend bringt der Trust respektvoll vor, dass die Wiedereröffnung des Chapter 11-Verfahrens von WMI für den begrenzten Zweck der Prüfung des Antrags des Trusts auf Vollstreckung und des Antrags auf Sanktionen angemessen ist und im Ermessen des Gerichts liegt. BEKANNTMACHUNG 26. Eine Benachrichtigung über diesen Antrag wird erfolgen an:    (i) das Büro des Treuhänders der Vereinigten Staaten; (ii) Griffin; (iii) der Anwalt von Herrn Cooper; und (iv) jede Partei, die eine Benachrichtigung gemäß Local Rule 2002-1(b) beantragt hat.  In Anbetracht der Art des hier beantragten Rechtsschutzes vertritt der Trust die Auffassung, dass keine andere oder weitere Benachrichtigung erforderlich ist. SCHLUSSFOLGERUNG Die Treuhandgesellschaft beantragt daher, dass das Gericht den hierin beantragten Rechtsbehelf im Wesentlichen in der Form der als Anlage A beigefügten Verfügung gewährt, sowie alle anderen und weiteren Rechtsbehelfe, die das Gericht für gerecht und angemessen hält. Dated: 4. Juni 2021 Wilmington, Delaware Hochachtungsvoll eingereicht,