Wind-Up of the Liquidating Trust [Docket No. 12699] at ¶¶ 5-6 ("Leider entscheidet sich Griffin dafür, die Trennung von WMI und seinen Tochtergesellschaften zu missachten und behauptet, dass bestimmte Vermögenswerte der WMI-Tochtergesellschaften, insbesondere die der WMB, die von der FDIC beschlagnahmt und an JPMC verkauft wurden, zu den Vermögenswerten der Schuldner und der Chapter 11-Nachlässe der Schuldner gehören.
Bezeichnend für diese Falschaussagen sind Griffins zahlreiche Verweise auf "MBS" (hypothekarisch gesicherte Wertpapiere) und "Safe Harbor"-Vermögenswerte, die angeblich zu WMI gehören. Schlimmer noch, diese Falschaussagen haben zu der irrigen Annahme geführt, dass es erhebliche Rückflüsse gibt, die nach Abschluss dieser Chapter 11-Fälle zur Verteilung an die ehemaligen Anteilseigner zur Verfügung stehen.... Alle Transaktionen im Zusammenhang mit 'MBS' wurden von WMB und ihren Tochtergesellschaften durchgeführt, nicht von WMI."). Darüber hinaus wurde der Einspruch von Griffin gegen den Vergleich des Trusts mit den Ansprüchen der Underwriter und die Zulassung solcher Ansprüche in Klasse 19 ebenfalls vor diesem Gericht verhandelt. Darüber hinaus fordert Griffin im Rahmen des Rechtsstreits, dass das SDNY die Bestimmungen des Plans, des Bestätigungsbeschlusses und des Liquidationstreuhandvertrags auslegt - Dokumente, für die dieses Gericht die ausschließliche Zuständigkeit besitzt, die integraler Bestandteil der Verwaltung der Chapter 11-Fälle der Schuldner sind und die aufgrund der mehr als zehnjährigen Erfahrung dieses Gerichts effizienter entschieden werden könnten. 21.Griffin hat den Rechtsstreit in voller Kenntnis der früheren Entscheidungen dieses Gerichts, des Bezirksgerichts und des Dritten Gerichtsbezirks sowie der Bestimmungen des Plans über die Freistellung, Unterlassung, Entlastung und Exkulpation eingereicht. In Anbetracht des wesentlichen Charakters dieser Bestimmungen des Plans ist die Wiedereröffnung des WMI Chapter 11-Verfahrens notwendig, um die Bestimmungen des Plans und der Bestätigungsverfügung vollständig umzusetzen und zu vollziehen.
2. Der Plan sieht unter anderem Folgendes vor: a.Trust Authority to Settle Claims: Gemäß Abschnitt 27.6 des Plans und Abschnitt 6.2 des Liquidationstreuhandvertrags hat der Liquidationstreuhänder die Befugnis, "nach seinem vernünftigen geschäftlichen Ermessen Rechte, Klagegründe, Ansprüche oder Case 08-12229-MFW Doc 12715 Filed 06/04/21 Page 10 of 15
11 Rechtsstreitigkeiten des Liquidating Trust, einschließlich, ohne Einschränkung, Anfechtungsklagen." Liquidating Trust Agreement § 6.2(b)(iii) (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Plan § 27.6 (ebenfalls). In Ausübung dieser Befugnis hat der Trust sein vernünftiges geschäftliches Ermessen ausgeübt und festgestellt, dass es im besten Interesse der Schuldner, ihrer Nachlässe und der Beteiligten ist, die Ansprüche aus bestimmten Wertpapierübernahmeverträgen zu begleichen. Insbesondere Abschnitt 6.2(d) des Liquidationstreuhandvertrags sieht weiter vor, dass "der Liquidationstreuhänder nicht verpflichtet ist, die Anordnung oder Genehmigung des Konkursgerichts oder eines anderen zuständigen Gerichts einzuholen oder dem Konkursgericht oder einem anderen zuständigen Gericht gegenüber Rechenschaft über die Ausübung von Rechten, Befugnissen oder Privilegien abzulegen, die ihm im Rahmen dieses Vertrags übertragen wurden." Liquidating Trust Agreement § 6.2(d) (Hervorhebung hinzugefügt). Griffins Einspruch gegen diesen Vergleich wurde von diesem Gericht bereits verworfen und es sollte ihr untersagt werden, den Rechtsstreit vor einem anderen Gericht fortzuführen.
b.Freigabe: Abschnitt 41.6(a) des Plans sieht vor, dass "am Tag des Inkrafttretens für eine gute und wertvolle Gegenleistung und im größtmöglichen Umfang, der nach geltendem Recht zulässig ist, jeder Rechtsträger (Gläubiger oder Inhaber einer Kapitalbeteiligung), der (i) eine freigestellte Forderung gehalten hat, gegenwärtig hält oder halten könnte ... (ii) berechtigt ist, direkt oder indirekt eine Ausschüttung oder Befriedigung seiner Forderung oder seines Kapitalanteils gemäß dem Plan zu erhalten, und (iii) sich durch Nichtankreuzen oder Ankreuzen des entsprechenden Kästchens auf seinem Stimmzettel bzw. Wahlformular dafür entscheidet, die in diesem Abschnitt 41 dargelegten Freigaben zu erteilen. 6 in ihrem Namen und im Namen aller Personen, die durch sie Ansprüche geltend machen, als unwiderruflich und bedingungslos, vollständig, endgültig und für immer auf (1) jede und alle freigestellten Parteien von jeglichen freigestellten Ansprüchen und/oder jeglichen Ansprüchen, Handlungen, Tatsachen, Transaktionen, Ereignissen, Erklärungen oder Unterlassungen in Verbindung mit oder behauptet in den Klagen . . die in Bezug auf das vorstehende oder ein anderes ähnliches Verfahren hätten geltend gemacht werden können, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle derartigen Ansprüche, Forderungen, Rechte, Haftungen oder Klagegründe für Entschädigung, Beiträge oder andere Rechtsgrundlagen für Schäden, Kosten oder Gebühren, die den Freigestellten hierin direkt oder indirekt entstanden sind oder anderweitig damit zusammenhängen . . . ." Plan § 41.6 (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Confirmation Order ¶ 54 (ebenfalls). Darüber hinaus "sind und werden alle Rechtsträger, die eine freizugebende Beteiligung halten, gehalten haben oder halten könnten, dauerhaft, für immer und vollständig ausgesetzt, eingeschränkt, verboten, ausgeschlossen und angehalten, eine der folgenden Handlungen zu unternehmen, sei es direkt oder indirekt, aufgrund oder basierend auf dem Gegenstand der Beteiligung ..: (i) in irgendeiner Weise, direkt oder indirekt, einen Prozess, eine Klage oder ein sonstiges Verfahren in irgendeinem Forum zu beginnen, durchzuführen oder fortzusetzen . . . und (v) an irgendeinem Ort ein Gerichts-, Schieds- oder Verwaltungsverfahren in irgendeinem Forum zu beginnen oder fortzusetzen, das nicht mit den Bestimmungen des Plans oder der Bestätigungsanordnung übereinstimmt oder damit unvereinbar ist." Plan § 41.7 (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Confirmation Order ¶ 56(b) (gleichlautend).
Griffin hat auf Forderungen aufgrund ihrer Vorzugsbeteiligungen verzichtet und dafür Rechte aus dem Plan und dem Liquidating Trust Agreement erhalten, Rechte, die dieses Gericht Case 08-12229-MFW Doc 12715 Filed 06/04/21 Page 11 of 15
12 bereits festgestellt hat, dass diese Rechte während der gesamten Liquidation der Vermögenswerte der Schuldner zum Nutzen aller Beteiligten beachtet und respektiert wurden. Griffin wird für immer daran gehindert, den Rechtsstreit zu beginnen, der darauf abzielt, den bereits vollzogenen Plan zu untergraben. c.Unterlassungsanordnung: Abschnitt 41.3 des Plans sieht vor, dass "alle Rechtsträger, die . Kapitalbeteiligungen oder andere Rechte an Kapitalbeteiligungen, die gemäß dem Plan oder der Globalvergleichsvereinbarung gekündigt oder aufgehoben werden, . . sind ab und nach dem Datum des Inkrafttretens dauerhaft daran gehindert, (a) direkt oder indirekt in irgendeiner Weise eine Klage oder ein sonstiges Verfahren (einschließlich, aber nicht beschränkt auf ein gerichtliches, schiedsrichterliches, verwaltungsrechtliches oder sonstiges Verfahren) in Bezug auf eine solche . . . Beteiligung, die gemäß dem Plan gekündigt, annulliert, übernommen oder übertragen wird, gegen eine der freigestellten Parteien oder eines ihrer jeweiligen Vermögenswerte, Eigentum oder Nachlässe . . . . Diese Unterlassungsverfügung erstreckt sich auf alle Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger der Freigestellten Parteien und deren jeweilige Vermögenswerte, Eigentum und Nachlässe." Siehe auch Confirmation Order ¶ 56(a) (gleichlautend). Gemäß der Unterlassungsverfügung des Plans ist es Griffin untersagt, den Rechtsstreit gegen den Trust und Mr. Cooper (als Rechtsnachfolger der reorganisierten WMI) aufgrund ihrer Kapitalbeteiligungen zu verfolgen. Ihr ausschließlicher Rechtsbehelf ist es, gemäß den Bestimmungen des Liquidating Trust Agreements vor diesem Gericht zu klagen, was sie bereits getan hat. Ihre Unzufriedenheit mit dem Ergebnis gibt ihr nicht die Möglichkeit, eine alternative Entscheidung bei einem anderen Gericht zu suchen. d.Entlastung: Gemäß Abschnitt 41.2 des Plans sind "alle Ausschüttungen und Rechte, die im Rahmen des Plans gewährt werden, sowie die Behandlung von Ansprüchen und Beteiligungen im Rahmen des Plans als Gegenleistung für und in vollständiger Befriedigung, Abgeltung, Entlastung und Freigabe von ... aller Kapitalbeteiligungen oder sonstiger Rechte eines Inhabers einer Kapitalbeteiligung in Bezug auf die Schuldner oder die reorganisierten Schuldner oder ihre jeweiligen Vermögenswerte, ihr Eigentum und ihren Nachlass oder Interessen jeglicher Art, unabhängig davon, ob aufgrund des Plans Vermögen verteilt oder einbehalten wurde. Kapitalbeteiligungen oder andere Rechte eines Inhabers eines Eigenkapitaltitels oder eines anderen Eigentumsanteils . . . . Ab dem Tag des Inkrafttretens und als Gegenleistung für den Wert, der gemäß dem Globalvergleichsvertrag zur Durchführung des Plans bereitgestellt wird, gilt jeder Inhaber eines Anspruchs oder einer Kapitalbeteiligung in einer Klasse unter diesem Plan als freigestellt und für immer verzichtend und entlastend gegenüber den Schuldnern und den reorganisierten Schuldnern und deren jeweiligen Vermögenswerten, Eigentum und Nachlässen, alle derartigen Ansprüche und Beteiligungen." Plan § 41.2 (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Confirmation Order ¶ 52 (ebenfalls). Gemäß den Freigabe-, Unterlassungs- und Entlastungsbestimmungen des Plans haben Griffin und alle anderen Inhaber von Anteilen der Klasse 19 diese Vorzugskapitalanteile gegen Anteile am Liquidating Trust getauscht, die in jeder Hinsicht den Bestimmungen des Liquidating Trust Agreement unterliegen. Griffin hat die Vorwürfe bereits eingeräumt die in der geänderten Klage enthalten sind, und es wurde von diesem Gericht entschieden und mehrfach in der Berufung bestätigt, dass solche Behauptungen unbegründet sind. e.Exculpation: Abschnitt 41.8 des Plans sieht vor, dass "[d]ie Schuldner [...] und jeder ihrer [...] Fachleute keine Haftung gegenüber einem Rechtsträger für Handlungen oder Unterlassungen im Zusammenhang mit den Chapter 11 Cases [...] , der Formulierung, Vorbereitung, Verbreitung, Umsetzung, Bestätigung oder Genehmigung des Plans oder der damit verbundenen ergänzenden Offenlegungserklärung, der Globalvergleichsvereinbarung oder eines Vertrags, einer Urkunde, einer Freigabe oder einer sonstigen Vereinbarung oder eines Dokuments, die im Zusammenhang mit dem Vollzug der im Plan und der Globalvergleichsvereinbarung dargelegten Transaktionen vorgesehen sind oder in Betracht gezogen werden." Plan § 41.8 (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Confirmation Order ¶ 57 (ebenfalls). Ebenso sieht der Liquidationstreuhandvertrag vor, dass "kein Liquidationstreuhandbegünstigter, Inhaber einer Forderung, Inhaber einer Beteiligung oder sonstiger Beteiligter einen Anspruch oder Klagegrund gegen den Liquidationstreuhänder, den Liquidationstreuhandfonds, die Angestellten, Fachleute oder Vertreter des Liquidationstreuhänders oder des Liquidationstreuhandfonds (einschließlich der Treuhandfachleute) oder die Mitglieder des Treuhandbeirats und des Unterkomitees für Rechtsstreitigkeiten für die Leistung von Zahlungen gemäß den Bestimmungen des Plans, der Bestätigungsverfügung und dieses Treuhandvertrags oder für die Umsetzung dieser Bestimmungen geltend machen kann oder darf." Liquidating Trust Agreement § 7.4 (Hervorhebung hinzugefügt). Auch hier hat Griffin den Rechtsstreit unter ausdrücklicher Verletzung der Entlastungsbestimmungen des Plans und des Liquidationstreuhandvertrags angestrengt. Griffin steht kein Rechtsbehelf zur Verfügung, und es sollte ihr untersagt werden, die in dem Rechtsstreit enthaltenen Behauptungen in einem anderen Forum erneut zu verhandeln, was in direktem Widerspruch zum Liquidating Trust Agreement steht, unter dem sie aufgrund ihrer Anteile der Klasse 19 Rückflüsse erhalten hat. f.Beibehaltung der Gerichtsbarkeit: Der Plan sieht vor, dass "[d]as Konkursgericht die ausschließliche Zuständigkeit für alle Angelegenheiten behält, die sich aus dem Konkursgesetz ergeben, die sich aus den Chapter 11 Cases oder dem Plan ergeben oder mit diesen in Zusammenhang stehen oder die sich auf Folgendes beziehen: . . . (b) den Erlass von Anordnungen, die notwendig oder angemessen sind, um die Bestimmungen des Plans und aller Verträge, Instrumente, Freigaben und anderer Vereinbarungen oder Dokumente, die im Zusammenhang mit dem Plan erstellt werden, umzusetzen oder zu vollziehen . (g) solche Anordnungen zur Unterstützung der Durchführung des Plans zu erlassen, soweit dies gemäß Abschnitt 1142 des Bankruptcy Code zulässig ist. (k) einstweilige Verfügungen zu erlassen, andere Anordnungen zu treffen und umzusetzen oder andere Maßnahmen zu ergreifen, die notwendig oder angemessen sind, um Eingriffe eines Rechtsträgers in den Vollzug oder die Durchsetzung des Plans oder des Globalvergleichsvertrags zu verhindern." Plan § 38.1 (Hervorhebung hinzugefügt); siehe auch Confirmation Order ¶ 83 (Beibehaltung der ausschließlichen Zuständigkeit im vollsten rechtlich zulässigen Umfang, "einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Zuständigkeit für die in Artikel XXXVIII des Plans dargelegten Angelegenheiten."). Darüber hinaus sieht der Liquidationstreuhandvertrag vor, dass "die Parteien vereinbaren, dass das Konkursgericht die ausschließliche Zuständigkeit für den Liquidationstreuhandfonds und den Liquidationstreuhänder hat, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Verwaltung und die Aktivitäten des Liquidationstreuhandfonds und des Liquidationstreuhänders, und, gemäß des Plans, hat das Konkursgericht diese Zuständigkeit behalten." Liquidating Trust Agreement § 9.2 (Hervorhebung hinzugefügt). In Anerkennung der ausschließlichen Zuständigkeit dieses Gerichts für die in dem Rechtsstreit enthaltenen Behauptungen hat Griffin solche Ansprüche wiederholt vor diesem Gericht geltend gemacht. Ihre Unzufriedenheit mit den verbindlichen Entscheidungen des Gerichts zu diesen Fragen entbindet ihre Behauptungen nicht von der Zuständigkeit dieses Gerichts und bietet keine Möglichkeit, solche Ansprüche in einem anderen Forum ihrer Wahl geltend zu machen. Das Gericht sollte Griffin untersagen, mit solchen unbegründeten Anschuldigungen außerhalb der ausschließlichen Zuständigkeit dieses Gerichts fortzufahren. Obwohl der Nachweis eines Schadens nicht erforderlich ist, um einen hinreichenden Grund für die Wiederaufnahme eines Konkurses zu demonstrieren, würde der Trust einen Schaden erleiden, wenn er nicht in der Lage wäre, den Plan und seine Bestimmungen vor diesem Gericht durchzusetzen und von Griffin Sanktionen für ihre vorsätzliche Verletzung der Bestätigungsverfügung und die Belästigung des Trusts zu verlangen. "Gerichte sind nicht dazu da, müßig Anordnungen zu treffen und Urteile zu verkünden, deren Vollstreckung ungestraft missachtet, behindert und verletzt werden kann, ohne dass das Gericht die Macht hat, den Übeltäter zu bestrafen." Waffenschmidt v. MacKay, 763 F.2d 711, 716 (5th Cir. 1985) (unter Berufung auf Berry v. Midtown Service Corp., 104 F.2d 107, 110 (2d Cir, 1939)). Dieses Gericht sollte nicht zulassen, dass seine Bestätigungsverfügung in einem anderen Forum kollateral angegriffen wird, nur weil eine verärgerte Partei mit den Entscheidungen des Gerichts unzufrieden ist. 24. Dieses Gericht ist am besten geeignet, dem Trust die von ihm geforderte Abhilfe zu verschaffen. Dieses Gericht ist mit den Chapter 11-Fällen, dem Plan, der Bestätigungsverfügung, dem Liquidating Trust Agreement, den Parteien und den Behauptungen in diesem Streitfall nur allzu vertraut. Es würde den Parteien und den Interessen der Justizökonomie am besten dienen, wenn dieses Gericht die Chapter 11 Cases wieder öffnen und den Antrag auf Vollstreckung prüfen würde. Darüber hinaus wäre dieses Gericht am besten in der Lage, eine Anordnung zur Durchsetzung der Bestimmungen des Plans und der Bestätigungsanordnung zu erlassen. Alderwoods Grp., Inc. v. Garcia, 682 F.3d 958, 970 (11th Cir. 2012) ("[T]he court that issued the injunctive order alone possesses the power to enforce compliance with and punish contempt of that order." (Fälle sammelnd)
Dementsprechend bringt der Trust respektvoll vor, dass die Wiedereröffnung des Chapter 11-Verfahrens von WMI für den begrenzten Zweck der Prüfung des Antrags des Trusts auf Vollstreckung und des Antrags auf Sanktionen angemessen ist und im Ermessen des Gerichts liegt. BEKANNTMACHUNG 26. Eine Benachrichtigung über diesen Antrag wird erfolgen an: (i) das Büro des Treuhänders der Vereinigten Staaten; (ii) Griffin; (iii) der Anwalt von Herrn Cooper; und (iv) jede Partei, die eine Benachrichtigung gemäß Local Rule 2002-1(b) beantragt hat. In Anbetracht der Art des hier beantragten Rechtsschutzes vertritt der Trust die Auffassung, dass keine andere oder weitere Benachrichtigung erforderlich ist. SCHLUSSFOLGERUNG Die Treuhandgesellschaft beantragt daher, dass das Gericht den hierin beantragten Rechtsbehelf im Wesentlichen in der Form der als Anlage A beigefügten Verfügung gewährt, sowie alle anderen und weiteren Rechtsbehelfe, die das Gericht für gerecht und angemessen hält. Dated: 4. Juni 2021 Wilmington, Delaware Hochachtungsvoll eingereicht,