| EQS-News: Westwing Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Westwing Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2026 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 27.04.2026 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
| | Westwing Group SE Berlin ISIN DE000A2N4H07 / WKN A2N4H0 Eindeutige Kennung: 1b952b2a1300f111b552ec75f1f2e92d Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2026 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 9. Juni 2026, um 10:00 Uhr (MESZ) im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group SE (nachstehend auch die "Gesellschaft") eingeladen. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung wie auch während der gesamten Hauptversammlung im Internet unter | https://ir.westwing.com/hv | zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Westwing Group SE und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2025 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Westwing Group SE zum 31. Dezember 2025 nach § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Westwing Group SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Westwing Group SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026, des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung | | 4.1 | Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Büro München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2026 zu wählen. | | 4.2 | Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Büro München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2027 bis zur nächsten Hauptversammlung zu wählen. | | 4.3 | Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Büro München, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen. Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass die Gesellschaft nach Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 (Abschlussprüfer-RL) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber im Geschäftsjahr 2026 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet und eine ausdrückliche Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangt sein und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). | | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2025 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Büro München, geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) ist ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | kostenfrei öffentlich zugänglich und wird dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Westwing Group SE für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen. | | 6. | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats durch Änderung von § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung sowie Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach der letzten Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 hat nun erneut turnusgemäß eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu erfolgen. Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Jahr 2022 dahingehend angepasst, dass eine Vergütung für Ausschusstätigkeiten entsprechend der veränderten Ausschussstruktur des Aufsichtsrats eingeführt wurde. Im Übrigen blieb die Aufsichtsratsvergütung in ihren Bestandteilen, ihrer Struktur und ihrer Höhe unverändert. Die in § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft bisher festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 gebilligte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder soll mit Wirkung zum 1. Januar 2026 der Höhe nach angepasst werden, um den gestiegenen Anforderungen und Verantwortlichkeiten sowie dem Zeitaufwand der Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit angemessen Rechnung zu tragen. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen EUR 25.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 62.500,00 und sein Stellvertreter EUR 35.000,00 als feste Grundvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft erhalten. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss sollen der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 30.000,00 und die anderen Mitglieder des Prüfungsausschusses EUR 12.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten. Für die Tätigkeit im Vergütungsausschuss sollen der Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 25.000,00 und die anderen Mitglieder des Vergütungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss sollen der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 7.500,00 und die anderen Mitglieder des Nominierungsausschusses EUR 3.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten. Der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung in § 15 der Satzung der Gesellschaft durch Neufassung von § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung sowie das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | kostenfrei öffentlich zugänglich und werden dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein (§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG). Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die vorgeschlagene Höhe der Vergütung und die (an sich unveränderte) Struktur des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft angemessen sind und der Aufsichtsrat eine marktübliche und zugleich moderate Vergütung erhält. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | | 6.1 | "§ 15 Abs. 1 und 2 der Satzung werden mit Wirkung ab 1. Januar 2026 wie folgt neu gefasst: (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 62.500,00 und sein Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 35.000,00. (2) Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten - jeweils zusätzlich - der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 30.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 12.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Für die Tätigkeit im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten - jeweils zusätzlich - der Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 25.000,00 und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten - jeweils zusätzlich - der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 7.500,00 und jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 3.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft." | | 6.2 | Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, auf dem die Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 15 der Satzung in der Fassung des vorstehenden Beschlussvorschlags beruhen, wird in der ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | veröffentlichten Fassung gebilligt. | | 7. | Beschlussfassung über eine Satzungsänderung durch Neufassung von § 16a Abs. 1 der Satzung zur Schaffung einer neuen Ermächtigung für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die bestehende Ermächtigung läuft mit Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung aus. Seit dem Jahr 2023 wurde die ordentliche Hauptversammlung der Westwing Group SE trotz bestehender Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung stets als Präsenzveranstaltung durchgeführt. Es bestehen keine konkreten Pläne, in Zukunft auf die virtuelle Hauptversammlung als Regelformat umzuschwenken. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen allerdings darin überein, dass dem Vorstand weiterhin die Möglichkeit eingeräumt werden sollte, eine virtuelle Hauptversammlung einzuberufen. Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen die Vor- und Nachteile einer virtuellen Hauptversammlung abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse des Unternehmens einschließlich der Interessen der Aktionäre entscheiden. In die Abwägung fließen auch Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen ein. Die Ermächtigung zur Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung muss gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG befristet werden, wobei die Frist längstens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung betragen darf. Die Verwaltung hat entschieden, die gesetzliche Höchstfrist nicht vollumfänglich auszunutzen und stattdessen die Ermächtigung bis einschließlich zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Verwaltungsorgane für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zu befristen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: "§ 16a Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: (1) Der Vorstand ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, ermächtigt vorzusehen, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung)." | | 8. | Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, und zwar von Herrn Christoph Barchewitz, Frau Dr. Antonella Mei-Pochtler, Herrn Michael Hoffmann, Frau Susanne Samwer und Herrn Aymeric Chaumet. Alle derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 SE-AG und § 10 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Westwing Group SE aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | | "8.1 | Herr Christoph Barchewitz, wohnhaft in London, Großbritannien, Vorstandsvorsitzender (Chief Executive Officer) der Global Fashion Group S.A., Luxemburg, | | 8.2 | Frau Dr. Antonella Mei-Pochtler, wohnhaft in Wien, Österreich, Vice Executive Chairwoman und Geschäftsführerin der Pochtler Industrieholding GmbH, Wien, Österreich, | | 8.3 | Herr Michael Hoffmann, wohnhaft in München, Deutschland, selbstständiger Unternehmensberater (Diplom-Kaufmann), | | 8.4 | Frau Susanne Samwer, wohnhaft in München, Deutschland, selbstständige Finanzdirektorin (Director Finance) für HZG Additive Manufacturing Tech Fund, Coburg, | | 8.5 | Herr Aymeric Chaumet, wohnhaft in Mailand, Italien, selbstständiger Unternehmer, Vorstandsvorsitzender (CEO) und Alleingesellschafter von Swensen Ltd., Sliema, Malta Vorstandsvorsitzender (CEO) der DEFI Group S.A.S., Clichy, Frankreich, werden jeweils zum Mitglied des Aufsichtsrats der Westwing Group SE gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juni 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt." Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium einschließlich Finanzexpertise gemäß § 100 Abs. 5 AktG; sie stehen zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept. Die Wahl soll im Wege der Einzelabstimmung stattfinden. Die Lebensläufe der Kandidaten, die jeweils insbesondere über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben, sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter | https://ir.westwing.com/hv | kostenfrei öffentlich zugänglich und werden dort auch während der gesamten Hauptversammlung zugänglich sein. Weitere Angaben | a) | Wahl von Christoph Barchewitz Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Barchewitz Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats ist, und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: | (1) | keine | | (2) | SCA Investments Limited T/A Gousto, Hammersmith, London (nicht-börsennotiertes Unternehmen), nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats („Board of Directors“) | Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Barchewitz als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Barchewitz zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | | b) | Wahl von Dr. Antonella Mei-Pochtler Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Frau Dr. Mei-Pochtler Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats ist, und unter (2) in welchen Unternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: | (1) | DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats, stellvertretende Vorsitzende | | (2) | - Publicis Groupe S.A., Paris, Frankreich (börsennotiertes Unternehmen), nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats ("Board of Directors"), Mitglied des Vergütungsausschusses, Mitglied des Strategieausschusses, Mitglied des Nachhaltigkeitsausschusses - Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien (börsennotiertes Unternehmen), nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats ("Board of Directors"), Mitglied des Ausschusses für Innovation und für soziale und ökologische Nachhaltigkeit, Mitglied des Ausschusses für Transaktionen mit nahestehenden Personen - iSi Automotive Holding GmbH, Wien, Österreich (nicht-börsennotiertes Unternehmen), Mitglied des Aufsichtsrats | Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dr. Mei-Pochtler als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Mei-Pochtler zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | | c) | Wahl von Michael Hoffmann Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Michael Hoffmann Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats ist, und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: | (1) | Telefónica Deutschland Holding AG, München (nicht-börsennotiertes Unternehmen), Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses | | (2) | keine | Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Hoffmann als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hoffmann zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | | d) | Wahl von Susanne Samwer Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Frau Samwer ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied. Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär werden wie folgt offengelegt: Frau Samwer ist Ehefrau von Oliver Samwer, dem Vorstandsvorsitzenden (CEO) der Rocket Internet SE, welche wiederum zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung mit mehr als 30% der Stimmen an der Westwing Group SE beteiligt ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats gilt sie als nicht unabhängig. | | e) | Wahl von Aymeric Chaumet Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Aymeric Chaumet Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats ist, und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: | (1) | keine | | (2) | - Morellato S.p.A., Fratte di Santa Giustina in Colle, Italien (nicht-börsennotiertes Unternehmen), nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats ("Board of Directors") - Technos S.A., Rio de Janeiro, Brasilien (börsennotiertes Unternehmen), nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats ("Board of Directors") | Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Chaumet als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Chaumet zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. | | | 9. | Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Einbringungsvertrag zwischen der Westwing Group SE und der Westwing Management GmbH betreffend sämtliche Geschäftsanteile an der Westwing GmbH Zur weiteren Optimierung der Konzernstruktur unter Governance-, steuerlichen und finanziellen Gesichtspunkten sollen sämtliche Geschäftsanteile an der Westwing GmbH in die im alleinigen Anteilsbesitz der Westwing Group SE stehende Tochtergesellschaft Westwing Management GmbH eingebracht werden. In diesem Kontext soll eine dreistufige Konzernstruktur etabliert werden. Während sich die Westwing Group SE künftig noch stärker auf ihre Funktion als Konzernholdinggesellschaft sowie auf die strategische Steuerung und Weiterentwicklung des Konzerns konzentrieren soll, soll die Managementebene unterhalb des Vorstands in der neu gegründeten Westwing Management GmbH gebündelt werden. Die Westwing GmbH soll (weiterhin) die zentrale operative Konzerngesellschaft sein, die das operative Geschäft im Außenverhältnis betreibt. Insgesamt erwartet der Vorstand hierdurch eine weitere Verbesserung der Governance-Strukturen sowie Effizienzgewinne in der konzernweiten Steuerung und Koordination. Als wesentlichen Schritt zur Umsetzung der neuen dreistufigen Konzernstruktur beabsichtigt die Westwing Group SE, sämtliche Geschäftsanteile an der Westwing GmbH in die neu gegründete Westwing Management GmbH einzubringen, an der die Westwing Group SE 100% der Geschäftsanteile hält. In der Westwing GmbH ist bereits heute der wesentliche Teil des operativen Geschäfts von Westwing gebündelt, so dass die Geschäftsanteile an der Westwing GmbH den Hauptvermögenswert der Westwing Group SE darstellen. Auch wenn es sich um eine rein konzerninterne Umstrukturierung handelt und die Westwing GmbH mittelbar eine hundertprozentige Tochtergesellschaft bleibt, wandelt sich der hauptsächliche Bestandteil des Gesellschaftsvermögens der Westwing Group SE (nämlich die Geschäftsanteile an der Westwing GmbH) durch die Einbringung in die Westwing Management GmbH von einer unmittelbaren Tochtergesellschaft in eine mittelbar gehaltene Tochtergesellschaft. Vor diesem Hintergrund halten Vorstand und Aufsichtsrat nach den Grundsätzen der Rechtsprechung zur ungeschriebenen Hauptversammlungskompetenz (BGH NJW 1982, 1703 - Holzmüller; BGH NJW 2004, 1860 - Gelatine) die Zustimmung der Hauptversammlung zum Einbringungsvertrag zwischen der Westwing Group SE und der Westwing Management GmbH über sämtliche Geschäftsanteile an der Westwing GmbH für erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung daher den Entwurf des Einbringungsvertrags zur Zustimmung vor. Der Vorstand wird den Einbringungsvertrag bei erteilter Zustimmung in der vorgelegten Fassung abschließen. Der bei erteilter Hauptversammlungszustimmung zum Abschluss vorgesehene Einbringungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: Vorbemerkung: Die Westwing Group SE ("Gesellschafterin") bringt die von ihr gehaltenen 100 % der Geschäftsanteile an der Westwing GmbH in die ebenfalls von der Westwing Group SE zu 100 % gehaltene Westwing Management GmbH ("Gesellschaft") ein. Die Einbringung erfolgt im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung bei der Westwing Management GmbH von EUR 25.000 auf EUR 25.001 durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 1,00 gegen eine Bareinlage in Höhe von EUR 1,00 und die als Sachagio einzubringenden Geschäftsanteile an der Westwing GmbH. § 1 Abtretung: Die Gesellschafterin tritt zur Erfüllung der nach Kapitalerhöhungsbeschluss und Übernahmeerklärung festgelegten Leistungen sämtliche 41.072 Geschäftsanteile an der Westwing GmbH mit den laufenden Nummern 13 bis 41.084, Nennwert jeweils EUR 1,00, einschließlich aller Nebenrechte (insbesondere dem Gewinnbezugsrecht), mit sofortiger dinglicher und wirtschaftlicher Wirkung an die Gesellschaft ab (§ 1 Abs. 1 des Vertrags). Nicht ausgeschüttete Gewinne aus Vorjahren sowie der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres stehen der Gesellschaft zu (§ 1 Abs. 2 des Vertrags). Die Gesellschaft verbucht die eingebrachten Anteile an der Westwing GmbH als Aufgeld gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB und stellt einen Antrag auf Buchwertfortführung nach § 21 Abs. 1 UmwStG (§ 1 Abs. 3 des Vertrags). § 2 Garantien der Gesellschafterin: Die Gesellschafterin garantiert im Wege eines selbständigen Garantieversprechens, dass sie Inhaberin und verfügungsbefugt über die abgetretenen Anteile ist, diese frei von Belastungen und Rechten Dritter sind und die Einlagen vollständig geleistet wurden, ohne Rückzahlungs-, Nebenleistungs- oder Nachschusspflichten (§ 2 Abs. 1 des Vertrags). Es handelt sich dabei ausdrücklich nicht um Beschaffenheitsgarantien im Sinne der §§ 443, 444 BGB (§ 2 Abs. 2 des Vertrags). Bei Verletzung einer Garantie kann die Gesellschaft Naturalrestitution verlangen (§ 2 Abs. 3 des Vertrags). Bleibt die Naturalrestitution innerhalb einer Monatsfrist aus, kann die Gesellschaft stattdessen Schadensersatz verlangen (§ 2 Abs. 4 des Vertrags). Weitere Ansprüche, insbesondere solche aus §§ 437, 280 ff., 313 BGB, sind - außer bei Vorsatz oder Arglist - ausgeschlossen (§ 2 Abs. 5 des Vertrags). Die Garantien verjähren ein Jahr nach Vertragsschluss (§ 2 Abs. 6 des Vertrags). § 3 Anzeige beim Handelsregister: Die Parteien weisen den beurkundenden Notar unwiderruflich an, die Abtretung der Geschäftsanteile unter Einreichung einer aktualisierten Gesellschafterliste mit Notarbescheinigung gemäß § 40 Abs. 2 GmbHG unverzüglich dem Handelsregister anzuzeigen (§ 3 Abs. 1 des Vertrags). Die Gesellschafterin verpflichtet sich, sich bis zur Aufnahme der geänderten Gesellschafterliste beim Handelsregister nicht mehr gegenüber der Westwing GmbH als Gesellschafterin zu gerieren (§ 3 Abs. 2 des Vertrags). § 4 Ausübung von Gesellschafterrechten, Vollmachten: Die Gesellschaft kann ihre Gesellschafterrechte erst nach Aufnahme der geänderten Gesellschafterliste im Handelsregister ausüben (§ 4 Abs. 1 des Vertrags). Bis dahin erteilt die Gesellschafterin der Gesellschaft bereits jetzt eine uneingeschränkte und unwiderrufliche Vollmacht (einschließlich Befreiung von § 181 BGB und Recht zur Untervollmacht), sämtliche Gesellschafterrechte aus den abgetretenen Anteilen umfassend auszuüben (§ 4 Abs. 2 des Vertrags). § 5 Kosten: Die Kosten des Einbringungsvertrags und seiner Durchführung trägt die Gesellschafterin. § 6 Sonstige Bestimmungen: Der Vertrag regelt das Rechtsverhältnis zwischen den Parteien vollumfänglich und ersetzt alle früheren Vereinbarungen. Nebenabreden bestehen nicht (§ 6 Abs. 1 des Vertrags). Die Überschriften dienen nur der Übersichtlichkeit (§ 6 Abs. 2 des Vertrags). Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich die notarielle Beurkundung vorgesehen ist (§ 6 Abs. 3 des Vertrags). § 7 Salvatorische Klausel: Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einzelner Bestimmungen lässt die Wirksamkeit der übrigen Regelungen unberührt. Eine unwirksame Regelung ist durch eine zulässige, am wirtschaftlichen Zweck orientierte Regelung zu ersetzen. Der Rechtsgedanke des § 139 BGB wird ausgeschlossen. Der Vorstand der Gesellschaft hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die geplante Umstrukturierung und der Entwurf des Einbringungsvertrags im Einzelnen erläutert werden (sog. Holzmüller-Bericht). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: "Dem Abschluss des Einbringungsvertrags über sämtliche Geschäftsanteile an der Westwing GmbH zwischen der Westwing Group SE und der Westwing Management GmbH, wie er ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht wurde, wird zugestimmt." Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind unter | https://ir.westwing.com/hv | kostenfrei öffentlich zugänglich: | - | der Entwurf des Einbringungsvertrags zwischen der Westwing Group SE und der Westwing Management GmbH und | | - | der Bericht des Vorstands über die geplante Umstrukturierung und den Entwurf des Einbringungsvertrags. | | | 10. | Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Westwing Group SE und der Westwing Management GmbH Die Westwing Group SE (Obergesellschaft) beabsichtigt, mit der neu gegründeten Westwing Management GmbH (Tochtergesellschaft) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, um eine steuerliche Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. Körperschaftssteuergesetze (KStG) zwischen der Westwing Group SE als Organträgerin und der Westwing Management GmbH als Organgesellschaft zu begründen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf gemäß § 293 Abs. 1 AktG zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung daher den Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zur Zustimmung vor. Der Vorstand wird den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bei erteilter Zustimmung in der vorgelegten Fassung abschließen. Der bei erteilter Hauptversammlungszustimmung zum Abschluss vorgesehene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: Vorbemerkung: Die Westwing Group SE als Obergesellschaft hält seit Gründung sämtliche Anteile an der Tochtergesellschaft Westwing Management GmbH. Mit Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags beabsichtigen Ober- und Tochtergesellschaft die Begründung einer steuerlichen Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG rückwirkend ab dem ersten Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft. § 1 Leitung: Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und Vertretung obliegen weiterhin dem Geschäftsführungsorgan der Tochtergesellschaft. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung bleibt erhalten (§ 1 Abs. 1 des Vertrags). Das Weisungsrecht wird von Mitgliedern des Geschäftsführungsorgans der Obergesellschaft oder von ihnen beauftragte Personen ausgeübt. Weisungen sind in Textform zu erteilen oder, falls mündlich, unverzüglich schriftlich zu bestätigen (§ 1 Abs. 2 des Vertrags). Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen der Obergesellschaft Folge zu leisten (§ 1 Abs. 3 des Vertrags). Eine Weisung zur Änderung, Aufrechterhaltung, Verlängerung oder Beendigung des Vertrags ist nichtig (§ 1 Abs. 4 des Vertrags). § 2 Gewinnabführung: Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, erstmals ab Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung des Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft ihren ganzen Gewinn entsprechend § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung an die Obergesellschaft abzuführen. Im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG geht die gesetzliche Regelung einer etwa hiervon abweichenden vertraglichen Regelung vor (§ 2 Abs. 1 des Vertrags). Mit Zustimmung der Obergesellschaft kann die Tochtergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig sowie wirtschaftlich vernünftig begründbar ist (§ 2 Abs. 2 des Vertrags). Während der Vertragslaufzeit gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen, soweit rechtlich zulässig. Sonstige Rücklagen sowie Gewinnverträge und -rücklagen aus Zeiten vor Vertragsbeginn sowie Kapitalrücklagen dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden (§ 2 Abs. 3 des Vertrags). Der Anspruch der Obergesellschaft auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und ist zu diesem Zeitpunkt fällig (§ 2 Abs. 4 des Vertrags). § 3 Verlustübernahme: Die Obergesellschaft ist verpflichtet, ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung des Vertrags laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft entsprechend § 302 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) Verluste der Tochtergesellschaft zu übernehmen (§ 3 des Vertrags). § 4 Informationsrecht: Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Tochtergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft muss der Obergesellschaft auf Wunsch jederzeit Auskünfte zu sämtlichen rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten erteilen (§ 4 des Vertrags). § 5 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrags: Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft (§ 5 Abs. 1 des Vertrags). Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam. Das Weisungsrecht nach § 1 gilt ab Wirksamwerden; im Übrigen gilt der Vertrag rückwirkend ab Beginn des bei Eintragung laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft (§ 5 Abs. 2 des Vertrags). Der Vertrag wird unbefristet geschlossen und kann mit dreimonatiger Kündigungsfrist zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals nach Erfüllung der steuerlichen Mindestlaufzeit gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG, die derzeit fünf Zeitjahre beträgt (§ 5 Abs. 3 des Vertrags). Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt, insbesondere bei Beendigung der finanziellen Eingliederung im steuerrechtlichen Sinne, Einbringung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft in ein anderes Unternehmen oder bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Ober- oder der Tochtergesellschaft. Die außerordentliche Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres erfolgen; § 307 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ist entsprechend anzuwenden (§ 5 Abs. 4 des Vertrags). Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zugang des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft (§ 5 Abs. 5 des Vertrags). Bei Vertragsende muss die Obergesellschaft den Gläubigern der Tochtergesellschaft nach § 303 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) Sicherheit leisten (§ 5 Abs. 6 des Vertrags). Wird die steuerliche Wirksamkeit oder Durchführung des Vertrags nicht anerkannt, beginnt die Mindestlaufzeit erst mit steuerlicher Anerkennung im betreffenden Geschäftsjahr (§ 5 Abs. 7 des Vertrags). § 6 Schlussbestimmungen: Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern gesetzlich keine strengere Form vorgeschrieben ist; dies gilt auch für die Änderung der Schriftformklausel (§ 6 Abs. 1 des Vertrags). Sollte eine Bestimmung nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, bleibt der Vertrag im Übrigen gültig; die Parteien verpflichten sich, eine wirtschaftlich vergleichbare Regelung zu treffen. Im Falle von Konflikten mit § 3 geht dessen Regelung vor. Bei Auslegung sind die §§ 14, 17 KStG zu beachten (§ 6 Abs. 2 des Vertrags). Der Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland (§ 6 Abs. 3 des Vertrags). Der Vorstand der Westwing Group SE und die Geschäftsführung der Westwing Management GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen schriftlichen Bericht erstattet, in dem der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in rechtlicher, steuerlicher und wirtschaftlicher Hinsicht erläutert wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: "Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Westwing Group SE als Obergesellschaft und der Westwing Management GmbH als Tochtergesellschaft, wie er ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht wurde, wird zugestimmt." Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind unter | https://ir.westwing.com/hv | kostenfrei öffentlich zugänglich: | - | der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Westwing Group SE als Obergesellschaft und der Westwing Management GmbH als Tochtergesellschaft; | | - | der gemäß § 293a AktG vom Vorstand der Westwing Group SE und der Geschäftsführung der Westwing Management GmbH gemeinsam erstattete Bericht zum Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag; | | - | die Jahresabschlüsse der Westwing Group SE für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025; | | - | die Konzernabschlüsse der Westwing Group SE für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025; | | - | die zusammengefassten Lageberichte der Westwing Group SE für die Gesellschaft und den Konzern für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025. | | | 11. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener Aktien und zur Kapitalherabsetzung sowie mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2025 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum Ablauf des 16. Juni 2030 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung eigene Aktien erworben. Um der Gesellschaft wieder den vollen Handlungsspielraum für die Dauer von fünf Jahren einzuräumen, soll dem Vorstand - unter Aufhebung der nach dem teilweisen Gebrauch noch bestehenden Ermächtigung - eine neue Ermächtigung erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | „a) | Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2025 erteilte und bis zum 16. Juni 2030 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 11 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben. | | b) | Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird mit Wirkung ab dem 1. August 2026 bis zum Ablauf des 8. Juni 2031 (einschließlich) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Westwing Group SE befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals betragen. Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. | | c) | Arten des Erwerbs Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (2) nachstehend „Öffentliches Erwerbsangebot“) oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (3) nachstehend „Tauschangebot“) durchgeführt werden. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen: | 1) | Erwerb der Aktien über die Börse Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet - der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem). | | 2) | Öffentliches Erwerbsangebot: Erwerb der Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten Bei einem Erwerb im Wege eines Öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt. | • | Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. | | • | Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. | Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen. | | 3) | Tauschangebot: Erwerb der Aktien (a) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (b) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des WpÜG zugelassen sind. Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt. | (a) | Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. | | (b) | Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs einer Tauschaktie bzw. einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. | Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. | | | d) | Verwendung der eigenen Aktien Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden: | (1) | Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft kann um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt. | | (2) | Sie können zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende), verwendet werden. | | (3) | Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (auch vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)) ausgegebenen Optionen, die von der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden oder wurden, zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend unter lit. e)). | | (4) | Sie können zur Bedienung von virtuellen Optionsrechten den aus den ausgegebenen virtuellen Optionen Berechtigten zum Erwerb angeboten und übertragen werden; insbesondere zur Bedienung virtueller Optionsrechte, die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft Geschäftsführern, Mitarbeitern und/oder Förderern der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und/oder indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden, sofern der Vorstand in seinem freiem Ermessen entscheidet, Ansprüche aus den virtuellen Optionsrechten durch Ausgabe eigener Aktien zu befriedigen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehend unter lit. e)). | | (5) | Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. | | (6) | Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. | | (7) | Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). | | (8) | Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend „Schuldverschreibungen“) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. | Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehender lit. d) (7) und (8) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. | | e) | Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung erworbener eigener Aktien Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehend unter lit. b) und lit. c) sowie früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehend unter lit. d) (3) und (4) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden. | | f) | Sonstige Regelungen Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehender lit. d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien oder auf sonstige Weise zurückerworben wurden, und solche, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den vorstehend unter lit. d) (2) bis einschließlich (8) und lit. e) genannten Fällen ausgeschlossen oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen. | | g) | Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) (3) bis einschließlich (5) sowie lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden.“ Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verfasst. Dieser Bericht ist im Internet unter | https://ir.westwing.com/hv | zugänglich. | | | II. | Weitere Angaben zur Einberufung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 19.650.000 und ist eingeteilt in 19.650.000 Stückaktien. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 19.650.000. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger auch 1.063.863 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. | | 1. | Teilnahme an der Hauptversammlung Teilnahmeberechtigt an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises über den Aktienbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich gemäß § 17 Abs. 4 Satz 2 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 18. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 2. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: Westwing Group SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. Nach Eingang des Nachweises des Aktienbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarte enthält unter anderem die individuellen Anmeldedaten, mit welchen die Aktionäre das InvestorPortal im Internet unter | https://ir.westwing.com/hv | nutzen können, sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher, d.h. die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung eines Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Aktienbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern die Vollmacht auch zur Stimmrechtsausübung ermächtigt. Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | zugänglich. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Zugangskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse oder über das InvestorPortal übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen muss dieser bis zum 8. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein: Westwing Group SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de oder im InvestorPortal unter: https://ir.westwing.com/hv Nach diesem Zeitpunkt - frühestens aber ab Einlass zur Hauptversammlung - ist der Nachweis der Bevollmächtigung ausschließlich am Ort der Hauptversammlung möglich. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Sofern keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | zugänglich. Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die zuvor im Abschnitt "Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten" genannte Adresse oder E-Mail-Adresse oder über das InvestorPortal zugehen. Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Das persönliche Erscheinen eines Aktionärs vor Ort gilt als Widerruf vorab erteilter Vollmachten. Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das InvestorPortal, (2) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG, (3) per E-Mail, (4) per Brief übersandte Erklärungen. Weitere Informationen zur Abstimmung Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4.3 sowie zu den Tagesordnungspunkten 6.1 bis 11 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen. Rechte der Aktionäre gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG | a) | Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft ("SE-VO") in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft ("SEAG"), § 122 Abs. 2 AktG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten: Westwing Group SE Vorstand Moosacher Straße 88 80809 München oder per E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@westwing.de Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekanntgemacht. | | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: Westwing Group SE Investor Relations Moosacher Straße 88 80809 München oder per E-Mail: ir@westwing.de Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein. Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 25. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthält. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden. | | c) | Auskunftsrecht nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. | | d) | Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) und 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | zur Verfügung. | | | 2. | Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. | | 3. | Internetgestütztes InvestorPortal und Hauptversammlungshotline Im Internet unter | https://ir.westwing.com/hv | unterhält die Gesellschaft voraussichtlich ab dem 19. Mai 2026 ein internetgestütztes InvestorPortal. Für den Zugang ist die Eintrittskarte erforderlich, die die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Auf dieser Eintrittskarte befinden sich die individuellen Anmeldedaten. Im InvestorPortal haben die Aktionäre bis zum 8. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), die Möglichkeit, Vollmacht und Weisungen zu erteilen oder zu ändern. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre im Internet unter | https://ir.westwing.com/hv | Bei Fragen zur Anmeldung, zur Stimmrechtsvertretung oder zur Nutzung des InvestorPortals stehen Ihnen Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline montags bis freitags - außer feiertags - von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr (MESZ) unter +49 89 30903-6330 zur Verfügung. Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://ir.westwing.com/hv | bereitgestellte InvestorPortal benötigen Sie die auf der Eintrittskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten. | | 4. | Zeitangaben Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden. | | 5. | Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Informationen zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie im Internet unter | https://ir.westwing.com/hv | | München/Berlin, im April 2026 Westwing Group SE Der Vorstand | | | |
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