| SNP Schneider-Neureither & Partner SE Heidelberg - ISIN DE0007203705 - - WKN 720370 - Eindeutige Kennung des Ereignisses: c8ba929abb05f111b552ec75f1f2e92d Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2026 um 10:00 Uhr (MESZ) ein. Die Hauptversammlung wird gemäß § 118 Aktiengesetz (AktG) und § 16 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetseite https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ für die gesamte Dauer der Veranstaltung live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einberufung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der epicto GmbH, Flößerstraße 4, 68535 Edingen. Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. | TOP 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2025, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats | | TOP 2 | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns | | TOP 3 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands | | TOP 4 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats | | TOP 5 | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts | | TOP 6 | Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung | | TOP 7 | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts | | TOP 8 | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der EXA AG als Organgesellschaft | | TOP 9 | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der SNP GmbH als Organgesellschaft | | TOP 10 | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der Hartung Consult GmbH als Organgesellschaft | | TOP 11 | Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der SNP Innovation Lab GmbH als übertragendem Rechtsträger und der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als übernehmendem Rechtsträger | | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2025, des Vorschlags des Vorstands zur Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | eingesehen und heruntergeladen werden. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 in Höhe von EUR 20.403.362,97 auf neue Rechnung vorzutragen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl Audit Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, | a) | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 und | | b) | zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2026, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird, | zu bestellen. | | 6. | Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Rödl Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive, „CSRD") eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vorsieht. | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2025 jedem einzelnen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Der Beschluss der Hauptversammlung hat nach § 120a Absatz 4 Satz 2, Absatz 1 Satz 2 AktG empfehlenden Charakter; er begründet weder Rechte noch Pflichten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung billigt den seit der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft gemeinsam mit dem Prüfvermerk zugänglich gemachten Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2025 abgelaufene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk im Internet unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | zugänglich. | | 8. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der EXA AG als Organgesellschaft Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE beabsichtigt, mit der EXA AG, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft mit Sitz in Heidelberg, einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der EXA AG als Organgesellschaft liegt ein Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags vor. Der Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht der Vorstände der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der EXA AG gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | | Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der EXA AG als Organgesellschaft wird zugestimmt. | Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: Gewinnabführungsvertrag zwischen | 1. | SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 729172 - im Folgenden „SNP“ - und | | 2. | EXA AG, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter der HRB 714673, - im Folgenden „Tochtergesellschaft“ - | Präambel Die SNP ist Alleingesellschafterin der Tochtergesellschaft. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: | 1. | Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die SNP abzuführen. | | 2. | Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | | 3. | Während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der SNP von der Tochtergesellschaft aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an den Organträger abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden. | | 4. | Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Gewinnabführungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft („Bilanzstichtag“) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. | Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. | § 3 Aufstellung des Jahresabschlusses | | 1. | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der SNP zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. | | 2. | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der SNP zu erstellen und festzustellen. | | 3. | Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der SNP, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der SNP für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. | | § 4 Ausgleich und Abfindung | Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG an außenstehende Aktionäre findet nicht statt, weil außenstehende Aktionäre der Tochtergesellschaft nicht vorhanden sind. | § 5 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung | | 1. | Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlungen der vertragsschließenden Parteien. Der Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinnabführungsvertrag wirksam wird. | | 2. | Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von fünf Zeitjahren (60 Monaten), berechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem er gem. Abs. (1) wirksam wird, mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund nach Abs. (3) vorliegt. Wird der Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der Fünfjahresfrist um jeweils ein Jahr. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens beim jeweiligen Vertragspartner an. | Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn: | • | die SNP nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft beteiligt ist, | | • | die SNP sämtliche oder einen Teil der Aktien an der Tochtergesellschaft veräußert oder überträgt; | | • | eine Partei dieses Vertrags nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt wird; | | • | eine Partei dieses Vertrags liquidiert wird; | | • | an der Tochtergesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird, | | • | ein Rechtsformwechsel erfolgt und dadurch die Fähigkeit endet, Organträger oder Organgesellschaft einer ertragsteuerlichen Organschaft zu sein oder | | • | die steuerliche Anerkennung der körperschaft- und ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe dieses Vertrags durch Steuerbescheid oder Urteil bestands- bzw. rechtskräftig versagt wird oder droht auf Grund von Anweisungen der Finanzverwaltung versagt zu werden; oder | | • | andere wichtige Gründe im Sinne von R 14.5 Abs. (6) KStR 2022 (Körperschaftsteuerrichtlinien 2022) oder einer entsprechenden Vorschrift des deutschen Steuerrechts (Gesetze, Richtlinien, Erlasse, etc.) vorliegen, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags Anwendung findet und einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung des Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der Festlaufzeit nach § 5 Abs. 2 Satz 1 darstellt. | | 3. | Endet der Vertrag, hat SNP den Gläubigern der Tochtergesellschaft nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten. | | 1. | Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Im Übrigen gilt § 295 AktG. | | 2. | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Das gleiche gilt, falls sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die dem wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt hätten, wenn sie die Nichtigkeit, Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit gekannt hätten. | | 3. | Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 2 dieses Vertrages in Konflikt stehen sollten, geht § 2 dieses Vertrages diesen Bestimmungen vor. | | 4. | Gerichtsstand ist Mannheim. | | Heidelberg, [DATUM] 2026 | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE | | gez. [●] | gez. [●] | | EXA AG | | gez. [●] | gez. [●] | Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Bericht der Vorstände der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der EXA AG gemäß § 293a AktG sowie die weiteren nach § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | zugänglich. | | 9. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der SNP GmbH als Organgesellschaft Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE beabsichtigt, mit der SNP GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft mit Sitz in Heidelberg, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der SNP GmbH als Organgesellschaft liegt ein Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vor. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der Geschäftsführung der SNP GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | | Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der SNP GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt. | Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen | 1. | SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 729172 - im Folgenden „SNP“ - und | | 2. | SNP GmbH, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter der HRB 725090, - im Folgenden „Tochtergesellschaft“ - | Präambel Die SNP ist Alleingesellschafterin der Tochtergesellschaft. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SNP. Die SNP ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Tochtergesellschaft weiterhin den Geschäftsführern der Tochtergesellschaft. | | (1) | Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die SNP abzuführen. | | (2) | Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | | (3) | Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind- soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der SNP von der Tochtergesellschaft aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an den Organträger abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden. | | (4) | Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft („Bilanzstichtag“) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. | § 4 Aufstellung des Jahresabschlusses | | | (1) | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der SNP zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. | | (2) | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der SNP zu erstellen und festzustellen. | | (3) | Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der SNP, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der SNP für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. | § 5 Ausgleich und Abfindung Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG an außenstehende Gesellschafter findet nicht statt, weil außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft nicht vorhanden sind. § 6 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung | (1) | Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der SNP und die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam wird. | | (2) | Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von fünf Zeitjahren (60 Monaten), berechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem er gem. Abs. (1) wirksam wird, mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund nach Abs. (3) vorliegt. Wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der Fünfjahresfrist um jeweils ein Jahr. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens beim jeweiligen Vertragspartner an. Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn: | • | die SNP nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft beteiligt ist, | | • | die SNP sämtliche oder einen Teil der Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft veräußert oder überträgt; | | • | eine Partei dieses Vertrags nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt wird; | | • | eine Partei dieses Vertrags liquidiert wird; | | • | an der Tochtergesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird, | | • | ein Rechtsformwechsel erfolgt und dadurch die Fähigkeit endet, Organträger oder Organgesellschaft einer ertragsteuerlichen Organschaft zu sein oder | | • | die steuerliche Anerkennung der körperschaft- und ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe dieses Vertrags durch Steuerbescheid oder Urteil bestands- bzw. rechtskräftig versagt wird oder droht auf Grund von Anweisungen der Finanzverwaltung versagt zu werden; oder | | • | andere wichtige Gründe im Sinne von R 14.5 Abs. (6) KStR 2022 (Körperschaftsteuerrichtlinien 2022) oder einer entsprechenden Vorschrift des deutschen Steuerrechts (Gesetze, Richtlinien, Erlasse, etc.) vorliegen, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags Anwendung findet und einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vor Ablauf der Festlaufzeit nach § 6 Abs. 2 Satz 1 darstellt. | | | (3) | Endet der Vertrag, hat SNP den Gläubigern der Tochtergesellschaft nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten. | § 7 Schlussbestimmungen | (1) | Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Im Übrigen gilt § 295 AktG. | | (2) | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Das gleiche gilt, falls sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die dem wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt hätten, wenn sie die Nichtigkeit, Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit gekannt hätten. | | (3) | Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 dieses Vertrages in Konflikt stehen sollten, geht § 3 dieses Vertrages diesen Bestimmungen vor. | | (4) | Gerichtsstand ist Mannheim. | Heidelberg, [DATUM] 2026 | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE | | gez. [●] | gez. [●] | | SNP GmbH | | gez. [●] | gez. [●] | Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der Geschäftsführung der SNP GmbH gemäß § 293a AktG sowie die weiteren nach § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | zugänglich. | | 10. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der Hartung Consult GmbH als Organgesellschaft Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE beabsichtigt, mit der Hartung Consult GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Gesellschaft mit Sitz in Berlin, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der Hartung Consult GmbH als Organgesellschaft liegt ein Entwurf eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vor. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der Geschäftsführung der Hartung Consult GmbH gemäß § 293a Absatz 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | | Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als Organträgerin und der Hartung Consult GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt. | Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen | 1. | SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 729172 - im Folgenden „SNP“ - und | | 2. | Hartung Consult GmbH, Siemensdamm 62, 13627 Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der HRB 28491 B, - im Folgenden „Tochtergesellschaft“ - | Präambel Die SNP ist Alleingesellschafterin der Tochtergesellschaft. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SNP. Die SNP ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Tochtergesellschaft weiterhin den Geschäftsführern der Tochtergesellschaft. | (1) | Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die SNP abzuführen. | | (2) | Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | | (3) | Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der SNP von der Tochtergesellschaft aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an den Organträger abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden. | | (4) | Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft („Bilanzstichtag“) und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. | Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. | § 4 Aufstellung des Jahresabschlusses | | (1) | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der SNP zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. | | (2) | Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der SNP zu erstellen und festzustellen. | | (3) | Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der SNP, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der SNP für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. | | § 5 Ausgleich und Abfindung | Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG an außenstehende Gesellschafter findet nicht statt, weil außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft nicht vorhanden sind. | § 6 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung | | (1) | Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der SNP und die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam wird. | | (2) | Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf einer Dauer von fünf Zeitjahren (60 Monaten), berechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem er gem. Abs. (1) wirksam wird, mit einer Frist von einem Monat gekündigt werden, soweit nicht ein wichtiger Grund nach Abs. (3) vorliegt. Wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht fristgemäß gekündigt, so verlängert er sich nach Ablauf der Fünfjahresfrist um jeweils ein Jahr. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens beim jeweiligen Vertragspartner an. Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn: | • | die SNP nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft beteiligt ist, | | • | die SNP sämtliche oder einen Teil der Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft veräußert oder überträgt; | | • | eine Partei dieses Vertrags nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt wird; | | • | eine Partei dieses Vertrags liquidiert wird; | | • | an der Tochtergesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird, | | • | ein Rechtsformwechsel erfolgt und dadurch die Fähigkeit endet, Organträger oder Organgesellschaft einer ertragsteuerlichen Organschaft zu sein oder | | • | die steuerliche Anerkennung der körperschaft- und ertragsteuerlichen Organschaft nach Maßgabe dieses Vertrags durch Steuerbescheid oder Urteil bestands- bzw. rechtskräftig versagt wird oder droht auf Grund von Anweisungen der Finanzverwaltung versagt zu werden; oder | | • | andere wichtige Gründe im Sinne von R 14.5 Abs. (6) KStR 2022 (Körperschaftsteuerrichtlinien 2022) oder einer entsprechenden Vorschrift des deutschen Steuerrechts (Gesetze, Richtlinien, Erlasse, etc.) vorliegen, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrags Anwendung findet und einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vor Ablauf der Festlaufzeit nach § 6 Abs. 2 Satz 1 darstellt. | | | (3) | Endet der Vertrag, hat SNP den Gläubigern der Tochtergesellschaft nach Maßgabe von § 303 AktG Sicherheit zu leisten. | | (1) | Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst. Im Übrigen gilt § 295 AktG. | | (2) | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Das gleiche gilt, falls sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten, die dem wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt hätten, wenn sie die Nichtigkeit, Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit gekannt hätten. | | (3) | Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 dieses Vertrages in Konflikt stehen sollten, geht § 3 dieses Vertrages diesen Bestimmungen vor. | | (4) | Gerichtsstand ist Mannheim. | Heidelberg, [DATUM] 2026 | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE | | gez. [●] | gez. [●] | | Hartung Consult GmbH | | gez. [●] | gez. [●] | | Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der gemeinsame Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner SE und der Geschäftsführung der Hartung Consult GmbH gemäß § 293a AktG sowie die weiteren nach § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | zugänglich. | | 11. | Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der SNP Innovation Lab GmbH als übertragendem Rechtsträger und der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als übernehmendem Rechtsträger Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE ist alleinige Gesellschafterin der SNP Innovation Lab GmbH mit Sitz in Heidelberg. Zwischen der SNP Innovation Lab GmbH als übertragendem Rechtsträger und der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als übernehmendem Rechtsträger liegt ein Entwurf eines Verschmelzungsvertrags vor, der als Verschmelzungsstichtag gemäß § 5 Abs, 1 Nr. 6 UmwG den Ablauf des 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr, vorsieht. Die Verschmelzung wird erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam (§ 20 Abs. 1 UmwG). Da die SNP Schneider-Neureither & Partner SE alleinige Gesellschafterin der SNP Innovation Lab GmbH ist, entfällt gemäß § 62 Abs. 1 UmwG die Pflicht zur Erstattung eines Verschmelzungsberichts nach § 8 UmwG sowie die Durchführung einer Verschmelzungsprüfung nach § 9 UmwG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | | Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der SNP Innovation Lab GmbH als übertragendem Rechtsträger und der SNP Schneider-Neureither & Partner SE als übernehmendem Rechtsträger wird zugestimmt. | Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags hat folgenden Wortlaut: Notarieller Verschmelzungsvertrag Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, eine Europäische Gesellschaft mit Sitz Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 729172 („Übernehmender Rechtsträger“) und die SNP Innovation Lab GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 709630 („Übertragender Rechtsträger“) schließen hiermit folgenden Verschmelzungsvertrag: Vorbemerkungen | A. | Der Übernehmende Rechtsträger ist alleiniger Gesellschafter des Übertragenden Rechtsträgers. | | B. | Das Stammkapital des Übertragenden Rechtsträgers beträgt aktuell EUR 31.875 und ist eingeteilt in fünf Geschäftsanteile mit den Nummern 1, 2, und 4-6. | | C. | Das Stammkapital des Übertragenden Rechtsträgers ist in voller Höhe einbezahlt und nicht zurückgezahlt. | | D. | Beim Übertragenden Rechtsträger bestehen keine Sonderrechte im Sinne der §§ 23, 50 Abs. 2 UmwG. | | E. | Im Zuge einer laufenden Umstrukturierung der SNP-Gruppe soll der Übertragende Rechtsträger im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf den Übernehmenden Rechtsträger verschmolzen werden. | | (1) | Der Übertragende Rechtsträger überträgt sein Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 46 ff. UmwG auf den Übernehmenden Rechtsträger im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme („Verschmelzung“). | | (2) | Der Übernehmende Rechtsträger nimmt die Übertragung hiermit an. | | (3) | Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Übernehmenden Rechtsträgers erlischt der Übertragende Rechtsträger. Sein Vermögen einschließlich aller Verbindlichkeiten geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Übernehmenden Rechtsträger über. | | (1) | Die Verschmelzung erfolgt gemäß § 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG ohne Kapitalerhöhung bei dem Übernehmenden Rechtsträger, da dieser Alleingesellschafter des Übertragenden Rechtsträgers ist. Eine bare Zuzahlung erfolgt nicht. Weitere Angaben zu dem Umtausch der Anteile entfallen (§ 5 Abs. 1 Nr. 2 bis Nr. 5 UmwG). | | (2) | Ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Verschmelzungsprüfungsbericht sind gemäß §§ 8 Abs. 3 Satz 2 Nr. 1 lit. a, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG nicht erforderlich, da sich alle Anteile des Übertragenden Rechtsträgers in der Hand des Übernehmenden Rechtsträgers befinden. | | (1) | Der Verschmelzung wird die Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum 31. Dezember 2025 als Schlussbilanz gemäß § 17 Abs. 2 UmwG zu Grunde gelegt. | | (2) | Der Übernehmende Rechtsträger wird die in der Schlussbilanz des Übertragenden Rechtsträgers angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in seiner Rechnungslegung fortführen (Buchwertfortführung). Der Betrag, um den die Vermögensgegenstände die Verbindlichkeiten übersteigen, wird in die Kapitalrücklage des Übernehmenden Rechtsträgers eingestellt. | | § 4 Verschmelzungsstichtag | | | Der Übergang des Vermögens des Übertragenden Rechtsträgers auf den Übernehmenden Rechtsträger erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr. Ab dem 01. Januar 2026, 0:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag“) gelten alle Handlungen und Rechtsgeschäfte des Übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. | | § 5 Besondere Rechte/Vorteile | | | Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen nicht und es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift vorgesehen. Ebenso werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. | | § 6 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen | | (1) | Der Übertragende Rechtsträger beschäftigt ca. 16 Arbeitnehmer (Stand: 8. April 2026). Der Übernehmende Rechtsträger beschäftigt ca. 220 Arbeitnehmer (Stand: 8. April 2026). | | (2) | Die Verschmelzung führt mit Wirksamwerden bezüglich der beim Übertragenden Rechtsträger beschäftigten Arbeitnehmer zum Betriebsübergang gemäß § 613a BGB. Gemäß § 35a Abs. 2 UmwG findet § 613a Abs. 1 und 4 bis 6 BGB Anwendung. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse der zu diesem Zeitpunkt beim Übertragenden Rechtsträger beschäftigten Arbeitnehmer mit allen Rechten und Pflichten auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Hinsichtlich der übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Verschmelzung individualrechtlich keine Veränderungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse werden unter voller Anrechnung der Betriebszugehörigkeitszeiten und einschließlich etwaig erteilter Versorgungszusagen unverändert zu den bisherigen Bedingungen mit dem Übernehmenden Rechtsträger fortgesetzt. Etwaige Versorgungsverpflichtungen des Übertragenden Rechtsträgers gegenüber ausgeschiedenen Arbeitnehmern gehen auf den Übernehmenden Rechtsträger über. Eine Kündigung der übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen des Betriebsübergangs ist unwirksam (§ 613a Abs. 4 Satz 1 BGB). Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 Satz 2 BGB). | | (3) | Weder der Übertragende Rechtsträger noch der Übernehmende Rechtsträger haben einen Betriebsrat. Betriebsvereinbarungen finden weder bei dem Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger Anwendung. | | (4) | Weder der Übertragende Rechtsträger noch der Übernehmende Rechtsträger sind Mitglied in einem Arbeitgeberverband. Tarifverträge finden weder bei dem Übertragenden Rechtsträger noch bei dem Übernehmenden Rechtsträger aufgrund von Tarifbindung oder Allgemeinverbindlichkeit Anwendung. Sofern tarifliche Regelungen auf Grund arbeitsvertraglicher Bezugnahmeklauseln Anwendung finden, gelten diese Bezugnahmeklauseln unverändert fort. | | (5) | Die Voraussetzungen für eine Unternehmensmitbestimmung nach dem DrittelbG oder dem MitbestG sind wegen der Anzahl der Arbeitnehmer bei dem Übertragenden Rechtsträger nicht erfüllt. Auch bei dem Übernehmenden Rechtsträger wird der Aufsichtsrat mitbestimmungsfrei nur mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Hieran ändert sich durch das Wirksamwerden der Verschmelzung nichts. | | (6) | Die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers werden über die Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Ihnen steht wegen des durch die Verschmelzung bedingten Untergangs des Übertragenden Rechtsträgers nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts kein Widerspruchsrecht gemäß § 613a Abs. 6 BGB gegen den Übergang des Arbeitsverhältnisses zu. Die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers haben jedoch nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht aus Anlass der Verschmelzung. | | (7) | Der Übernehmende Rechtsträger wird infolge der Verschmelzung Gesamtrechtsnachfolger des Übertragenden Rechtsträgers. Eine zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung des Übertragenden Rechtsträgers, die § 613a Abs. 2 BGB bei einem Betriebsübergang für den bisherigen Arbeitgeber vorsieht, entfällt gemäß § 613a Abs. 3 BGB. | | (8) | Weitere Folgen ergeben sich für die Arbeitnehmer des Übertragenden Rechtsträgers oder des Übernehmenden Rechtsträgers durch das Wirksamwerden der Verschmelzung nicht. Im Übrigen sind keine arbeitsrechtlichen Maßnahmen oder organisatorische Veränderungen aus Anlass der Verschmelzung vorgesehen. | | (9) | Die Regelungen und Erklärungen in diesem Verschmelzungsvertrag begründen keinen eigenen Rechtsanspruch von Arbeitnehmern oder etwaigen Arbeitnehmervertretungen des Übertragenden Rechtsträgers oder des Übernehmenden Rechtsträgers. | | (10) | Ein Betriebsrat besteht weder beim Übertragenden Rechtsträger noch beim Übernehmenden Rechtsträger, so dass es einer Zuleitung dieses Vertrags nach § 5 Abs. 3 UmwG nicht bedurfte. | | § 7 Grundbesitz / Geschäftsanteile | | | Der Übertragende Rechtsträger verfügt weder über Beteiligungen an anderen deutschen Unternehmen noch über Grundbesitz. | | | Die durch diesen Vertrag und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt der Übernehmende Rechtsträger, und zwar auch für den Fall, dass der Vertrag gemäß § 9 Abs. 4 nicht wirksam wird. | | (1) | Die Firma des Übernehmenden Rechtsträgers wird unverändert fortgeführt. | | (2) | Die Besetzung des Vorstands des Übernehmenden Rechtsträgers ändert sich nicht. Erteilte Prokuren und Geschäftsführerbestellungen bei dem Übertragenden Rechtsträger erlöschen mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister des Übernehmenden Rechtsträgers. | | (3) | Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2026 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes des Übernehmenden Rechtsträgers wirksam geworden ist, wird der Verschmelzung abweichend von § 3 dieses Vertrages die Bilanz des Übertragenden Rechtsträgers zum Stichtag 31. Dezember 2026 als Schlussbilanz zugrunde gelegt und abweichend von § 4 dieses Vertrages verschiebt sich der Verschmelzungsstichtag auf den 1. Januar 2027, 00:00 Uhr. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über den 31. Dezember des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr. | | (4) | Die Wirksamkeit dieses Vertrags steht unter der auflösenden Bedingung, dass kumulativ folgende Voraussetzungen vorliegen: | a. | ein Verlangen der Aktionäre nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG ist dem Übernehmenden Rechtsträger innerhalb von einem Monat nach der Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG zugegangen; und | | b. | in einer Hauptversammlung des Übernehmenden Rechtsträgers wird bis zur Eintragung der Verschmelzung kein infolge eines Verlangens gemäß § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG erforderlicher Zustimmungsbeschluss zu diesem Verschmelzungsvertrag mit der erforderlichen Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst. | | | (5) | Einer Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Übertragenden Rechtsträgers bedarf es gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG nicht, da sich sämtliche Anteile an dem Übertragenden Rechtsträger in der Hand des Übernehmenden Rechtsträgers in der Rechtsform einer europäischen Aktiengesellschaft (SE) befinden. | Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags sowie die weiteren gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind seit Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | zugänglich. | | II. | WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG | | 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.385.780,00 und ist in 7.385.780 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 96.460 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. | | 2. | Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 118a AktG und § 16 Absatz 5 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Die virtuelle Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Räumlichkeiten der epicto GmbH, Flößerstraße 4, 68535 Edingen, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals wie nachstehend näher bestimmt ausüben. | | 3. | Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts | | a) | Anmeldung und Nachweis Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform angemeldet haben („Anmeldung“) und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (vgl. § 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis“) erforderlich und ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 26. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt. Die Anmeldung muss, ebenso wie der Nachweis, bei der Gesellschaft spätestens am 10. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de | zugehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann innerhalb der oben genannten Anmeldefrist auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. | | b) | Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung. | | c) | Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter Ziffer 3 Buchstabe a) erhalten die Aktionäre personalisierte Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal. Das passwortgeschützte InvestorPortal steht voraussichtlich ab dem 26. Mai 2026 unter der Internetadresse | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | zur Verfügung. Über das passwortgeschützte InvestorPortal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Juni 2026, das heißt von der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sich über das passwortgeschützte InvestorPortal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung im Sinne von § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG zuschalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. | | 4. | Verfahren für die Stimmabgabe Aktionäre können das Stimmrecht wie folgt ausüben: | | a) | Stimmabgabe per Briefwahl Die Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen sowie der Änderung und des Widerrufs abgegebener Briefwahlstimmen bietet die Gesellschaft ausschließlich das passwortgeschützte InvestorPortal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter unter folgender Internetadresse zur Verfügung stehen wird: | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Auch Aktionärsvertreter bzw. Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. | | b) | Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen, die sich allerdings für die virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unterbevollmächtigen müssen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, „BGB“). Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Absatz 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter unter folgender Internetadresse zur Verfügung stehen wird: | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse erklärt werden: | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE c/o Computershare Operations Center 80249 München anmeldestelle@computershare.de | Alternativ können sie in Textform auch gegenüber dem Vollmachtnehmer erklärt werden. In letzterem Fall kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung in Textform verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Dieser Nachweis kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Zur Erleichterung der Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann. Bei Nutzung des Postwegs oder Kommunikation per E-Mail ist eine rechtzeitige Kenntnisnahme durch die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen nur gewährleistet, wenn die jeweilige Nachricht spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ, zugeht. Darüber hinaus können vollmachtsrelevante Erklärungen auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg müssen sie bis spätestens 16. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ, eingehen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. | | c) | Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung das passwortgeschützte InvestorPortal an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum durch den Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt unter folgender Internetadresse zur Verfügung stehen wird | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | Die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Darüber hinaus können vollmachtsrelevante Erklärungen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 im ISO 20022 Format an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT CMDHDEMMXXX). Auf diesem Weg müssen sie bis spätestens 16. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ, eingehen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. | | d) | Mehrere Bevollmächtigte Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen. | | a) | Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (das entspricht 369.289 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Artikel 56 SE-VO und gemäß § 50 Absatz 2 SEAG beantragen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Etwaige Ergänzungsverlangen müssen schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am 17. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden: | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE Vorstand Speyerer Str. 4 69115 Heidelberg | Bekannt zu machende Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | zugänglich gemacht. | | b) | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG und § 127 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ des 2. Juni 2026, unter der Adresse: | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE Investor Relations Speyerer Str. 4 69115 Heidelberg oder per E-Mail: investorrelations@snpgroup.com | zugehen und die übrigen Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anträge oder Wahlvorschläge, die nach § 126 Absatz 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten InvestorPortal im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 26. Mai 2026). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen. Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen solchermaßen als gestellt geltenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. | | c) | Einreichen von Stellungnahmen Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Absatz 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre. Stellungnahmen sind spätestens bis zum 11. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich über das passwortgeschützte InvestorPortal einzureichen: | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal und weitere Informationen erhalten die Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, im eigenen Interesse möglichst früh für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Stellungnahmen können ausschließlich in Textform eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen einschließlich Leerzeichen nicht überschreiten. Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung spätestens am 12. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ, im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn ein Fall des § 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt. Das ist der Fall, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie ggf. unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen. | | d) | Rederecht in der Hauptversammlung Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, sich zu Wort zu melden und, nach Aufruf durch den Versammlungsleiter, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation zu sprechen. Redebeiträge können spätestens ab dem Beginn der Hauptversammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal angemeldet werden: | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | Die Redebeiträge der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Weitere Hinweise bzw. Anweisungen zur technischen Durchführung erhält der Aktionär nach seiner Wortmeldung, soweit erforderlich oder sinnvoll, durch das technische Team. Technische Mindestvoraussetzungen für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter kann gemäß § 18 Absatz 2 Satz 3 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. | | e) | Antragsrecht in der Hauptversammlung Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können darüber hinaus in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen, ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf. Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär oder Bevollmächtigte sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag anmeldet. Für Anträge und Wahlvorschläge ist im InvestorPortal ein separater Button „Antrag“ vorgesehen. Der Antrag oder Wahlvorschlag ist im Rahmen des Redebeitrags mündlich zu stellen und ggf. zu begründen. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“. | | f) | Auskunfts- und Fragerecht in der Hauptversammlung Den Aktionären steht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten) gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 und Absatz 1a bis 1f AktG ein Auskunfts- und Fragerecht zu. Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär und jedem Bevollmächtigten auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ihre Auskunftsverlangen, das heißt ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal ausgeübt werden dürfen (§ 131 Absatz 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung". Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Absatz 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über das passwortgeschützte InvestorPortal an die Gesellschaft übermitteln kann. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG und das Nachfragerecht nach § 131 Absatz 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen (vgl. § 131 Absatz 1f AktG), also im Rahmen der Ausübung des Rederechts. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“. Der Vorstand behält sich vor, die Fragesteller im Rahmen der Fragebeantwortung namentlich zu nennen. Aktionäre, die damit nicht einverstanden sind, haben die Möglichkeit, der Namensnennung im InvestorPortal zu widersprechen. Ein Anspruch auf namentliche Nennung besteht nicht. Gemäß § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter befugt, das Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG wird die Gesellschaft den Bericht des Vorstandes oder dessen wesentlichen Inhalt bis spätestens 9. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | zugänglich machen. | | g) | Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 AktG). Der Widerspruch kann über das passwortgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse erklärt werden: | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | Auf diesem Weg erreicht der Widerspruch den Notar, der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. | | h) | Weitergehende Erläuterungen Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3, 126 Absatz 1, 127, 130a Absatz 1, 2 und 4 und 131 Absatz 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | zur Verfügung. | | 6. | Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | Dort sind auch die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft zugänglich. Den gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investor-relations.snpgroup.com/de/hauptversammlungen/ | stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung nach § 129 Absatz 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über das InvestorPortal abgerufen werden. | | 7. | Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Aktionäre haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden: | | SNP Schneider-Neureither & Partner SE Datenschutzbeauftragter Speyerer Str. 4 69115 Heidelberg Telefax: +49 (0) 6221 6425-20 | Zudem steht betroffenen Personen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu. | Heidelberg, im Mai 2026 SNP Schneider-Neureither & Partner SE - Der Vorstand - |
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