| Ernst Russ AG Hamburg ISIN DE000A161077 / WKN A16107 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Eindeutige Kennung des Ereignisses: DE000A161077-GMET-202606 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Ernst Russ AG, Hamburg, ein, die am | | Donnerstag, den 04. Juni 2026, ab 10:00 Uhr (MESZ) | als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Gesellschaft bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html im HV-Portal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind angemietete Räumlichkeiten in der Elbchaussee 277, 22605 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung (unter Abschnitt III). I. Tagesordnung | TOP 1: | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Ernst Russ AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des Lageberichts des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 | Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zum Herunterladen bereit. Dort werden die genannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt sowie in der Hauptversammlung erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. | TOP 2: | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2025 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 254.861.353,54 EUR wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung von 0,25 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie: | 8.422.327,75 EUR | | Vortrag auf neue Rechnung: | 246.439.025,79 EUR | | Bilanzgewinn: | 254.861.353,54 EUR | Die Dividende wird als Bardividende geleistet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 09. Juni 2026, fällig. Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten 33.689.311 Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von je 0,25 EUR je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen. | TOP 3: | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 | Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 zu erteilen. | TOP 4: | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 | Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 zu erteilen. | TOP 5: | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 | Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht (verkürzter) Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2026 und 2027 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen. | TOP 6: | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung | Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Anpassung der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit 36.000,00 EUR auf künftig 45.000,00 EUR (für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied) aus den nachfolgend dargelegten Gründen angemessen und erforderlich ist. Die aktuelle Aufsichtsratsvergütung bestand in dieser Höhe bereits seit dem Jahre 2006. Unter Berücksichtigung der allgemeinen Preisentwicklung sowie der erheblich gestiegenen regulatorischen und inhaltlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit in der Gesellschaft entspricht die bisherige Vergütung nicht mehr der tatsächlichen Belastung und Verantwortung, die mit dem Mandat verbunden sind. Im Zuge einer eingehenden Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung wurde die bestehende Vergütungsstruktur mit solchen vergleichbarer Aktiengesellschaften ähnlicher Größe, Branche und/oder Komplexität abgeglichen. Dieser Vergleich hat ergeben, dass die seit 2006 unveränderte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft deutlich unterhalb des marktüblichen Niveaus liegt. Um auch künftig qualifizierte und erfahrene Persönlichkeiten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können, ist eine Anpassung an das Marktumfeld geboten. Die vorgeschlagene Vergütungserhöhung bewegt sich im Rahmen dessen, was für vergleichbare Unternehmen als angemessen anzusehen ist. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll dabei auch künftig der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Für die Erhöhung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft muss die Satzung in § 11 Abs. 4 angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 11 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | „Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Abschluss des Geschäftsjahres eine Vergütung von € 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend) pro Jahr. Der Vorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhält es die Vergütung zeitanteilig. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsentgelt von € 1.000,00 (in Worten: Euro eintausend). Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die gesetzliche Umsatzsteuer erstattet.“ | Diese neue Vergütungsregelung findet erstmals für das am 1. Januar 2026 begonnene Geschäftsjahr Anwendung. | TOP 7: | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss von Bezugs- und Andienungsrechten | Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2025 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 22. Mai 2030 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 03. Juni 2031 ersetzt werden, welche künftig auch die Verwendung zur Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft, an Mitarbeiter oder Organmitglieder einer ihrer Konzerngesellschaften sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung mit umfassen soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2025 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b) ff. zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben. | | b) | Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 03. Juni 2031 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu erwerben. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. | | c) | Die Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG ausgeübt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere § 71 Absatz 2 AktG, vorliegen. | | d) | Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) mittels der Einräumung von Andienungsrechten. | (i) | Im Fall eines Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis pro Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Ernst Russ-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. | | (ii) | Im Fall eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. | | (iii) | Im Falle der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den jeweils drei vorausgehenden Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten beziehungsweise dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10% über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. | Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots, einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können das öffentliche Kaufangebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. | | e) | Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme bzw. ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten. | | f) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden: | (i) | Die eigenen Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. | | (ii) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, vorausgesetzt, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Zusätzlich gilt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Begrenzung von 20 % des Grundkapitals, auf die alle Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. | | (iii) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistung übertragen werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen. | | (iv) | Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begibt oder begeben hat, verwendet werden. | | (v) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten von Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie zugunsten von Organmitgliedern entsprechender Konzerngesellschaften verwendet werden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die eigenen Aktien können ferner Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie zugunsten von Organmitgliedern entsprechender Konzerngesellschaften, zum Erwerb angeboten oder unter bestimmten Bedingungen zugesagt oder übertragen werden. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen, Halte- oder Sperrfristen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt. | | (vi) | Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. | | | g) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft auf Grundlage dieser oder vorheriger Ermächtigungen erworbene eigenen Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden: | | Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Die eigenen Aktien können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Angebote, Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der aktienrechtlichen Anforderungen festgelegt. | | | h) | Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. f (ii) bis (v) sowie lit. g genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Für den Fall einer Veräußerung durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, das den Grundsätzen des Gleichbehandlungsgrundsatzes genügt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. | | i) | Dabei darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt, die auf Grundlage von lit. f (v) und lit. g verwendet werden, insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung der Aktien. | | j) | Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. | Der schriftliche Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. „Bericht des Vorstandes zu TOP 7 der Tagesordnung“ im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. II. Bericht des Vorstandes zu TOP 7 der Tagesordnung Aufsichtsrat und Vorstand schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 03. Juni 2031 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 7 den nachfolgend vollständig bekannt gemachten, schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien: Die bislang bestehende Ermächtigung, die in der Hauptversammlung am 23. Mai 2025 beschlossen wurde (die „Bestehende Ermächtigung“), weist eine Laufzeit bis zum 22. Mai 2030 auf. Auf Grundlage der Bestehenden Ermächtigung wurden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien der Gesellschaft zurückgekauft. Die Bestehende Ermächtigung wird mit Wirksamwerden der dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand auch künftig in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Verwendungsermächtigung soll dabei sowohl eigene Aktien umfassen, die aufgrund der neu erteilten Ermächtigung noch erworben werden, als auch solche eigenen Aktien, die auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworben wurden. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht. Erwerb Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Der Erwerb soll auch durch Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinn von § 18 AktG oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgeübt werden können. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden, als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 150 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Bestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden partiellen Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Veräußerung und anderweitige Verwendung unter Bezugsrechtsausschluss Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Hierdurch wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen | a) | Soweit die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. | | b) | Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. | | c) | Die Gesellschaft soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung Dritten anzubieten oder an Dritte zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. | | d) | Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt. | | e) | Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien übertragen werden (i) an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie (ii) an gegenwärtige oder ehemalige Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an ihre Mitarbeitenden sowie die Mitarbeitenden und Organmitglieder der Konzerngesellschaften auszugeben. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer ist nach dem Aktiengesetz auch ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Absatz 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung des Vorstands vor, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Aktien für Zwecke einer Ausgabe an Mitarbeitende einzusetzen und diese auch gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Zudem soll die Ermächtigung des Vorstands die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien (i) an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie (ii) an gegenwärtige oder ehemalige Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen von sog. Matching Share-Plänen oder vergleichbaren Vergütungsmodellen umfassen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder von Konzerngesellschaften fördert ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an unter dieser Regelung Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck. Die Gesellschaft möchte sich jedoch eine entsprechende Verwendung in der Zukunft offenhalten. | | f) | Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. | | g) | Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. In diesem Zusammenhang kann die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der geltenden Vergütungsregelungen umfassen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Absatz 1 AktG). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten. | Begrenzung der Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verwendeten eigenen Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Zusätzlich gilt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Begrenzung von 20 % des Grundkapitals, auf die alle Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Zusammenhang mit Belegschaftsaktienprogrammen sowie der Vorstandsvergütung ist darüber hinaus insgesamt auf 5 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung der Aktien. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die jeweilige nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. III. Weitere Angaben zur Einberufung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.689.311 EUR. Es ist eingeteilt in 33.689.311 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 33.689.311 beträgt. Informationen zur Durchführung der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung | 1. | Informationen zur Durchführung der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung / Zuschaltung | Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 04. Juni 2026 wird gemäß § 12 Ziff. 5 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 04. Juni 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Internet unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html im HV-Portal (nachfolgend „HV-Portal“) in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben. Für die Nutzung des HV-Portals zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung". Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des HV-Portals bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung. Das HV-Portal steht ab dem 11. Mai 2026 auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zur Verfügung. Bei Nutzung des HV-Portals und Anklicken des Buttons „Hauptversammlung betreten“ sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung am 04. Juni 2026 zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. Andere Personen als die angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten sowie individuell zugelassene Gäste können die Hauptversammlung - oder auch nur Teile davon - nicht im Internet verfolgen. | 2. | Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die ordentliche virtuelle Hauptversammlung | Zur Teilnahme an der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgenden Adresse oder E-Mail-Adresse Ernst Russ AG c/o meet2vote AG Marienplatz 1 84347 Pfarrkirchen E-Mail: ernst-russ@meet2vote.de oder unter Nutzung des HV-Portals unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren zugehen. Die meet2vote AG ist für die Anmeldung und die Entgegennahme von Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich. Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 28. Mai 2026 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 28. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 28. Mai 2026 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Internet, die Stimmrechte sowie weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebende Rechte bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, die Stimmrechte und weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebenden Rechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Intermediäre, wie insbesondere Kreditinstitute, und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Vollmacht ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 14. Mai 2026, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter ernst-russ@meet2vote.de angefordert werden. Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 14. Mai 2026, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Aktionäre, die erst nach diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für die elektronische Anmeldung übersandt. Sie können aber die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem individuellen Zugangscode über einen der folgenden Kontaktwege anfordern: | | Ernst Russ AG c/o meet2vote AG Marienplatz 1 84347 Pfarrkirchen E-Mail: ernst-russ@meet2vote.de | | 3. | Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl | Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch im Fall einer Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen können ab dem 11. Mai 2026 elektronisch unter Nutzung des unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zugänglichen HV-Portals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 04. Juni 2026 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Sollte zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien über einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag abgestimmt werden oder zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt auch als entsprechende Stimmabgabe zu dem angepassten Gewinnverwendungsvorschlag bzw. insgesamt als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. | 4. | Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten | Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch einen Intermediär, insbesondere ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt 2. erforderlich. Auch Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl (siehe dazu Abschnitt 3.) oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu Abschnitt 5.) ausüben. Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft spätestens bis zum 03. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse Ernst Russ AG c/o meet2vote AG Marienplatz 1 84347 Pfarrkirchen E-Mail: ernst-russ@meet2vote.de oder ab dem 11. Mai 2026 unter Nutzung des HV-Portals unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt bzw. übermittelt werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Am Tag der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung (04. Juni 2026) können die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft aus technischen Gründen ausschließlich unter Nutzung des unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zugänglichen HV-Portals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt bzw. übermittelt werden. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gilt § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. | 5. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft | Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden (siehe dazu Abschnitt 2.). Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „4. Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens 03. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich, oder ab dem 11. Mai 2026 unter Nutzung des unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zugänglichen HV-Portals gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 04. Juni 2026 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären zusammen mit der Mitteilung über die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung übersandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zum Download zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben und sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien über einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag abgestimmt werden oder zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt auch als entsprechende Weisung zu dem angepassten Gewinnverwendungsvorschlag bzw. insgesamt als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. | 6. | Übermittlung von Informationen durch Intermediäre über SWIFT | Neben den oben genannten Wegen kann die Anmeldung, Bestellung von Zugangsdaten für das HV-Portal sowie Vollmachts- und Weisungserteilung sowie deren Widerruf und Änderung gemäß § 67c Aktiengesetz auch über Intermediäre über SWIFT erfolgen. Autorisierte SWIFT-Teilnehmer nutzen dazu bitte BIC: CPTGDE5WXXX Instruktionen sind nur gemäß ISO 20022 über SWIFT möglich. Anmeldungen über SWIFT müssen spätestens bis zum letzten Anmeldetag (SWIFT Enrolment Market Deadline), das heißt bis 28. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bestellung von Zugangsdaten für das HV-Portal sowie Vollmachts- und Weisungserteilungen einschließlich deren Änderung oder Widerruf über SWIFT sind danach noch möglich und müssen bis 03. Juni 2026, 12:00 Uhr (MESZ), (SWIFT Vote Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein. | 7. | Anträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG) | Anträge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich oder per E-Mail ausschließlich an die nachstehende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu richten: Ernst Russ AG c/o meet2vote AG Marienplatz 1 84347 Pfarrkirchen E-Mail: ernst-russ@meet2vote.de Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender Adresse zugegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge werden unverzüglich unter der Internet-Adresse https://www.ernst-russ.de/de/hv.html einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie eventuellen Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt (§ 127 Satz 3 AktG). Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden. Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung im Rahmen seines Rederechts (dazu unter Abschnitt 9.) Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt von den vorstehend geschilderten Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung in einem solchen Fall mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder Wahlvorschläge insoweit erledigt. | 8. | Einreichung von Stellungnahmen | Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im HV-Portal zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 29. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 30. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html zugänglich gemacht. Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 7.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 10.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt 11.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Am 04. Juni 2026 ab 09:00 Uhr (MESZ) wird über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt 7.), das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 10.) sowie das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären (vgl. dazu auch Abschnitt 11.). Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im HV-Portal über ein von unserem Dienstleister zur Verfügung gestelltes System abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet) mit einem der folgenden installierten Browser in der aktuellen Softwareversion: Microsoft Edge, Google Chrome, Mozilla Firefox oder Safari. Außerdem muss JavaScript aktiviert sein. Die Nutzung anderer aktueller Browser mit den vom Hersteller empfohlenen Sicherheitseinstellungen ist möglich, wurde jedoch nicht getestet. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Bitte stellen Sie sicher, dass Sie mit Ihrem Computer oder Mobilgerät eine gute und stabile Internetverbindung haben und dabei eine aktuelle Version Ihres Browsers verwenden. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im HV-Portal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt 9.) ausgeübt werden darf. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (vgl. dazu im Detail oben unter Abschnitt 9.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können. | 11. | Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung | Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ernst-russ.de/de/hv.html gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 04. Juni 2026 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Abschnitt 9.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen. | 12. | Hinweise zum Datenschutz | Die Ernst Russ AG erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten, um die Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung zu ermöglichen. Weitergehende Informationen zum Datenschutz finden Sie im Internet unter: https://www.ernst-russ.de/de/hv.html Hamburg, im April 2026 Ernst Russ AG Der Vorstand | 
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