1. Präambel
Die AEE Ahaus-Enscheder AG mit Sitz in Ahaus („AEE“) ist eine im Handelsregister beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 14767 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ihr Grundkapital in Höhe von 518.400,00 Euro ist eingeteilt in 518.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Aktien der AEE sind im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen in Düsseldorf und Berlin notiert.
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots hält die Deutsche Balaton 126.421 Aktien an der AEE. Dies entspricht einer Beteiligung von rund 24,39%.
2. Gegenstand des Angebots
Gegenstand des Angebots sind sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der AEE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro („AEE-Aktien“), die unter der ISIN
DE000A1PG979 und der WKN
A1PG97 im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Düsseldorf und Berlin gehandelt werden.
3. Angebot
Die Deutsche Balaton AG („Deutsche Balaton“) bietet allen Inhabern von AEE-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, nach Maßgabe der Bedingungen und Konditionen dieses Angebots an, die AEE-Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises zu erwerben. Die Inhaber von Aktien, die Gegenstand dieses Angebots sind, werden nachfolgend auch als „Aktieninhaber“ bezeichnet.
4. Kaufpreis
Der Kaufpreis je AEE-Aktie beträgt 1,55 Euro (in Worten: ein Euro fünfundfünfzig Cent).
5. Annahmefrist
Die Annahmefrist beginnt mit Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Deutsche Balaton unter
www.deutsche-balaton.de am Freitag, 20. Dezember 2013, und endet, vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist, am Freitag, 10. Januar 2014, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
Die Deutsche Balaton behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Deutsche Balaton unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist durch Veröffentlichung auf der Internetseite der Deutsche Balaton unter
www.deutsche-balaton.de mitteilen und nachfolgend auch im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.
6. Bedingung und Mindestannahmeschwelle
Das Angebot bezieht sich ausschließlich auf die unter Ziffer 2 beschriebenen AEE-Aktien. Andere Wertpapiere als die unter Ziffer 2 beschriebenen AEE-Aktien sind nicht Gegenstand dieses Angebots. Das Angebot steht unter der Bedingung, dass die Deutsche Balaton mit den in dieses Angebot eingereichten AEE-Aktien unter Berücksichtigung der von ihr selbst zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots gehaltenen 126.421 AEE-Aktien mindestens 259.201 AEE-Aktien und damit 50% sämtlicher AEE-Aktien und des Grundkapitals der AEE plus eine AEE-Aktie halten wird (die ʺMindestannahmeschwelleʺ). Die Mindestannahmeschwelle gilt als erreicht, soweit 132.780 AEE-Aktien zum Verkauf eingereicht wurden.
Die Deutsche Balaton kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf die Mindestannahmeschwelle verzichten. Der Verzicht steht dem Eintritt der Mindestannahmeschwelle gleich.
Das Angebot erlischt, wenn die in dieser Angebotsunterlage aufgeführte Mindestannahmeschwelle nicht eingetreten ist. Verträge, die im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots angedient wurden, kommen nicht zustande.
Den Eintritt oder den Ausfall der Mindestannahmeschwelle wird die Deutsche Balaton unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist auf ihrer Internetseite unter
www.deutsche-balaton.de bekanntgeben. Ebenso wird die Deutsche Balaton einen etwaigen Verzicht auf die Mindestannahmeschwelle unverzüglich nach Entscheidung über einen Verzicht auf ihrer Internetseite unter
www.deutsche-balaton.de bekanntgeben.
7. Durchführung des Angebots
7.1 Annahmeerklärung und Sperrvermerk
Aktieninhaber können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 5 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden.
Aktieninhaber, die dieses Angebot für ihre AEE-Aktien oder einen Teil ihrer AEE-Aktien annehmen wollen, sollen zur Annahme des Angebots
a)
die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und
b)
die AEE-Aktien (DE000A1PG979 / WKN
A1PG97), für die das Angebot angenommen werden soll, durch ihr depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen, der sicherstellt, dass die AEE-Aktien, für welche die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde, bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots, das heißt mindestens bis zur Übertragung der im Rahmen des Erwerbsangebots zu berücksichtigenden AEE-Aktien des jeweiligen Aktionärs, nicht anderweitig börslich veräußert werden können.
Die Annahme des Erwerbsangebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei dem depotführenden Institut und Einbuchung des Sperrvermerks wirksam. Die Einbuchung des Sperrvermerks ist nur dann fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn diese bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist, also bis 10. Januar 2014, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist (Ziffer 5) gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist.
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Deutsche Balaton und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der am 20. Dezember 2013 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Deutsche Balaton veröffentlichten Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die Deutsche Balaton zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten AEE-Aktien auf die Deutsche Balaton. Der Eigentumsübergang findet statt mit Einbuchung der eingereichten AEE-Aktien im Depot der Deutsche Balaton. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten AEE-Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.
Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten AEE-Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die AEE-Aktien, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen zu lassen.
Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktieninhaber ihr depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot der Beschränkungen gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten AEE-Aktien auf die Deutsche Balaton herbeizuführen.
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.
7.2 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung
Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die depotführenden Institute
a)
spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist voraussichtlich am Montag, 13. Januar 2014) der Deutsche Balaton zur Feststellung der Annahme des Angebots die Anzahl der AEE-Aktien mitteilen, für die die Aktieninhaber dem depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und
b)
zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der AEE-Aktien gemäß vorstehend lit. a) der Deutsche Balaton mitteilen, auf welches Konto des depotführenden Instituts die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft die Gegenleistung überweisen soll; und
c)
die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Aktieninhabers belassenen AEE-Aktien mit der ISIN
DE000A1PG979 / WKN
A1PG97, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der AEE-Aktien auf das Depot Nummer 90130782 der Deutsche Balaton bei der NATIONAL-BANK AG, BLZ 360 200 30, KV-Nummer: 40 29, übertragen. Die Voraussetzungen für die Übertragung der AEE-Aktien, die kumulativ vorliegen müssen, sind:
(1)
der Ablauf der Annahmefrist (vgl. hierzu Ziffer 5 des Erwerbsangebots) und
(2)
die Mitteilung der Erreichung der Mindestannahmeschwelle durch die Deutsche Balaton an die depotführenden Institute und
(3)
die Zahlung des Kaufpreises durch die Deutsche Balaton auf das von dem jeweiligen depotführenden Institut genannte Konto (die Zahlung des Kaufpreises wird von der Deutsche Balaton voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also voraussichtlich am Dienstag, 14. Januar 2014, per Banküberweisung beauftragt).
Die Deutsche Balaton tritt insoweit bei der Abwicklung mit Banken in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Deutsche Balaton ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben.
Für die erforderlichen Mitteilungen zu lit. a) und lit. b) können depotführende Institute das Formular verwenden, das von der Internetseite der Deutsche Balaton unter
www.deutsche-balaton.de heruntergeladen werden kann.
Mitteilungen der depotführenden Institute an die Deutsche Balaton nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 6221 6492424 erfolgen. Die depotführenden Institute werden gebeten, der Deutsche Balaton zusammen mit den Mitteilungen nach vorstehend lit. a) und lit. b) eine Faxnummer mitzuteilen, um Rückfragen und die Abwicklung zu erleichtern.
Die Deutsche Balaton ist berechtigt, in Einzelfällen durch einseitige Erklärung gegenüber einem depotführenden Institut anstelle der Vorkasse-Abwicklung eine Abwicklung Zug-um-Zug von depotführenden Instituten zu verlangen. Die Deutsche Balaton wird dies dem jeweiligen depotführenden Institut voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist per Telefax mitteilen. In diesem Fall wird, in Abänderung der vorstehenden Angebotsbestimmungen, die Deutsche Balaton über die Abwicklungsbank dem jeweiligen depotführenden Institut den Kaufpreis im Rahmen des Geldverrechnungsverkehrs der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, Zug-um-Zug gegen Übertragung der jeweiligen AEE-Aktien mittels des Verfahrens des Wertpapierübertrags mit Gegenwert gegen Empfang des Kaufpreises auf das von der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG eingerichtete Wertpapierdepot zur Verfügung stellen.
7.3 Kosten der Annahme
Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Aktieninhabern selbst zu tragen. Aktieninhabern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten mit dem depotführenden Institut abzuklären.
7.4 Handelbarkeit der AEE-Aktien bis zur Abwicklung des Angebots
Ein börslicher Handel der zum Erwerb eingereichten und mit einem Sperrvermerk versehenen AEE-Aktien (ISIN
DE000A1PG979 / WKN
A1PG97) ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die mit einem Sperrvermerk versehenen AEE-Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer fehlenden Erreichung der Mindestannahmeschwelle oder der Übertragung der Aktien an die Deutsche Balaton wahrscheinlich nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die AEE-Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist teilweise zurückgegeben werden. Der Handel der AEE-Aktien bleibt im Übrigen von diesem Erwerbsangebot unberührt.
8. Keine Abwicklung bei Nichterreichung der Mindestannahmeschwelle
Das Angebot erlischt, wenn die in dieser Angebotsunterlage aufgeführte Mindestannahmeschwelle nicht erreicht wird oder nicht auf die Erreichung der Mindestannahmeschwelle verzichtet wird. Gleichzeitig werden die Verträge, die mit der Annahme des Angebots geschlossen wurden, dann unwirksam. In diesem Fall wird die Deutsche Balaton die depotführenden Institute über die Nichterreichung der Mindestannahmeschwelle unterrichten und diese bitten, den Sperrvermerk für die zum Verkauf eingereichten AEE-Aktien unverzüglich aufzuheben.
9. Steuerlicher Hinweis
Die steuerliche Behandlung des Veräußerungsvorgangs bei den Aktieninhabern hängt von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktieninhabers ab.
10. Veröffentlichungen
Die Deutsche Balaton wird das Ergebnis des Erwerbsangebots auf der Internetseite der Deutsche Balaton unter
www.deutsche-balaton.de veröffentlichen.
Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit diesem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht oder es nicht anders in dieser Angebotsunterlage festgelegt ist, nur auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-balaton.de. 11. Fragen
Wir stehen Ihnen für Fragen unter folgenden Kontaktdaten zur Verfügung:
Deutsche Balaton AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Telefon: +49 6221 649240, Telefax: +49 6221 6492424, e-Mail: info@deutsche-balaton.de.
Heidelberg, im Dezember 2013 ....[...]
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