A.S. Einwand:
EINWAND GEGEN DIE ENTHÜLLUNGSBEHAUPTUNG FÜR DEN SIEBENTEN AMENDIERTEN PLAN DURCH DIE KLASSE
VERTRETER DER ZEHNCENTSTÜCK-STREITIGKEITSVERFOLGEN-SCHEINE
www.kccllc.net/documents/0812229/0812229111221000000000021.pdf
gerade bezieht sich ein Teil seines Einwands auf die Zuteilung zu Aktien wenn geherrschtes Eigenkapital.
A. Die Enthüllung In Zusammenhang mit der Umstrittenen Eigenkapital-Übertragungsurkunde
Ist Unzulänglich, und die sich Teilende Formel ist Gesichts-falsch
8. Die Enthüllungsbehauptung (Seite 40) stellt fest, dass, bis es schließlich entschlossen ist, ob die LTWs Ansprüche oder Eigenkapital sind, es eine Umstrittene für die LTW Halter aufgestellte Eigenkapital-Übertragungsurkunde geben wird. Diese Eigenkapital-Übertragungsurkunde ist zusätzlich zur Umstrittenen Anspruch-Übertragungsurkunde von für die LTW Halter gegründeten $ 337 Millionen.
9. Die Formel der Schuldner im Plan betreffs, wie die 30 % des Reorganisierten WMI Eigenkapitals zwischen den Stammaktionären (Klasse 22) und die LTW Halter (Klasse 21) zugeteilt werden sollen, ist undurchsichtig bestenfalls, und scheint, Gesichts-falsch zu sein. Natürlich wird die Emission strittig gemacht, wenn die LTW Halter entschlossen sind, Gläubiger, und nicht Halter von Eigenkapital-Interessen am Schuldner zu sein.
10. An einem Minimum sollte die Enthüllungsbehauptung ein Beispiel dessen haben, wie die sich teilende Formel schließlich arbeitet, haben LTW Halter einen der Umstrittenen Anspruch-Reserve von $ 337 Millionen gleichen Anspruch. Außerdem sollte der Plan angeben, wenn pro Aktienkurs von Interessen der Gewöhnlichen Aktie entschlossen ist, und wie die Marktkapitalisierung von den Interessen der Gewöhnlichen Aktie im Ausmaß entschlossen ist, dass diese Bestandteile entschlossen sind, für die sich teilende Formel wichtig zu sein. Mit dieser Information werden Aktieninhaber im Stande sein, den vollen Einfluss der Verdünnung in ihrem Vertrieb schließlich zu sehen, LTW Halter sind entschlossen, Gläubiger nicht zu sein.
.11. Außerdem hat die sich teilende Formel im Plan keinen Sinn. Es scheint, eine sich teilende Formel zu schaffen, die auf das Umwandeln von 1 $ in der Nettowiederherstellung (wie hierin definiert) in der Ankerstreitigkeit in 1 $ der Stammaktien der Schuldner basiert ist.
12. Wie demonstriert, bei der Probe im Gegner-Verfahren war es die klare Absicht und der Zweck des LTWs, ihren Haltern 85 % der Nettowiederherstellung in der Ankerstreitigkeit ("Nettowiederherstellung") zu geben. Die Nettowiederherstellung wurde zu Gunsten der Zehncentstück-Aktionäre effektiv "in die Länge gezogen" und sollte nicht einem zukünftigen Erwerber (WMI) oder den Gläubigern des zukünftigen Erwerbers gegeben werden. Die LTW Abmachung dachte darüber nicht nach es würde ungenügendes Lager oder andere Rücksicht geben, um die Nettowiederherstellung den LTW Haltern zu befördern. Mit anderen Worten gab es kein Konzept, den LTW Haltern einen verhältnismäßigen Teil der Nettowiederherstellung, auf Lager oder irgend etwas anderen zu geben. Tatsächlich sorgt der Abschnitt 4.4 der LTW Abmachung für ein gegensätzliches Ergebnis.
13. Barry Levine, der LTW Experte, der bei der Probe im Gegner-Verfahren aussagte, trieb den Punkt dass ein, was den LTWs machte, der ein Anspruch, und nicht ein Eigenkapital-Zins, darin bestand, dass es beabsichtigt war, um Wert (die Nettowiederherstellung) den LTW Haltern zu befördern. Das ist die Wirtschaftsessenz des LTWs, das ist ihr grundsätzlicher Zweck, und das ist, was ihre passende bilanzielle Behandlung veranlasste, eine Verbindlichkeit, und nicht ein Eigenkapital-Zins zu sein. Verschieden von Eigenkapital-Scheinen, die einen befestigten Betrag von Aktien mit einem variablen Wert liefern, liefern LTWs eine Variable
Betrag von Aktien für einen Festwert (die Nettowiederherstellung). Die LTW Abmachung verlangte, dass WMI LTW Halter-Lager mit einem der Nettowiederherstellung gleichen Wert gab. Die Enthüllungsbehauptung an der Seite 46 bestimmt, dass die Interessen der Gewöhnlichen Aktie für Stammaktionäre und LTW Halter einen ungefähren Wert von $ 57 Millionen haben werden. Definitionsgemäß wird die Nettowiederherstellung viel größer sein als der gesamte Wert von den Interessen der Gewöhnlichen Aktie. An einem Minimum ist es selbst - offensichtlich, dass es überwältigende Verdünnung von den Interessen der Gewöhnlichen Aktie für die LTW Halter geben sollte.
.14. Die Umwandlungsformel in der LTW Abmachung, die nicht daran dachte, weniger überzuwechseln, als voller Wert der Nettowiederherstellung den LTW Haltern, ist eine völlig verschiedene Formel als, was im Plan ist. Wenn der Umwandlungsformel in der LTW Abmachung gefolgt würde, würde der folgende resultieren:
(a) (i) eine Nettowiederherstellung von $ 337 Millionen, (ii) Stammaktien 1.7 Milliarden (Enthüllungsbehauptung, p annehmend. 82), und (iii) ein Stammaktien-Preis von 7 Cent (Handelspreis schließend, am 19. Dezember 2011 war.067), LTW Halter würden etwa 74 % von den Interessen der Gewöhnlichen Aktie erhalten. Das wird durch die ersten sich teilenden $ 337 Millionen durch.07 ("LTW Aktienbetrag"), und dann Computerwissenschaft eines Prozentsatzes geschätzt, wo der Zähler der LTW-Aktienbetrag ist, und der Nenner der LTW-Aktienbetrag plus 1.7 Milliarden ist.
(b) Auf denselben Annahmen, aber dem Ändern des Stammaktien-Preises zu 3 Cent würden LTW Halter etwa 87 % von den Interessen der Gewöhnlichen Aktie erhalten, die auf dieselbe Weise wie (a) oben, Thema dem Ändern der Aktienkurs-Variable geschätzt sind. Wenn es richtige Enthüllung gäbe, die von den Schuldnern der Verdünnung, sowie dem Reorganisierten Eigenkapital-Wert gemacht ist (sieh Abschnitt C hiervon), der Aktienkurs würde viel weniger als 7 Cent, und wahrscheinlich weniger als 3 Cent sein.
15. Einfach gestellt gibt es keine Basis für die sich teilende Formel im Plan, und der Einfluss der richtigen sich teilenden Formel und seiner resultierenden Verdünnung auf den Interessen der Gewöhnlichen Aktie muss richtig bekannt gegeben werden. Außerdem, die potenzielle Verzögerung im Bilden eines Vertriebs des Allgemeinen
Eigenkapital-Interessen wegen der ungelösten LTW-Emission müssen richtig bekannt gegeben werden. Ohne solche materielle Information ist die Enthüllungsbehauptung unzulänglich und kann nicht genehmigt werden.
die Übersetzung des von "Lander" eingestellten textes...