Kölleda ISIN: DE00057531 49 Einladung zur Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 18. Mai 2005, 10.30 Uhr in den Geschäftsräumen der BHF-BANK Aktiengesellschaft, Bockenheimer Landstraße 10 (Eingang Oberlindau), Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2004 mit dem Bericht des Aufsichtsrats |
| 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss per 31. Dezember 2004 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 12.965.717,84 wie folgt zu verwenden: | 1. | Ausschüttung einer Dividende von € 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie. | | 2. | Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: € 10.000.000,00. | | 3. | Vortrag auf neue Rechnung: € 176.892,99. |
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| 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004 |
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. | | |
| 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004 |
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen. | | |
| 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005 |
| Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Jena, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu wählen. |
| 6. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien |
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: | 1. | Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2004 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft, bis zum Ablauf des 17. November 2005 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % am derzeitigen Grundkapital zu erwerben, wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben. | | 2. | Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 17. November 2006 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % am derzeitigen Grundkapital zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % übersteigen und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. |
| Die Gesellschaft wird ermächtigt, die Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. | | Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen, soweit die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien verwendet werden, um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. | | Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke ausgeübt werden. | | Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu einem Teil oder insgesamt einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. |
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| 7. | Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals II, über Aktienoptionsprogramm 2005 und entsprechende Satzungsänderungen |
| Die Aktionäre der Funkwerk AG haben in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29.09.2000 ein Aktienoptionsprogramm beschlossen und zu dessen Bedienung ein bedingtes Kapital erschaffen. Danach standen der Gesellschaft 500.000 Optionsrechte und ein bedingtes Kapital in Höhe von € 500.000 zur Verfügung, die sich nach näherer Maßgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29.09.2000 auf Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG), leitende Angestellte der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen sowie auf sonstige Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen verteilten. Unter diesem Optionsprogramm wurden zwischenzeitlich 70.150 Stückaktien nach Ausübung der Optionen ausgegeben, so dass das bedingte Kapital heute noch € 429.850 beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Aktualisierung, Vereinfachung und Aufstockung des bestehenden Aktienoptionsplans 2000 durch Schaffung eines neuen Aktienoptionsplans 2005 für wünschenswert. Hierfür steht der Gesellschaft ein Volumen für ein bedingtes Kapital II in Höhe von bis zu € 367.965 zur Verfügung, welches sich wie folgt errechnet: Der Nennbetrag des nach § 192 Abs. 2 Nr. 3 beschlossenen bedingten Kapitals zur Schaffung von Aktienoptionsprogrammen darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Die aktuelle Grundkapitalziffer beträgt € 7.978.150. Der 10. Teil hiervon beträgt € 797.815. Von diesem 10. Teil in Abzug zu bringen ist der noch vorhandene Restbetrag des bedingten Kapitals in Höhe von € 429.850. Für ein bedingtes Kapital II steht mithin das errechnete Volumen von bis zu 367.965 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zur Verfügung. Zur Klarstellung soll das bedingte Kapital des bestehenden Aktienoptionsprogramm 2000 künftig als bedingtes Kapital I bezeichnet werden. | | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | | Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 367.965 durch Ausgabe von bis zu 367.965 auf den Inhaber lautende Stückaktien (die „Aktien“) zur Bedienung der an die Berechtigten des nachstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Optionsrechte bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte ausgegeben wurden und deren Inhaber von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen zu Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn teil. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. | | Der Aktienoptionsplan weist die folgenden wesentlichen Merkmale auf: | | Bezugsberechtigte | | Die Gesellschaft kann bis zum 18.05.2009 ein- oder mehrmalig Optionsrechte bis zu 367.965 Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen der verbunden Unternehmen (§ 15 AktG), leitende Angestellte der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen sowie an sonstige Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen (diese vier Gruppen zusammen die „Berechtigen“) ausgeben. | | Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Optionsrechten können neue Optionsrechte begeben werden. Es können an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte auf bis zu 74.000 Aktien, an die Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf bis zu 37.000 Aktien, an die leitenden Angestellten der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf bis zu 74.000 Aktien und an die sonstigen Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen auf bis zu 182.965 Aktien ausgegeben werden. | | Als leitende Angestellte gelten auch Arbeitnehmer ausländischer Tochterunternehmen mit einem vergleichbaren Aufgabenkreis. Doppelbezüge sind grundsätzlich ausgeschlossen. Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sind, erhalten Optionsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen ist. Sonstige Arbeitnehmer und leitende Angestellte, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sind, erhalten Optionsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für sonstige Arbeitnehmer bzw. leitende Angestellte der Gesellschaft vorgesehen sind. | | Ausgabezeitraum | | Die Optionsrechte können an die Berechtigten einmal oder mehrmals jeweils während eines Zeitraumes von 10 Börsentagen beginnend 12 Börsentage nach einer Hauptversammlung oder nach der Veröffentlichung eines Geschäfts- und Quartalsberichts ausgegeben werden („Ausgabezeitraum“). Börsentag ist ein Tag, an dem der Geregelte Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG zum Handel geöffnet ist. | | Die Laufzeit der Optionsrechte beträgt 4 Jahre beginnend mit dem Ende des jeweiligen Ausgabezeitraums. Danach erlöschen die Optionsrechte entschädigungslos. | | Ausübungspreis je Stückaktie | | Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw., soweit Mitglieder des Vorstandes bezugsberechtigt sind, vom Aufsichtsrat festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Funkwerk AG. Die Ausübung kann nur in einer Einheit von mindestens 100 Stück erfolgen. Der bei der Ausübung der Optionsrechte zu entrichtende Preis (Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Präsenzhandel des Geregelten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG, oder, falls ein solcher Kurs nicht festgestellt wird, im XETRA-Handel während der 10 Börsentage nach einer Hauptversammlung oder der Veröffentlichung des Geschäfts- oder Quartalsberichts unmittelbar vor dem Beginn des Ausgabezeitraums. Der Ausübungspreis entspricht mindestens dem anteiligen Betrag der bezogenen Aktie am Grundkapital. | | Wartezeit, Ausübungszeiträume, Erfolgsziele und Gewinnbezugsrechte | | Das Optionsrecht kann erstmals nach Ablauf von 2 Jahren, und dann jeweils nur während eines Zeitraums von 10 Börsentagen nach einer Hauptversammlung oder während eines Zeitraumes von 10 Börsentagen beginnend einen Börsentag nach der Veröffentlichung eines Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). | | Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist dabei, dass der Schlusskurs der Aktie der Funkwerk AG im Präsenzhandel des Geregelten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG, oder, falls ein solcher Kurs nicht festgestellt wird, im XETRA-Handel in der Zeit zwischen Ausgabe der Option und Ausübung der Option den Ausübungspreis mindestens einmal um 16 % übersteigt („Ausübungshürde“). | | Ist das Erfolgsziel für die jeweiligen Optionsrechte einmal erreicht, können sie unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Funkwerk AG während ihrer Laufzeit in den Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. | | Für die bei Ausübung der Optionsrechte bezogenen Aktien kann für alle Beteiligten ein Verfahren zur marktschonenden Veräußerung vorgesehen werden. Im Übrigen haben die neuen, bei Ausübung der Optionsrechte bezogenen Aktien das gleiche Gewinnbezugsrecht wie die im Zeitpunkt der Optionsausübung bestehenden Aktien. Die neuen Aktien nehmen mithin auch an solchen Gewinnen für ein im Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte bereits abgelaufenes Geschäftsjahr teil, die im Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte noch nicht ausgeschüttet wurden. | | Anstellungsverhältnisse | | Das Optionsrecht kann von dem Berechtigten schließlich nur ausgeübt werden, solange er im Zeitpunkt der Ausübung in einem Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht, oder im Einzelfall etwas anderes vereinbart wurde. Die Optionsrechte sind nicht übertragbar. Für den Todesfall, den Eintritt in den Ruhestand, die Berufsunfähigkeit in Folge Krankheit oder die Beendigung der Zugehörigkeit eines verbundenen Unternehmens zu der Funkwerk-Gruppe kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Sonderregeln vorsehen. | | Kapitalmaßnahmen | | Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien werden nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsrechte angepasst, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht und dabei ihren Aktionären ein Optionsrecht einräumt oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsplans begründet, ihr Kapital durch Einziehung oder Zusammenlegung von Aktien herabsetzt oder Sonderausschüttungen oder eine Neueinteilung des Grundkapitals vornimmt. Als Sonderausschüttungen sind außergewöhnlich hohe Dividenden-, Boni- oder sonstige Barausschüttungen zu verstehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Bezugspreises und der Ausübungshürde sichergestellt sind § 9 Abs. 1 AktG bleibt dabei unberührt. | | | | In diesem Rahmen entscheidet der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat über die Ausgabe von Optionsrechten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und der Ausgabe der Optionsrechte festzusetzen. | | § 5 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 8: | | „Das Grundkapital der Gesellschaft wird bis zu € 367.965 bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte auf Aktien ausgegeben wurden und deren Inhaber von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien haben das gleiche Gewinnbezugsrecht wie die im Zeitpunkt der Optionsausübung bereits bestehenden Aktien, nehmen mithin auch an solchen Gewinnen für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr teil, die im Zeitpunkt der Optionsausübung noch nicht ausgeschüttet wurden. Das bedingte Kapital II ist eingeteilt in 367.965 Aktien.“ | | § 5 Abs. 7 der Satzung erhält folgende neue Fassung: | | „Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu weitere € 429.850 bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte auf Aktien ausgegeben wurden und deren Inhaber von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in den sie durch Ausübung des Optionsrechtes entstehen, am Gewinn teil. Das bedingte Kapital I ist eingeteilt in 429.850 Aktien.“ | | |
| 8. | Beschlussfassung über Änderungen der Satzung, insbesondere zur Anpassung an das geplante Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) |
| Vorstand und Aufsichtsrat halten die Anpassung der Satzung der Gesellschaft für wünschenswert, um veraltete Regelungen, insbesondere im Hinblick auf das geplante Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes (UMAG) zu modifizieren. | | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | ― | § 14 Abs. 3 der Satzung erhält folgende neue Fassung: |
| „Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem Ablauf der in § 15 Abs. 2 bestimmten Hinterlegungsfrist oder im Falle des § 15 Abs. 3 mindestens einen Monat vor dem Ablauf der in § 15 Abs. 3 bestimmten Anmeldefrist unter Mitteilung der Tagesordnung bekannt gemacht werden, soweit gesetzlich keine kürzere Einberufungsfrist zulässig ist. Dabei sind der Tag der Bekanntmachung und der Tag des Ablaufs der Hinterlegungsfrist bzw. der Anmeldefrist nicht mitzurechnen.“ |
| ― | § 15 Abs. 3 der Satzung erhält folgende neue Fassung: |
| „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind weiterhin die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen. Der Anmeldung ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Institut beizufügen. Dieser Nachweis hat sich auf den 14. Tag vor der Versammlung zu beziehen. Auf die Hinterlegung der Aktien kann die Gesellschaft in einem solchen Fall verzichten.“ |
| ― | § 15 Abs. 3 der Satzung in der bisherigen Form wird Abs. 4. und erhält folgende neue Fassung: |
| „Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Für den Fall, dass sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende wie auch der Stellvertreter verhindert sind, bestimmt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Er bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen sowie die Reihenfolge der Wortbeiträge. Soweit gesetzlich zulässig, kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken, insbesondere insoweit einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt und für den einzelnen Redner setzen.“ |
| ― | § 15 Abs. 4 der Satzung in der bisherigen Form wird Abs. 5., § 15 Abs. 5 der Satzung in der bisherigen Form wird Abs. 6. |
| | | | Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 | | Die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien dient, soweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, der Finanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen und des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen. Hier muss die Möglichkeit bestehen, dem Veräusserer Aktien an der Gesellschaft als Gegenleistung zu übertragen. Viele Inhaber erfolgreicher Unternehmen sind nicht mehr bereit, ihr Unternehmen zu veräußern, wenn sie nicht an dem Erwerber beteiligt werden. | | Dieses Ziel, das es der Gesellschaft insgesamt erleichtert, auch in Zukunft den Geschäftszweck zu verwirklichen, ist nur durch einen Bezugsrechtsausschluss zu erreichen. | | Der vorgesehene Gegenwert für den Erwerb der Aktien darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Der Gegenwert orientiert sich an dem Börsenkurs und damit an dem tatsächlichen Wert der Aktie. Das verhindert, dass der Vermögenswert, den die von den Aktionären gehaltenen Aktien besitzen, verwässert wird. Gleichzeitig wird der Gesellschaft die Möglichkeit an die Hand gegeben, durch eine Abweichung vom Börsenkurs von bis zu 10 % flexibel auf Marktgegebenheiten reagieren zu können. | | | | Erläuterung zum Aktienoptionsprogramm 2005 in Tagesordnungspunkt 7 | | Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Der deutsche Corporate Governance Codex empfiehlt etwa für die Gesamtvergütung von Vorstandsmitgliedern sowohl fixe als auch variable Bestandteile. Die variablen Vergütungsbestandteile sollen unter anderem einmal wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter enthalten. Als solche variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter werden insbesondere Aktienoptionen empfohlen. | | Eine derartige variable Vergütung ist für Vorstand, Geschäftsführung, leitende Angestellte und Arbeitnehmer der Funkwerk AG und von mit der Funkwerk AG verbundenen Unternehmen bisher durch das Aktienoptionsprogramm 2000 eingeführt worden. Mit der Einführung des Aktienoptionsplans 2005 ist beabsichtigt, Vorstand, Geschäftsführung, leitende Angestellte und Arbeitnehmer der Funkwerk AG sowie von mit der Funkwerk AG verbundenen Unternehmen weiterhin zu motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der Kurs der Aktien der Funkwerk AG und dessen Steigerung ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, den unternehmerischen Erfolg der Funkwerk AG und der mit der Funkwerk AG verbundenen Unternehmen zu steigern. | | Einzelheiten des Aktienoptionsplans 2005, der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt wird, werden nachfolgend erläutert, soweit sich diese nicht bereits aus der Beschlussfassung ergeben. | | Der bezugberechtigte Personenkreis ist in dem Beschlussvorschlag eingehend unter der Position „Bezugsberechtigte“ erläutert. Die Gruppe dieser „Berechtigten“ umfasst alle an der Wertschöpfung des Unternehmens maßgeblich beteiligten Personen. Insgesamt können während der 4-jährigen Laufzeit des Aktienoptionsplans maximal 367.965 Bezugsrechte in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Aufgrund der Zweckbindung des zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2005 zu schaffenden neuen bedingten Kapitals II steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf diese neuen Aktien nicht zu. Im Hinblick auf das Volumen des zum Aktienoptionsplans 2005 vorgeschlagenen bedingten Kapitals II in Höhe von maximal auf zwei Stellen nach dem Komma gerundeten 4,61 % des Grundkapitals tritt eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft ein. Die Verwässerung der Aktionäre ist jedoch im Hinblick auf den verfolgten Zweck des Aktienoptionsplans, d. h. Steigerung des Unternehmenswertes, nach Auffassung des Vorstands gerechtfertigt und liegt im wohl verstandenen Interesse der Aktionäre und der Funkwerk AG. Auch in der Gesamtschau des Aktienoptionsplans 2000 und 2005 ist die Verwässerung der Aktionäre selbst bei vollständiger Ausübung beider Aktienoptionsprogramme aufgrund der dort verfolgten Zwecke gerechtfertigt. Insoweit lässt im Übrigen das Aktiengesetz eine Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre im Falle der Einführung eines Aktienoptionsplanes und Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 10 % ohne besondere Anforderung zu. | | Die Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2005 gewährt werden, berechtigen den Optionsberechtigten nach Ablauf einer Sperrfrist von 2 Jahren und nach Erreichung des jeweiligen Erfolgsziels Aktien der Funkwerk AG zu einem jeweils im Rahmen der Gewährung der Optionsrechte - nach den durch die Hauptversammlung beschlossenen Berechnungsvorgaben - festgelegten Optionspreis zu erwerben. Der bei Ausübung von den Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungs- bzw. Bezugspreis entspricht jeweils dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Präsenzhandel des Geregelten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG, oder, falls ein solcher Kurs nicht festgestellt wird, im Xetra-Handel während der 10 Börsentage nach einer Hauptversammlung oder der Veröffentlichung des Geschäfts- oder Quartalsbericht unmittelbar vor dem Beginn des Ausgabezeitpunkts. Wie ausgeführt, können Bezugsrechte jedoch nur dann nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit ausgeübt werden, wenn zuvor ein definiertes Erfolgsziel erreicht wurde. Dieses Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Aktien der Funkwerk AG im Präsenzhandel des Geregelten Markt (Prime Standard), oder, falls ein solcher Kurs nicht festgestellt wird, im XETRA-Handel in der Zeit zwischen Ausgabe der Option und Ausübung der Option den Ausübungspreis mindestens einmal um 16 % übersteigt. Damit ist nach Auffassung des Vorstandes eine adäquate Ausübungshürde gefunden. Die Ausgestaltung des Gewinnbezugsrechts für die neuen, bei Ausübung der Optionsrechte bezogenen Aktien stellt die Gleichbehandlung dieser neuen Aktien mit den bei Optionsaus-übung bereits bestehenden Aktien sicher. | | Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand, und soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt. | | Der Vorstand ist der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des Aktienoptionsplans 2005 in besonderem Maße geeignet ist, einen weiteren, nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Berechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes beizutragen. | | |
Teilnahmebestimmungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 11. Mai 2005 bei der Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank oder deren Niederlassungen oder bei der BHF Bank Aktiengesellschaft während der Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Anträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG sind an die folgende Adresse zu richten: Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters muss schriftlich erfolgen und Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung enthalten. Die Vollmacht und die Weisungen müssen spätestens mit Ablauf des 14. Mai 2005 im Original unter der Adresse Funkwerk AG, Kennwort Hauptversammlung, Im Funkwerk 5, 99625 Kölleda eingegangen sein. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Hinterlegung der Aktien nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Kölleda, im April 2005
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