UNTER 0,4 würde ich wohl auch wieder ......
Gruß LALI
Am 14. Mai 2002 fand im Forum-Hotel München die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Unternehmer Beteiligungs AG (UB AG) statt, zu der sich nur etwa 40 Personen einfanden, unter ihnen auch Volker Deibert als Berichterstatter für GSC Research. Angesichts von mehr als 24.000 Aktionären mag man spekulieren, ob das schöne Wetter oder Frustration über den Kursverlauf manchen Aktionär vom HV-Besuch abgehalten hat.
Thema des Tages war erwartungsgemäß die Umwandlung des ehemaligen Neuer Markt-Unternehmens Internetmediahouse.com AG in einen solide anmutenden, am Geregelten Markt notierten, offenen Private Equity-Fonds. Angesichts der aktuellen Kurse um ca. 0,47 Euro wird mindestens denjenigen Anlegern die Tränen in die Augen steigen, die im Frühjahr 2000 zu historischen Höchstkursen um 80 Euro eingestiegen sind.
Vorstandsrede
Nach Abhandlung der üblichen Formalien durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats Joachim Schröder ging der Vorstandsvorsitzende Richard G. Ramsauer eher kurz auf die Vergangenheit, dafür umso ausführlicher auf die Zukunft der Gesellschaft ein.
Der erste Teil des Vortrags war der Vergangenheitsbewältigung gewidmet. Unter außerordentlich schwierigen Rahmenbedingungen habe man Restrukturierungsmaßnahmen und eine strategische Neuausrichtung erzielt. Der Kursverlust der UB AG-Aktie mit 84 Prozent in 2001 bleibe hinter dem anderer börsennotierter Beteiligungsfirmen mit über 92 Prozent zurück.
Im Gegensatz zu anderen Beteiligungsgesellschaften habe UB AG früh und massiv das eigene Portfolio nach Wertvernichtern durchforstet und die operativen Kosten drastisch gesenkt. Im Kollaps der Kapitalmärkte würde das „international unübliche“ Modell manch anderer Venture Capital- und Private Equity-Gesellschaften, „70 Betreuer für 70 Portfoliogesellschaften“ zu engagieren, schnell zur Liquiditätskrise führen. Die dadurch hohen Kosten würden erst in der Baisse notgedrungen gesenkt.
Als Folge der schwierigen Marktsituation, die neben dem Wertverfall im Portfolio auch Erschwernisse bei weiteren Finanzierungsrunden bedinge, habe sich auch UB AG stark bei Neuinvestitionen zurückgehalten. Lediglich an der SALT AG (dazu später mehr) habe man sich neu beteiligt und das bestehende Portfolio der Firma VTC übernommen – wohinter sich die Initiatoren der UB AG-Neuausrichtung verbergen.
Der Jahresumsatz fiel aufgrund von Portfoliobereinigungen und Entkonsolidierungen von 17,8 auf 1,0 Mio. Euro. Der Jahresfehlbetrag ging von 41,4 Mio. Euro erfreulicherweise auf nur noch 3,4 Mio. Euro nach Sondereffekten zurück, was Herr Ramsauer als großen Erfolg wertete. Es habe, so Ramsauer, „in Deutschland wohl keine börsennotierte Beteiligungsgesellschaft mit schwerpunktmäßigem Wachstumsportfolio gegeben, die mit einem derart moderat negativen Ergebnis ohne signifikante Wertberichtigungen davongekommen ist“. Statt dessen verfüge die Gesellschaft über stille Reserven und verzichte auf Fremdkapital.
Auf dieser Basis wolle man künftig nicht nur aktiver Investor in mittelständischen Unternehmen wie der Würzburger SALT AG sein, sondern auch Advisory-, also Beratungsdienste anbieten. Diese seien ein probater Türöffner im Mittelstand und oft Vorstufe einer Beteiligung. Die schwache Kapitalausstattung des Mittelstands eröffne ein breites Betätigungsfeld.
Weiterhin wolle das UB AG-Team die Beteiligungsportfolios Dritter gegen Gebühr managen, bei Nachfolgeregelungen beraten, gegebenenfalls über Beteiligungsverträge ein- und wieder aussteigen und Turn-arounds begleiten. Der Branchenfokus liege auf Bereichen, in denen man sich auskenne, der regionale Fokus auf dem deutschsprachigen Raum und der Größenfokus auf dem Mittelstand.
Besonders stolz berichtete Ramsauer über die SALT AG, an der UBAG seit Januar 2002 eine Mehrheitsbeteiligung halte und demzufolge deren Erfolgszahlen konsolidieren dürfte. SALT produziert Software für EDV-gestützte Optimierung in der Logistik und wuchs während der letzten Jahre mit Raten von 30 bis 60 Prozent pro Jahr auf zuletzt 18,0 Mio. Euro Umsatz.
Im ersten Quartal 2002 seien die Planzahlen um 20 Prozent übertroffen worden. Auch das zweite Quartal sei „äußerst positiv“ angelaufen. Ramsauer bemühte sich, Parallelen zu den früheren Entwicklungsstadien von SAP aufzuzeigen. SALT sei die „Perle im Depot“, „Senkrechtstarter“ und Kandidat für einen Börsengang. Eine Sonderkonjunktur verzeichne derzeit das SALT-Produkt [s]-warehouse aufgrund des Zusammenbruchs des Konkurrenten Heyde.
Eine wichtige Aufgabe sei nun, das Profil der UB AG nach außen hin zu schärfen und sich am Kapitalmarkt als „wachstumsstarker Substanzwert“ darzustellen. Die „nicht nachvollziehbare Lücke“ zwischen dem Aktienkurs und dem inneren Wert soll dadurch geschlossen werden. Hierzu soll auch die Struktur auf ein kostengünstigeres und vor allem transparenteres Modell umgestellt werden. UB AG soll in den ersten deutschen börsennotierten Private Equity-Fonds umgewandelt werden.
Der Fonds habe die administrativen Kosten, z.B. für Jahresabschlüsse, HV etc., selbst zu tragen, hinzu käme die vertraglich fixierte Entschädigung an die Managementgesellschaft. Die Managementvergütung soll jährlich 2,5 Prozent des Net Asset Value betragen, mindestens jedoch ein Sockelbetrag von 984.000 Euro zur Sicherung der minimalen Kostendeckung.
Marktüblich sei eine Verwaltungsgebühr von bis zu 3 Prozent des Vermögens pro Jahr für das Management eines Private Equity-Fonds. Kleinere Fonds hätten sogar noch höhere Gebühren. Der Satz der Gewinnbeteiligung („Carried Interest“) von 20 Prozent der Steigerung des NAV pro Aktie sei ebenfalls marktüblich. Es gebe hierbei, so der Vorstand, “keine Ausnahmen“. Dank des „international absolut vorherrschenden“ Fonds-Modells bestünde außerdem Interessenidentität zwischen dem Management und den Fondsanlegern, in diesem Fall den UB AG-Aktionären.
Der Wechsel der Aktie aus dem Neuen an den Geregelten Markt erfolgte, um sich zu den meist unreifen und zudem operativ tätigen Unternehmen des Neuen Marktes wirksam abzugrenzen. Die Börsennotierung am Neuen Markt habe sich auch als Hemmschuh entpuppt, der sich bei Beteiligungsverhandlungen in einigen Fällen bereits negativ ausgewirkt habe.
Der Vorstand wolle auch künftig maßgeblich am Unternehmen beteiligter Aktionär bleiben und habe bereits erhebliche Mittel in Gesellschaft investiert. Das künftige Gehalt, das die Vorstandsmitglieder aus der Managementgesellschaft beziehen werden, könne „deutlich“ unter ihrem jetzigen Vorstandsgehalt liegen. Ebenso, so wurde betont, liege auch das Liquiditätsrisiko bei der Management-GmbH.
Der Net Asset Value (NAV) liege derzeit deutlich über dem Börsenwert. Künftig soll der NAV nach dem Standard der European Venture Capital Association (EVCA) ermittelt werden, wobei zwischen unnotierten Wachstumsunternehmen, unnotierten etablierten Unternehmen und Börsengesellschaften zu unterscheiden sei. Die Basis bilden grundsätzlich die Anschaffungs- und Herstellungskosten; eine Höherbewertung erfolge nur aufgrund höherer erzielter Preise in weiteren Finanzierungsrunden oder über geeignete Multiplikatoren im Vergleich zu geeigneten Unternehmen am Markt.
Bei künftigen Sacheinlagen, die durch die bezugsrechtlose Ausgabe neuer Aktien finanziert werden sollen, wolle man sich nicht am Kurs der UB AG-Aktie, sondern am NAV orientieren, wodurch ein Verwässerungsrisiko ausgeschlossen werde.
Allgemeine Aussprache
Die Generaldebatte wurde durch DSW-Vertreterin Claudia Gehrken eröffnet. Sie umriss nochmals das „Buy & Build“-Konzept, auf dem die UB AG basiere und erkundigte sich, welche Insolvenzen im Portfolio der UB AG und mit welchem Ausfall in Euro zu beklagen seien. Weiterhin wollte sie Beispiele für erfolgreiche Trade-Sales und eine Aufstellung der erfolgten Kostensenkungen nach Art und Umfang erhalten.
SALT stelle die wichtigste Beteiligung dar, da sie das Konzernergebnis des Jahres 2002 bestimme. Fraglich ist ihrer Meinung nach, ob die nötige Beteiligungsbetreuung durch die vorhandenen Mitarbeiter sichergestellt werden kann. Bedenken äußerte sie gegen die Strategie des Private Equity-Fonds-Geschäftes. Daneben sei noch zu klären, was mit ausgegebenen Stock Options geschehe.
Weiterhin wollte Frau Gehrken wissen, wie hoch die Kostenersparnis des Fondsmodells gegenüber der reinen Entschlackung der AG sei. Die DSW-Sprecherin kündigte an, die Verwaltung entlasten zu wollen, dem Managementvertrag jedoch die Zustimmung zu verweigern und gegen diesen vorsorglich Widerspruch zu Protokoll zu geben.
Der zweite Redner Herr Vosswinkel zeigte sich angesichts der Unterlagen beunruhigt, wie auf einer derzeitigen Bewertungsbasis von 6 bis 7 Mio. Euro eine Gebühr von rund 1,0 Mio. Euro jährlicher Gebühr pro Jahr als Minimum für 5 Jahre, zuzüglich Performance-Fees, erwirtschaftet werden soll. Kernfrage sei die tatsächliche Ausgangsbasis und damit der heutige Wert des Unternehmens. Retrograd errechnet müsse der NAV bei rund 40 Mio. Euro liegen. Mit dem „schwer zustimmungsfähigen“ Managementvertrag kaufe der Aktionär eine „Katze im Sack“.
Der aktuelle NAV sei derzeit unbekannt und werde nach Aussage der Verwaltung erst im Juli 2002 festgestellt. Herr Vosswinkel schlug daher eine „Hochwassermarke“ von 40 Mio. Euro für die Bemessung der Performance-Fee vor. Er verstünde dank eigener Beteiligungen an diversen VC-Fonds etwas von Venture Capital und geißelte die geplante UB AG-Gebührenstruktur gerade als „nicht marktüblich, vor allem nicht im Vergleich mit geschlossenen Fonds“. Eine Performance-Fee solle nur dann gezahlt werden, wenn auch der Aktienkurs gestiegen sei und sich am NAV orientiere. Die Gewinnbeteiligung könne in Aktien, bewertet nach NAV, ausgezahlt werden.
Bezüglich SALT fragte er, ob UB AG die Möglichkeit habe, das Unternehmen so zu fördern, wie es dies nötig habe, oder der Großaktionär UB AG nicht gar zum Hemmschuh werden könne. Ein Abbau der Mehrheitsbeteiligung sei überlegenswert. Bezüglich der Beratungsleistungen wollte er wissen, an wen das Beratungshonorar fließt und womit es verrechnet werde. Abschließend erfragte er die Vorsorgemaßnahmen zum Ausschluss des Verwässerungsrisikos und die Quelle der enormen Diskrepanz zwischen NAV und Aktienkurs.
Antworten
Der Vorstand war bei der Beantwortung der gestellten Fragen sichtlich um Sorgfalt bemüht. Die Beteiligungen BlueOrbit, City24, BeautySpy.com und Beans seien von Insolvenzen betroffen. Der Anteil an Sport1 sei an einen Kirch-Mitgesellschafter verkauft worden, der gerne 100 Prozent am Unternehmen halten wollte.
Die Umsätze im Geschäftsjahr 2002 werden meist aus Konsolidierungen stammen, aber nicht wertbestimmend sein. Weitere Umsätze aus Beteiligungsverkäufen seien schlecht periodisch zu prognostizieren. Die Personalkosten betrugen in 2001 nur noch 1,3 nach 9,9 Mio. Euro in 2000 inklusive Konsolidierung. Die Belegschaft sei von 25 Mitarbeitern im November 2000 auf 10 Mitarbeiter abgebaut worden. Beratung- und Anwaltskosten würden durch Eigenleistung erheblich gesenkt. Auch IT-, Telekommunikations- und Reisekosten seien erheblich gesenkt worden.
Erfolgreiche Exits seien in 2001 bei Content Verlag, Apis Picturemax, Moremedia und Online Kaufen gelungen. Der Bilanzeffekt sei mit 35.000 Euro jedoch nur gering. Erst im Folgejahr würden die Abgänge bilanziell bemerkbar, da in Raten verkauft wurde. Das Consulting nehme in der Zukunft einen hohen Stellenwert ein. Im Private Equity-Geschäft, speziell bei Mittelständlern, sei der Zugang schwierig und langwierig, da Leistungen und Arbeitsweise erst kennen gelernt werden müssten. Nach einer Beratungsleistung sei eher über eine Beteiligung verhandelbar. Die Honorare für Beratungsleistungen würden an die AG geleistet, nicht an die Managementgesellschaft.
Bezüglich der fairen Bemessung der Performance-Fee verteidigte der Vorstand den NAV als messbaren Tatbestand für die Arbeit des Management. Der Aktienkurs, so der Vorstand, orientiere sich mittelfristig immer am inneren Wert. Per heute liege kein testierter NAV vor, weshalb man auch keine ungefähren Zahlen nennen wolle. Per 30.06.2002 soll durch einen Wirtschaftsprüfer der NAV gemäß den Regeln der EVCA ermittelt werden.
Der Portfolioanteil von SALT solle nicht ermittelt werden, da man sonst die Störung von Exit-Verhandlungen befürchten müsse. Man habe sich nicht schlagartig mit 50 Prozent an SALT beteiligt, sondern erst nach Prüfung der Entwicklung. Aus der Übergewichtung ergebe sich kein Risiko. Man sehe sich auch nicht als Hemmschuh für die Gesellschaft, da man in der Vergangenheit an der Weiterentwicklung und Expansion mitgewirkt habe, dies auch künftig wolle und als Liquiditätsspender die Sicherstellung der Expansionspläne begleite. SALT habe seinen Break Even im Februar 2002 erlebt und sei „kein Geldverbrenner“.
Die Kostenersparung durch die Fondskonstruktion sei dieselbe wie aus einer entschlackten AG. Trotzdem seien kurzfristig durch Gehaltsreduzierungen von 20 Prozent bei den Vorständen weiter Kostenstrukturen optimiert worden. Stock Options gebe es nur für Mitarbeiter, nicht jedoch für Organmitglieder. Der Managementvertrag solle die Kongruenz der Anreize sichern. Eine Steigerung des inneren Wertes sollte das Interesse der Anleger sein und daher auch die Basis der erfolgsanhängigen Vergütung. Nur realisierte Gewinne würden zählen, nicht solche aus Höherbewertungen nach den EVCA-Regeln.
Zum enttäuschenden Kursverlauf wurde ausgeführt, dass der Vorstand selbst viel Geld investiert habe, die Gesellschaft aber derzeit kein Gehör am Markt finde. Die Kursabschläge bei Beteiligungsgesellschaften aufgrund von Insolvenzangst hingen wie eine Wolke über der Branche und seien nicht kurzfristig auszuräumen. Der Vorstand gehe ganz fest davon aus, dass sich die Bewertungslücke schließen wird und bittet um Geduld.
Das Genehmigte Kapital solle nur bei Wertkongruenz eingesetzt werden, um Verwässerungen auszuschließen. Das Gebührenminimum von knapp 1,0 Mio. Euro sei die Mindestgröße zur Vorhaltung der Managementkapazität – man wolle sich „nicht totsparen“.
Abstimmungen
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stellte die Präsenz mit 5.203.328 von 12.280.994 Stimmen bzw. 42,37 Prozent fest. Sämtliche Tagesordnungspunkte wurden gemäß den Verwaltungsvorschlägen beschlossen. Das schlechteste Ergebnis wurde erwartungsgemäß beim Abschluss des Managementvertrags mit knapp 4 Prozent Nein-Stimmen und knapp 10 Prozent Enthaltungen erzielt.
Beschlossen wurden somit die Entlastungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Ernst & Young zum Abschlussprüfer für 2002, die Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Einziehung eigener Aktien, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen nebst bedingtem Kapital, die Zustimmung zum Managementvertrag sowie diverse Satzungsänderungen aufgrund des NaStraG.
Die Versammlung endete um ca. 13:30 Uhr.
Fazit
Frühere IMH-Aktionäre werden sich wundern, wie sang- und klanglos die „alte“ Gesellschaft nebst dem Geld der Anleger beerdigt worden ist. Der neue Vorstand geizt nicht mit Superlativen, etwa der Art, der radikalste Wertberichtiger oder der erste deutsche börsennotierte Private Equity Fonds zu sein. Inwieweit der Anleger noch Lust auf Superlative hat, wird sich zeigen.
Größter Wermutstropfen an der UBAG dürfte jedoch die Unsicherheit über den Wert der Gesellschaft sein. Dem Aktionär wird eine Zustimmung zu nicht unerheblichen Kostenbelastungen abverlangt, deren Höhe er nicht kennt, da die Basisgröße erst in der Zukunft festgestellt wird. Mit einem Budget von 984.000 Euro pro Jahr lässt sich ein beachtlicher Apparat unterhalten. Die UB AG-Eigentümer außerhalb der Managementgesellschaft werden hoffen, dass es nicht beim bloßen Unterhalten bleibt, sondern auch Wertzuwächse ins Haus stehen.
Zweifelsohne ist der nötige Nachfragemarkt für Private Equity vorhanden. Doch zunächst ist unklar, wann auch der Kapitalmarkt wieder auf Aktienanlagen anspricht. Selbst dann bleibt zweifelhaft, ob es nicht attraktivere Alternativen zu UB AG-Aktien gibt. Der Eindruck, dass das Geschäftsjahr 2002 mit der weiteren Entwicklung des großen Hoffnungsträgers SALT steht und fällt, lässt sich kaum verdrängen.
Worin die UB AG keineswegs größter, bester, erster oder einziger ist, ist die Beteuerung, dass der Aktienkurs im Verhältnis zum wahren Wert des Unternehmens (der wiederum vorerst nicht preisgegeben wird) viel zu niedrig sei – solcherlei lasen und hörten wir schon öfter. Es steht für die Aktionäre zu hoffen, dass es dem Vorstand gelingt, diesen höheren Wert nach der Bekanntgabe desselben auch in einen entsprechend höheren Aktienkurs umzusetzen.
Kontaktadresse
UBAG Unternehmer Beteiligungen AG
Theatinerstraße 8
80333 München
Tel.: 089 / 64 949 - 0
Fax: 089 / 64 949 - 150
Internet: www.ub-ag.com
Ansprechpartnerin Investor Relations:
Christine Bachschmidt
Tel.: 089 / 64 949 - 541
Email: cb@ub-ag.com
Gruß LALI
Am 14. Mai 2002 fand im Forum-Hotel München die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Unternehmer Beteiligungs AG (UB AG) statt, zu der sich nur etwa 40 Personen einfanden, unter ihnen auch Volker Deibert als Berichterstatter für GSC Research. Angesichts von mehr als 24.000 Aktionären mag man spekulieren, ob das schöne Wetter oder Frustration über den Kursverlauf manchen Aktionär vom HV-Besuch abgehalten hat.
Thema des Tages war erwartungsgemäß die Umwandlung des ehemaligen Neuer Markt-Unternehmens Internetmediahouse.com AG in einen solide anmutenden, am Geregelten Markt notierten, offenen Private Equity-Fonds. Angesichts der aktuellen Kurse um ca. 0,47 Euro wird mindestens denjenigen Anlegern die Tränen in die Augen steigen, die im Frühjahr 2000 zu historischen Höchstkursen um 80 Euro eingestiegen sind.
Vorstandsrede
Nach Abhandlung der üblichen Formalien durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats Joachim Schröder ging der Vorstandsvorsitzende Richard G. Ramsauer eher kurz auf die Vergangenheit, dafür umso ausführlicher auf die Zukunft der Gesellschaft ein.
Der erste Teil des Vortrags war der Vergangenheitsbewältigung gewidmet. Unter außerordentlich schwierigen Rahmenbedingungen habe man Restrukturierungsmaßnahmen und eine strategische Neuausrichtung erzielt. Der Kursverlust der UB AG-Aktie mit 84 Prozent in 2001 bleibe hinter dem anderer börsennotierter Beteiligungsfirmen mit über 92 Prozent zurück.
Im Gegensatz zu anderen Beteiligungsgesellschaften habe UB AG früh und massiv das eigene Portfolio nach Wertvernichtern durchforstet und die operativen Kosten drastisch gesenkt. Im Kollaps der Kapitalmärkte würde das „international unübliche“ Modell manch anderer Venture Capital- und Private Equity-Gesellschaften, „70 Betreuer für 70 Portfoliogesellschaften“ zu engagieren, schnell zur Liquiditätskrise führen. Die dadurch hohen Kosten würden erst in der Baisse notgedrungen gesenkt.
Als Folge der schwierigen Marktsituation, die neben dem Wertverfall im Portfolio auch Erschwernisse bei weiteren Finanzierungsrunden bedinge, habe sich auch UB AG stark bei Neuinvestitionen zurückgehalten. Lediglich an der SALT AG (dazu später mehr) habe man sich neu beteiligt und das bestehende Portfolio der Firma VTC übernommen – wohinter sich die Initiatoren der UB AG-Neuausrichtung verbergen.
Der Jahresumsatz fiel aufgrund von Portfoliobereinigungen und Entkonsolidierungen von 17,8 auf 1,0 Mio. Euro. Der Jahresfehlbetrag ging von 41,4 Mio. Euro erfreulicherweise auf nur noch 3,4 Mio. Euro nach Sondereffekten zurück, was Herr Ramsauer als großen Erfolg wertete. Es habe, so Ramsauer, „in Deutschland wohl keine börsennotierte Beteiligungsgesellschaft mit schwerpunktmäßigem Wachstumsportfolio gegeben, die mit einem derart moderat negativen Ergebnis ohne signifikante Wertberichtigungen davongekommen ist“. Statt dessen verfüge die Gesellschaft über stille Reserven und verzichte auf Fremdkapital.
Auf dieser Basis wolle man künftig nicht nur aktiver Investor in mittelständischen Unternehmen wie der Würzburger SALT AG sein, sondern auch Advisory-, also Beratungsdienste anbieten. Diese seien ein probater Türöffner im Mittelstand und oft Vorstufe einer Beteiligung. Die schwache Kapitalausstattung des Mittelstands eröffne ein breites Betätigungsfeld.
Weiterhin wolle das UB AG-Team die Beteiligungsportfolios Dritter gegen Gebühr managen, bei Nachfolgeregelungen beraten, gegebenenfalls über Beteiligungsverträge ein- und wieder aussteigen und Turn-arounds begleiten. Der Branchenfokus liege auf Bereichen, in denen man sich auskenne, der regionale Fokus auf dem deutschsprachigen Raum und der Größenfokus auf dem Mittelstand.
Besonders stolz berichtete Ramsauer über die SALT AG, an der UBAG seit Januar 2002 eine Mehrheitsbeteiligung halte und demzufolge deren Erfolgszahlen konsolidieren dürfte. SALT produziert Software für EDV-gestützte Optimierung in der Logistik und wuchs während der letzten Jahre mit Raten von 30 bis 60 Prozent pro Jahr auf zuletzt 18,0 Mio. Euro Umsatz.
Im ersten Quartal 2002 seien die Planzahlen um 20 Prozent übertroffen worden. Auch das zweite Quartal sei „äußerst positiv“ angelaufen. Ramsauer bemühte sich, Parallelen zu den früheren Entwicklungsstadien von SAP aufzuzeigen. SALT sei die „Perle im Depot“, „Senkrechtstarter“ und Kandidat für einen Börsengang. Eine Sonderkonjunktur verzeichne derzeit das SALT-Produkt [s]-warehouse aufgrund des Zusammenbruchs des Konkurrenten Heyde.
Eine wichtige Aufgabe sei nun, das Profil der UB AG nach außen hin zu schärfen und sich am Kapitalmarkt als „wachstumsstarker Substanzwert“ darzustellen. Die „nicht nachvollziehbare Lücke“ zwischen dem Aktienkurs und dem inneren Wert soll dadurch geschlossen werden. Hierzu soll auch die Struktur auf ein kostengünstigeres und vor allem transparenteres Modell umgestellt werden. UB AG soll in den ersten deutschen börsennotierten Private Equity-Fonds umgewandelt werden.
Der Fonds habe die administrativen Kosten, z.B. für Jahresabschlüsse, HV etc., selbst zu tragen, hinzu käme die vertraglich fixierte Entschädigung an die Managementgesellschaft. Die Managementvergütung soll jährlich 2,5 Prozent des Net Asset Value betragen, mindestens jedoch ein Sockelbetrag von 984.000 Euro zur Sicherung der minimalen Kostendeckung.
Marktüblich sei eine Verwaltungsgebühr von bis zu 3 Prozent des Vermögens pro Jahr für das Management eines Private Equity-Fonds. Kleinere Fonds hätten sogar noch höhere Gebühren. Der Satz der Gewinnbeteiligung („Carried Interest“) von 20 Prozent der Steigerung des NAV pro Aktie sei ebenfalls marktüblich. Es gebe hierbei, so der Vorstand, “keine Ausnahmen“. Dank des „international absolut vorherrschenden“ Fonds-Modells bestünde außerdem Interessenidentität zwischen dem Management und den Fondsanlegern, in diesem Fall den UB AG-Aktionären.
Der Wechsel der Aktie aus dem Neuen an den Geregelten Markt erfolgte, um sich zu den meist unreifen und zudem operativ tätigen Unternehmen des Neuen Marktes wirksam abzugrenzen. Die Börsennotierung am Neuen Markt habe sich auch als Hemmschuh entpuppt, der sich bei Beteiligungsverhandlungen in einigen Fällen bereits negativ ausgewirkt habe.
Der Vorstand wolle auch künftig maßgeblich am Unternehmen beteiligter Aktionär bleiben und habe bereits erhebliche Mittel in Gesellschaft investiert. Das künftige Gehalt, das die Vorstandsmitglieder aus der Managementgesellschaft beziehen werden, könne „deutlich“ unter ihrem jetzigen Vorstandsgehalt liegen. Ebenso, so wurde betont, liege auch das Liquiditätsrisiko bei der Management-GmbH.
Der Net Asset Value (NAV) liege derzeit deutlich über dem Börsenwert. Künftig soll der NAV nach dem Standard der European Venture Capital Association (EVCA) ermittelt werden, wobei zwischen unnotierten Wachstumsunternehmen, unnotierten etablierten Unternehmen und Börsengesellschaften zu unterscheiden sei. Die Basis bilden grundsätzlich die Anschaffungs- und Herstellungskosten; eine Höherbewertung erfolge nur aufgrund höherer erzielter Preise in weiteren Finanzierungsrunden oder über geeignete Multiplikatoren im Vergleich zu geeigneten Unternehmen am Markt.
Bei künftigen Sacheinlagen, die durch die bezugsrechtlose Ausgabe neuer Aktien finanziert werden sollen, wolle man sich nicht am Kurs der UB AG-Aktie, sondern am NAV orientieren, wodurch ein Verwässerungsrisiko ausgeschlossen werde.
Allgemeine Aussprache
Die Generaldebatte wurde durch DSW-Vertreterin Claudia Gehrken eröffnet. Sie umriss nochmals das „Buy & Build“-Konzept, auf dem die UB AG basiere und erkundigte sich, welche Insolvenzen im Portfolio der UB AG und mit welchem Ausfall in Euro zu beklagen seien. Weiterhin wollte sie Beispiele für erfolgreiche Trade-Sales und eine Aufstellung der erfolgten Kostensenkungen nach Art und Umfang erhalten.
SALT stelle die wichtigste Beteiligung dar, da sie das Konzernergebnis des Jahres 2002 bestimme. Fraglich ist ihrer Meinung nach, ob die nötige Beteiligungsbetreuung durch die vorhandenen Mitarbeiter sichergestellt werden kann. Bedenken äußerte sie gegen die Strategie des Private Equity-Fonds-Geschäftes. Daneben sei noch zu klären, was mit ausgegebenen Stock Options geschehe.
Weiterhin wollte Frau Gehrken wissen, wie hoch die Kostenersparnis des Fondsmodells gegenüber der reinen Entschlackung der AG sei. Die DSW-Sprecherin kündigte an, die Verwaltung entlasten zu wollen, dem Managementvertrag jedoch die Zustimmung zu verweigern und gegen diesen vorsorglich Widerspruch zu Protokoll zu geben.
Der zweite Redner Herr Vosswinkel zeigte sich angesichts der Unterlagen beunruhigt, wie auf einer derzeitigen Bewertungsbasis von 6 bis 7 Mio. Euro eine Gebühr von rund 1,0 Mio. Euro jährlicher Gebühr pro Jahr als Minimum für 5 Jahre, zuzüglich Performance-Fees, erwirtschaftet werden soll. Kernfrage sei die tatsächliche Ausgangsbasis und damit der heutige Wert des Unternehmens. Retrograd errechnet müsse der NAV bei rund 40 Mio. Euro liegen. Mit dem „schwer zustimmungsfähigen“ Managementvertrag kaufe der Aktionär eine „Katze im Sack“.
Der aktuelle NAV sei derzeit unbekannt und werde nach Aussage der Verwaltung erst im Juli 2002 festgestellt. Herr Vosswinkel schlug daher eine „Hochwassermarke“ von 40 Mio. Euro für die Bemessung der Performance-Fee vor. Er verstünde dank eigener Beteiligungen an diversen VC-Fonds etwas von Venture Capital und geißelte die geplante UB AG-Gebührenstruktur gerade als „nicht marktüblich, vor allem nicht im Vergleich mit geschlossenen Fonds“. Eine Performance-Fee solle nur dann gezahlt werden, wenn auch der Aktienkurs gestiegen sei und sich am NAV orientiere. Die Gewinnbeteiligung könne in Aktien, bewertet nach NAV, ausgezahlt werden.
Bezüglich SALT fragte er, ob UB AG die Möglichkeit habe, das Unternehmen so zu fördern, wie es dies nötig habe, oder der Großaktionär UB AG nicht gar zum Hemmschuh werden könne. Ein Abbau der Mehrheitsbeteiligung sei überlegenswert. Bezüglich der Beratungsleistungen wollte er wissen, an wen das Beratungshonorar fließt und womit es verrechnet werde. Abschließend erfragte er die Vorsorgemaßnahmen zum Ausschluss des Verwässerungsrisikos und die Quelle der enormen Diskrepanz zwischen NAV und Aktienkurs.
Antworten
Der Vorstand war bei der Beantwortung der gestellten Fragen sichtlich um Sorgfalt bemüht. Die Beteiligungen BlueOrbit, City24, BeautySpy.com und Beans seien von Insolvenzen betroffen. Der Anteil an Sport1 sei an einen Kirch-Mitgesellschafter verkauft worden, der gerne 100 Prozent am Unternehmen halten wollte.
Die Umsätze im Geschäftsjahr 2002 werden meist aus Konsolidierungen stammen, aber nicht wertbestimmend sein. Weitere Umsätze aus Beteiligungsverkäufen seien schlecht periodisch zu prognostizieren. Die Personalkosten betrugen in 2001 nur noch 1,3 nach 9,9 Mio. Euro in 2000 inklusive Konsolidierung. Die Belegschaft sei von 25 Mitarbeitern im November 2000 auf 10 Mitarbeiter abgebaut worden. Beratung- und Anwaltskosten würden durch Eigenleistung erheblich gesenkt. Auch IT-, Telekommunikations- und Reisekosten seien erheblich gesenkt worden.
Erfolgreiche Exits seien in 2001 bei Content Verlag, Apis Picturemax, Moremedia und Online Kaufen gelungen. Der Bilanzeffekt sei mit 35.000 Euro jedoch nur gering. Erst im Folgejahr würden die Abgänge bilanziell bemerkbar, da in Raten verkauft wurde. Das Consulting nehme in der Zukunft einen hohen Stellenwert ein. Im Private Equity-Geschäft, speziell bei Mittelständlern, sei der Zugang schwierig und langwierig, da Leistungen und Arbeitsweise erst kennen gelernt werden müssten. Nach einer Beratungsleistung sei eher über eine Beteiligung verhandelbar. Die Honorare für Beratungsleistungen würden an die AG geleistet, nicht an die Managementgesellschaft.
Bezüglich der fairen Bemessung der Performance-Fee verteidigte der Vorstand den NAV als messbaren Tatbestand für die Arbeit des Management. Der Aktienkurs, so der Vorstand, orientiere sich mittelfristig immer am inneren Wert. Per heute liege kein testierter NAV vor, weshalb man auch keine ungefähren Zahlen nennen wolle. Per 30.06.2002 soll durch einen Wirtschaftsprüfer der NAV gemäß den Regeln der EVCA ermittelt werden.
Der Portfolioanteil von SALT solle nicht ermittelt werden, da man sonst die Störung von Exit-Verhandlungen befürchten müsse. Man habe sich nicht schlagartig mit 50 Prozent an SALT beteiligt, sondern erst nach Prüfung der Entwicklung. Aus der Übergewichtung ergebe sich kein Risiko. Man sehe sich auch nicht als Hemmschuh für die Gesellschaft, da man in der Vergangenheit an der Weiterentwicklung und Expansion mitgewirkt habe, dies auch künftig wolle und als Liquiditätsspender die Sicherstellung der Expansionspläne begleite. SALT habe seinen Break Even im Februar 2002 erlebt und sei „kein Geldverbrenner“.
Die Kostenersparung durch die Fondskonstruktion sei dieselbe wie aus einer entschlackten AG. Trotzdem seien kurzfristig durch Gehaltsreduzierungen von 20 Prozent bei den Vorständen weiter Kostenstrukturen optimiert worden. Stock Options gebe es nur für Mitarbeiter, nicht jedoch für Organmitglieder. Der Managementvertrag solle die Kongruenz der Anreize sichern. Eine Steigerung des inneren Wertes sollte das Interesse der Anleger sein und daher auch die Basis der erfolgsanhängigen Vergütung. Nur realisierte Gewinne würden zählen, nicht solche aus Höherbewertungen nach den EVCA-Regeln.
Zum enttäuschenden Kursverlauf wurde ausgeführt, dass der Vorstand selbst viel Geld investiert habe, die Gesellschaft aber derzeit kein Gehör am Markt finde. Die Kursabschläge bei Beteiligungsgesellschaften aufgrund von Insolvenzangst hingen wie eine Wolke über der Branche und seien nicht kurzfristig auszuräumen. Der Vorstand gehe ganz fest davon aus, dass sich die Bewertungslücke schließen wird und bittet um Geduld.
Das Genehmigte Kapital solle nur bei Wertkongruenz eingesetzt werden, um Verwässerungen auszuschließen. Das Gebührenminimum von knapp 1,0 Mio. Euro sei die Mindestgröße zur Vorhaltung der Managementkapazität – man wolle sich „nicht totsparen“.
Abstimmungen
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stellte die Präsenz mit 5.203.328 von 12.280.994 Stimmen bzw. 42,37 Prozent fest. Sämtliche Tagesordnungspunkte wurden gemäß den Verwaltungsvorschlägen beschlossen. Das schlechteste Ergebnis wurde erwartungsgemäß beim Abschluss des Managementvertrags mit knapp 4 Prozent Nein-Stimmen und knapp 10 Prozent Enthaltungen erzielt.
Beschlossen wurden somit die Entlastungen von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Ernst & Young zum Abschlussprüfer für 2002, die Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Einziehung eigener Aktien, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen nebst bedingtem Kapital, die Zustimmung zum Managementvertrag sowie diverse Satzungsänderungen aufgrund des NaStraG.
Die Versammlung endete um ca. 13:30 Uhr.
Fazit
Frühere IMH-Aktionäre werden sich wundern, wie sang- und klanglos die „alte“ Gesellschaft nebst dem Geld der Anleger beerdigt worden ist. Der neue Vorstand geizt nicht mit Superlativen, etwa der Art, der radikalste Wertberichtiger oder der erste deutsche börsennotierte Private Equity Fonds zu sein. Inwieweit der Anleger noch Lust auf Superlative hat, wird sich zeigen.
Größter Wermutstropfen an der UBAG dürfte jedoch die Unsicherheit über den Wert der Gesellschaft sein. Dem Aktionär wird eine Zustimmung zu nicht unerheblichen Kostenbelastungen abverlangt, deren Höhe er nicht kennt, da die Basisgröße erst in der Zukunft festgestellt wird. Mit einem Budget von 984.000 Euro pro Jahr lässt sich ein beachtlicher Apparat unterhalten. Die UB AG-Eigentümer außerhalb der Managementgesellschaft werden hoffen, dass es nicht beim bloßen Unterhalten bleibt, sondern auch Wertzuwächse ins Haus stehen.
Zweifelsohne ist der nötige Nachfragemarkt für Private Equity vorhanden. Doch zunächst ist unklar, wann auch der Kapitalmarkt wieder auf Aktienanlagen anspricht. Selbst dann bleibt zweifelhaft, ob es nicht attraktivere Alternativen zu UB AG-Aktien gibt. Der Eindruck, dass das Geschäftsjahr 2002 mit der weiteren Entwicklung des großen Hoffnungsträgers SALT steht und fällt, lässt sich kaum verdrängen.
Worin die UB AG keineswegs größter, bester, erster oder einziger ist, ist die Beteuerung, dass der Aktienkurs im Verhältnis zum wahren Wert des Unternehmens (der wiederum vorerst nicht preisgegeben wird) viel zu niedrig sei – solcherlei lasen und hörten wir schon öfter. Es steht für die Aktionäre zu hoffen, dass es dem Vorstand gelingt, diesen höheren Wert nach der Bekanntgabe desselben auch in einen entsprechend höheren Aktienkurs umzusetzen.
Kontaktadresse
UBAG Unternehmer Beteiligungen AG
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Fax: 089 / 64 949 - 150
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Ansprechpartnerin Investor Relations:
Christine Bachschmidt
Tel.: 089 / 64 949 - 541
Email: cb@ub-ag.com
