Am 12.Februar 2018, WMIH Corp. („WMIH“), Nationstar Mortgage Holdings Inc., eine Delaware Corporation ("Nationstar"), und Wand Merger Corporation, eine Delaware Corporation und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von WMIH ("Merger Sub"), haben eine Vereinbarung und einen Fusionsplan (die "Merger Agreement"). Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass die Merger Sub zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Erfüllung oder Aufhebung der darin festgelegten Bedingungen mit Nationstar (der "Merger") verschmilzt, wobei Nationstar als überlebende Gesellschaft und als hundertprozentige Tochtergesellschaft von WMIH fortbesteht.
Wir haben also WMIH, NSM und Wand Merger Corporation, eine 100%ige Tochter der WMIH (=Merger Sub). Und der Fusionsplan sieht vor, dass Merger Sub mit NSM verschmilzt. NSM überlebt als Gesellschaft, wird aber eine 100%ige Tochtergesellschaft der WMIH!
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/933136/...9/d539539dex105.htm (Exhibit A – Project Eclipse):
Wand Merger Corporation (“Buyer”), a newly formed shell entity which is an affiliate of WMIH Corp. (“WMIH”), intends to acquire, directly or indirectly, all of the outstanding equity interests of the entity previously identified to us by you as “Eclipse” (the “Company”) from the equity holders of the Company.
Wand Merger Corporation ("Käufer"), eine neu gegründete Mantelgesellschaft, die eine Tochtergesellschaft der WMIH Corp. ist ("WMIH"), beabsichtigt, direkt oder indirekt alle ausstehenden Beteiligungen der zuvor von Ihnen als "Eclipse" (die "Gesellschaft") bezeichneten Gesellschaft von den Aktionären der Gesellschaft zu erwerben.
Also kauft Wand Merger Corporation = Merger Sub alle ausstehenden Beteiligungen der Gesellschaft „Eclipse“ von den Aktionären der WMIH!
Auf Seite 1 des gleichen Dokumentes steht:
Ladies and Gentlemen:
You have advised each of Credit Suisse AG (acting through such of its affiliates or branches as it deems appropriate, “CS”), Credit Suisse Securities (USA) LLC (“CS Securities” and, together with CS and their respective affiliates, “Credit Suisse”), Jefferies Finance LLC (“Jefferies”), Deutsche Bank AG Cayman Islands Branch (“DBCI”), Deutsche Bank Securities Inc. (“DBSI”, together with DBCI, “DB”), HSBC Bank USA, National Association (“HSBC Bank”) and HSBC Securities (USA) Inc. (“HSBC Securities” and, together with HSBC Bank, “HSBC” and, together with Credit Suisse, Jefferies, DB, HSBC and any Additional Commitment Party (as defined below), collectively, the “Commitment Parties”, “we” or “us”) that Wand Merger Corporation (“Buyer” or “Borrower”), an affiliate of WMIH Corp. (“WMIH”; WMIH together with Buyer, “you”), intends to acquire (the “Acquisition”), directly or indirectly, all of the outstanding equity interests of the entity previously identified to us by you as “Eclipse”, a Delaware corporation (the “Company”). You have further advised us that, in connection with the foregoing, you intend to consummate the other Transactions described in the Transaction Description attached hereto as Exhibit A (the “Transaction Description”). Capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings assigned to them in the Transaction Description or Exhibit B (the “Term Sheet”; this commitment letter, the Transaction Description, the Term Sheet and the Summary of Additional Conditions attached hereto as Exhibit C, collectively, the “Commitment Letter”).
Meine Damen und Herren:
Sie haben der Credit Suisse AG (über ihre Tochtergesellschaften oder Filialen, die sie für angemessen hält, "CS"), die Credit Suisse Securities (USA) LLC ("CS Securities" und, zusammen mit CS und ihren jeweiligen Tochtergesellschaften, "Credit Suisse"), Jefferies Finance LLC ("Jefferies"), Deutsche Bank AG Cayman Islands Branch ("DBCI"), Deutsche Bank Securities Inc. "("DBSI", zusammen mit DBCI, "DB"), HSBC Bank USA, National Association ("HSBC Bank") und HSBC Securities (USA) Inc. "("HSBC Securities" und, zusammen mit der HSBC Bank, "HSBC" und, zusammen mit Credit Suisse, Jefferies, DB, HSBC und jeder weiteren Commitment Party (wie unten definiert), gemeinsam die "Commitment Parties", "wir" oder "uns") mitgeteilt, dass die Wand Merger Corporation ("Käufer" oder "Kreditnehmer"), eine Tochtergesellschaft der WMIH Corp. "("WMIH"; WMIH beabsichtigt zusammen mit dem Käufer, "Sie"), direkt oder indirekt alle ausstehenden Beteiligungen des Unternehmens zu erwerben (die "Akquisition"), die Sie uns zuvor als "Eclipse", eine Delaware Corporation (die "Gesellschaft"), identifiziert haben. Sie haben uns ferner mitgeteilt, dass Sie im Zusammenhang mit dem Vorstehenden beabsichtigen, die anderen Transaktionen durchzuführen, die in der Transaktionsbeschreibung beschrieben sind, die hier als Anlage A beigefügt ist (die "Transaktionsbeschreibung"). Großgeschriebene Begriffe, die hier verwendet, aber nicht definiert werden, haben die Bedeutung, die ihnen in der Transaktionsbeschreibung oder Anlage B (das "Term Sheet"; dieses Verpflichtungsschreiben, die Transaktionsbeschreibung, das Term Sheet und die Zusammenfassung der Zusatzbedingungen, die als Anlage C beigefügt sind, zusammen das "Commitment Letter") zugewiesen wird.
Also. Der Credit Suisse AG, der Jefferies Finance LLC, der Deutsche Bank AG und der HSBC Bank als „Verpflichtungsparteien“ wurde mitgeteilt, dassWand Merger Corporation = Merger Suballe ausstehenden Beteiligungen von Eclipse kauft, die eine Delaware Gesellschaft ist.
Das bedeutet in der Reihenfolge:
Wurde die Wand Merger Corporation =Merger Subals 100&ige Tochter von WMIH gegründet.
Kauft die Wand Merger Corporation = Merger SubEclipse.
Sieht der Fusionsplan vor, dass die Wand Merger Corporation = Merger Sub mit NSM fusioniert.
NSM bleibt als Gesellschaft bestehen, wird aber eine 100%ige Tochter der WMIH.
Schlussfolgerungen
Entweder sind Punkt 2 und 3 identisch und somit wäre Eclipse = NSM
Oder die beiden Punkte bedeuten etwas anderes, wodurch Eclipse nicht NSM wäre.
Oder die haben sich in ihren Pamphleten wieder einmal selbst übertroffen und so konfus ausgedrückt, dass man das alles wieder einmal sehr schnell missverstehen kann bzw. muss...grrrrr.
Letztendlich wäre das nicht unbedingt egal, weil die Aussage, dass die Wand Merger Corporation = Merger Sub alle ausstehenden Beteiligungen der Gesellschaft „Eclipse“ von den Aktionären der WMIH kauft.
Wäre nur die Frage, was Merger Sub als Eclipse von den Aktionären der WMIH kauft?
Was meint Ihr, was damit gemeint ist?
union
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