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EQS-WpÜG: First Capital AG / Befreiung
Befreiung / Zielgesellschaft: Nexum Group AG; Bieter: First Capital AG
06.10.2026 / 16:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 2. Oktober 2026 über die
Befreiung nach § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG von den Pflichten nach § 35 Abs. 2
Satz 1 WpÜG in Bezug auf die Nexum Group AG (vormals creditshelf
Aktiengesellschaft), München
ISIN: DE000A41YEG8
Mit Bescheid vom 2. Oktober 2026 hat die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("Bafin") auf Anträge vom 22. Juni 2026 (i)
der First Capital AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 297229 ("Antragsteller zu 1)"), und (ii) von
Herrn Philipp von Erffa, München ("Antragsteller zu 2)", gemeinsam mit dem
Antragsteller zu 1) die "Antragsteller"), die Antragsteller gemäß § 37 Abs.
1 Var. 4 WpÜG von den Pflichten befreit, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der
Bafin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1
i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.
BESCHEID:
1. Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1, Var. 4 WpÜG von den
Verpflichtungen befreit, gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG innerhalb von vier
Wochen nach der Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die Nexum Group
AG (vormals firmierend unter creditshelf Aktiengesellschaft) mit Sitz in
München, der Bafin eine Angebotsunterlage zu übermitteln und diese gemäß §
14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.
2. Für die positive Entscheidung über die Anträge auf Befreiung von den
Verpflichtungen des § 35 Abs. 2 WpÜG gemäß § 37 Abs. 1, Var. 4 WpÜG ist von
den Antragstellern eine Gebühr zu entrichten.
A.
I. Zielgesellschaft
Zielgesellschaft ist die Nexum Group AG mit Sitz in München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 315448 (nachfolgend
"Zielgesellschaft").
Vor der Eintragung der Änderung der Firma in Nexum Group AG nebst Verlegung
des Sitzes von Frankfurt am Main nach München und Änderung des
Unternehmensgegenstandes zum Handelsregister am 17.08.2026 firmierte die
Zielgesellschaft unter creditshelf Aktiengesellschaft.
Das Grundkapital der Zielgesellschaft beträgt EUR 1.000.000 und ist seit der
Durchführung eines Aktiensplits, welcher in der Hauptversammlung vom
03.06.2026 beschlossen und am 17.08.2026 zum Handelsregister eingetragen
wurde, eingeteilt in 100.000.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 0,01 je Aktie.
Vor Durchführung des zuvor genannten Aktiensplits im Verhältnis 1:100 betrug
das Grundkapital der Zielgesellschaft EUR 1.000.000 und war eingeteilt in
1.000.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
1,00 je Aktie.
Die Aktien der Zielgesellschaft sind unter der ISIN: DE000A41YEG8 zum Handel
im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard)
zugelassen.
II. Antragsteller
Antragsteller zu 1) ist die First Capital AG, eine deutsche
Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 297229.
Der Antragsteller zu 2) ist Herr Philipp von Erffa, der alleinige Aktionär
des Antragstellers zu 1).
III. Aktienkaufvertrag und Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft
Mit Aktienkaufvertrag vom 07.05.2026 hat der Antragsteller zu 1) insgesamt
870.000 Stückaktien der Zielgesellschaft schuldrechtlich erworben, wobei
eine dingliche Übertragung von 640.000 Stückaktien der Zielgesellschaft am
11.06.2026 erfolgte.
Nach Eintragung des am 03.06.2026 beschlossen Aktiensplits ins
Handelsregister im Verhältnis 1:100 hält der Antragsteller zu 1) gegenwärtig
unmittelbar 64.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft (entsprechend rund
64% des Grundkapitals und der Stimmrechte).
Die weiteren 230.000 unter dem Aktienkaufvertrag erworbenen Stückaktien der
Zielgesellschaft - welche nach der Eintragung des Aktiensplits 23.000.000
Stückaktien der Zielgesellschaft betragen - wurden dinglich noch nicht an
den Antragsteller zu 1) übertragen.
Der Antragsteller zu 2) hält unmittelbar keine Stückaktien der
Zielgesellschaft.
Der Antragsteller zu 2) hält mittelbar über sein Tochterunternehmen,
namentlich den Antragsteller zu 1), 64.000.000 Stückaktien der
Zielgesellschaft (entsprechend rund 64% des Grundkapitals und der
Stimmrechte).
Mit Datum vom 19.06.2026 veröffentlichte der Antragsteller zu 1) die
Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft nach § 35 Abs. 1 i. V. m. § 29
Abs. 2 WpÜG. In der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs weist der
Antragsteller zu 1) darauf hin, dass er nach Gestattung der Veröffentlichung
der Angebotsunterlage durch die Bafin gegenüber allen Aktionären gemäß § 35
Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der
Zielgesellschaft abgeben wird, sofern von der Bafin keine entsprechende
Befreiung erteilt wird.
IV. Abschluss von Nichtandienungsvereinbarungen und Depotsperrvereinbarungen
Der Antragsteller zu 1) hat mit sämtlichen außenstehenden Aktionären
qualifizierte Nichtandienungsvereinbarungen und Depotsperrvereinbarungen
abgeschlossen.
Ziffer (E) der Präambel der qualifizierten Nichtandienungsvereinbarungen und
der Depotsperrvereinbarungen enthalten den Hinweis, dass diese (jeweilige)
Vereinbarung auch für sämtliche Aktien der Zielgesellschaft, die der
jeweilige Aktionär während der Laufzeit der Vereinbarung erwirbt, gelten
soll.
Die qualifizierten Nichtandienungsvereinbarungen enthalten unter Ziffer 1.1.
eine Lock-up-Regelung, womit sich der jeweilige Aktionär unwiderruflich und
bedingungslos verpflichtet, die Aktien der Zielgesellschaft nicht in das
Pflichtangebot einzureichen, solange die Bafin nicht über eine etwaige
Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Pflichtangebotes
gem. § 37 WpÜG rechtskräftig entschieden hat.
Ferner enthalten die qualifizierten Nichtandienungsvereinbarungen unter
Ziffer 1.2. eine Vertragsstrafe für den Fall, dass der jeweilige Aktionär
die Aktien der Zielgesellschaft unter Verstoß gegen die zuvor dargestellte
Ziffer 1.1. in das Pflichtangebot einreicht oder an einen Dritten verkauft,
überträgt oder anderweitig darüber verfügt oder hinsichtlich derer er die
daran geknüpften Aktionärsrechte abtritt, und hinsichtlich derer der
Aktionär oder der jeweilige Dritte einen Anspruch gegen die Bieterin auf
Zahlung der Angebotsgegenleistung hat, weil der jeweilige Aktionär oder eine
solcher Dritter das Pflichtangebot angenommen hat.
V. Anträge
Mit auf den 22.06.2026 datierenden Schreiben beantragten die Antragsteller:
"Die Antragsteller werden gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von der Pflicht (i) nach §
35 Abs. 2 S. 1 WpÜG der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine
Angebotsunterlage zu übermitteln und (ii) nach § 35 Abs. 2 S. 1 i.V.m. § 14
Abs. 2 S. 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit."
Die Antragsteller sind der Ansicht, dass eine Befreiung gem. § 37 Abs. 1
WpÜG gerechtfertigt sei, da der Antragsteller zu 1) mit sämtlichen
außenstehenden Aktionären qualifizierte Nichtandienungsvereinbarungen und
Depotsperrvereinbarungen abgeschlossen habe, sodass kein Aktionär ein
etwaiges Pflichtangebot annehmen könnte, da sich sämtliche Aktionäre der
Zielgesellschaft zum Nichtandienen verpflichtet haben.
Die Antragsteller tragen ferner vor, dass in der Präambel unter Ziffer (E)
der abgeschlossenen Depotsperr- und Nichtandienungsvereinbarungen
klargestellt wurde, dass sich diese Vereinbarungen jeweils auf sämtliche
Aktien der Zielgesellschaft, die die Aktionäre während der Laufzeit der
jeweiligen Vereinbarung erwerben, beziehen. Infolgedessen fallen etwaige
durch den Aktiensplit zusätzlich eingebuchten Aktien sowie die im Depot
verwahrte Aktien der Zielgesellschaft ebenfalls unter den Anwendungsbereich
beider Vereinbarungen.
Darüber hinaus enthalten die mit allen Aktionären der Zielgesellschaft
abgeschlossenen Nichtandienungsvereinbarungen eine sog.
Lock-up-Vereinbarung, die sicherstelle, dass die Aktionäre der
Zielgesellschaft bis zum Erhalt eines Bescheides von der Bafin über die
Befreiung zur Durchführung eines Pflichtangebotes ihre Aktien nicht an
Dritte veräußern dürfen und zudem eine Vereinbarung über eine Vertragsstrafe
für den Fall des Vertragsbruches, falls ein Aktionär seine Aktien der
Zielgesellschafts unter Verstoß gegen die Regelungen der
Nichtandienungsvereinbarung in ein etwaiges Pflichtangebot einreicht,
überträgt oder anderweitig darüber verfügt oder hinsichtlich derer sie daran
geknüpften Aktionärsrechte abtritt.
B.
Die Anträge auf Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 2 Satz 1
WpÜG ist zulässig und begründet.
I. Zulässigkeit der Anträge
Die Anträge der Antragsteller sind zulässig.
Die Antragsteller haben dem Formerfordernis der §§ 37 Abs. 1, 45 WpÜG
entsprochen. Die Anträge wurden am 22.06.2026 elektronisch über das
MVP-Portal der Bafin gestellt. Die Anträge erfolgten auch fristgerecht, da
sie innerhalb von sieben Arbeitstagen nach dem Kontrollerwerb am 11.06.2026
gestellt wurden.
Die Anträge der Antragsteller konnten auch in einem einheitlichen Verfahren
beschieden werden.
Im vorliegenden Fall handelt es sich um einen einheitliche Lebenssachverhalt
und somit um ein Verwaltungsverfahren.
Vorliegend muss sich der Antragsteller zu 2) als direktes Mutterunternehmen
des Antragstellers zu 1) sämtliche Stimmrechte aus den von dem Antragsteller
zu 1) unmittelbar gehaltenen Aktien an der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB
bzw. § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB zurechnen lassen.
Denn mit dem Erwerb der unmittelbaren Kontrolle durch den Antragsteller zu
1) wie unter Ziffer B.II.1. dargestellt wurde zwischen dem Antragsteller zu
1) und der Zielgesellschaft ein Mutter-/Tochterverhältnis begründet.
Daher muss sich der Antragsteller zu 2) die Stimmrechte des Antragstellers
zu 1) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zurechnen lassen.
Dies ergibt sich aus der alleinigen Aktionärsstellung des Antragstellers zu
2) an dem Antragsteller zu 1) und der daraus resultierenden
Stimmrechtsmehrheit.
II. Begründetheit der Anträge
Die Anträge sind auch begründet, denn es liegen jedenfalls die
Voraussetzungen des Befreiungsgrundes des § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG vor.
1. Kontrollerwerb der Antragsteller über die Zielgesellschaft
Die Antragsteller haben jeweils die Kontrolle über die Zielgesellschaft
i.S.d. § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt.
Mit dinglicher Übertragung von 64.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft
(entsprechend rund 64% des Grundkapitals und der Stimmrechte) - nach
Eintragung des Aktiensplits - hat der Antragsteller zu 1) unmittelbar die
Kontrolle i.S.d. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt, da er
mindestens 30% der Stimmrechte an der Zielgesellschaft hält.
Darüber hinaus hat auch der Antragsteller zu 2) mittelbar die Kontrolle über
die Zielgesellschaft erlangt, da ihm die vom Antragsteller zu 1) unmittelbar
gehaltenen 64.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1, Satz 3 i.V.m. § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB bzw. §
290 Abs. 2 Nr. 2 HGB zugerechnet werden.
2. Befreiungsgrund
Der Befreiungsgrund des § 37 Abs. 1 Var. 4 WpÜG ist vorliegende einschlägig.
Danach kann die Bafin den Bieter von den Verpflichtungen nach § 35 Abs. 1
Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 befreien, sofern dies im Hinblick auf die
Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft gerechtfertigt erscheint.
Grundsätzlich knüpfen die Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
Satz 1 WpÜG zur Abgabe eines Angebotes nach § 35 Abs. 1 WpÜG für den Fall
einer Kontrollerlangung nicht an eine Mindestanzahl oder Mindestbeteiligung
von außenstehenden Aktionären, sondern ausschließlich an das Merkmal des
Erreichens der Kontrollschwelle. Daher ist dem Grunde nach bei jeder
Kontrollerlangung, egal in welcher kontrollrelevanten Beteiligungshöhe, ein
Pflichtangebot an die übrigen Aktionäre zu abzugeben.
Zweck des Pflichtangebotes ist es, den außenstehenden Aktionären eine
Deinvestitionsmöglichkeit zu eröffnen, damit sie auf den durch den
Kontrollwechsel veränderten Zuschnitt ihrer Beteiligung reagieren können.
Das Pflichtangebotsverfahren setzt dabei typischerweise voraus, dass dem
Bieter eine Vielzahl außenstehender Aktionäre gegenüberstehen, deren
Vermögensinteressen durch das Verfahren geschützt werden sollen.
Es können jedoch Konstellationen vorliegen, in denen der Sachverhalt von den
Umständen abweicht, für die der Gesetzgeber die Verpflichtung zur
Durchführung eines Pflichtangebotsverfahrens i. S. v. § 35 WpÜG zur
Gewährleistung einer Deinvestitionsmöglichkeit für die außenstehenden
Aktionäre in einem geregelten Verfahren vorgesehen hat.
In typischen Fällen des Pflichtangebotsverfahrens stehen dem Bieter eine
Vielzahl von außenstehenden und zumeist unbekannten Aktionären gegenüber, an
die sich das Pflichtangebotsverfahren richtet.
Eine von diesen typischen Regelfällen abweichende Sachverhaltskonstellation
ist vorliegend gegeben. Die Zielgesellschaft hat mit sämtlichen
außenstehenden Aktionären der Zielgesellschaft qualifizierte
Nichtandienungsvereinbarungen und Depotsperrvereinbarungen getroffen. Darin
haben Sie sich verpflichtet, ihre Stückaktien der Zielgesellschaft im Rahmen
eines etwaigen Angebotes nicht anzudienen.
Ergänzend haben die außenstehenden Aktionäre ein Lock-up-Vereinbarung mit
der Zielgesellschaft abgeschlossen und sich dabei verpflichtet, ihre
Stückaktien an der Zielgesellschaft nicht an Dritte zu veräußern unter
Aufnahme eines Vertragsstrafeversprechens für den Fall des Zuwiderhandelns
gegen die Regelungen der Nichtandienungsvereinbarung.
Damit sind diese Vereinbarungen nicht lediglich unverbindliche
Absichtserklärungen, sondern rechtlich durchsetzbare und wirtschaftlich
sanktionsbewährte Bindungen, die den gesamten Kreis der außenstehenden
Aktionäre lückenlos umfasst.
Dass die Bindung nur schuldrechtlich wirkt und eine Annahme des Angebots
rechtlich nicht ausschließt, steht dem nicht entgegen. Angesichts der
Aufnahme einer Vertragsstrafe ist eine Annahme des Angebots praktisch
ausgeschlossen.
Die Lock-up-Vereinbarung stellt zudem sicher, dass der Kreis der gebundenen
Aktionäre während der maßgeblichen Zeit nicht durch Veräußerung an nicht
gebunden Dritte aufgebrochen wird.
Vor diesem Hintergrund fehlt es an weiteren außenstehenden Aktionären, die
ein potentielles Pflichtangebot annehmen könnten und damit an schutzwürdigen
Interessen, die mit dem Interesse der Antragsteller an einer Befreiung von
den Pflichten des § 35 Abs. 2 WpÜG abzuwägen wären.
Dem steht auch nicht entgegen, dass - infolge des vollzogenen Aktiensplits
im Verhältnis 1:100 - zusätzlich eingebuchte Aktien auf den Depots der
außenstehenden Aktionäre über die in den Nichtandienungs- und
Depotsperrvereinbarungen genannte Aktienanzahl hinausgehen, da unter Ziffer
(E) der Präambel der jeweiligen Nichtandienungs- und
Depotsperrvereinbarungen geregelt wurde, dass diese Vereinbarungen jeweils
sämtliche Aktien der Zielgesellschaft, die die Aktionäre während der
Laufzeit der jeweiligen Vereinbarung erwerben, umfassen.
2. Ermessen
Die Erteilung der Befreiung steht im pflichtgemäßen Ermessen der Bafin.
Die Abwägung der Interessen der Antragsteller mit denen der Inhaber der
Aktien der Zielgesellschaft fällt hier zugunsten der Antragsteller aus. Ein
Pflichtangebot liefe mangels annahmebereitem Adressatenkreis ins Leere - ihm
käme alleine eine formale Bedeutung zu.
Demgegenüber wären die Antragsteller mit den Kosten eines Angebotsverfahrens
belastet, ohne dass diesem Aufwand ein Schutzzweck gegenüberstünde. Die
Durchführung eines Pflichtangebotsverfahrens wäre daher unverhältnismäßig.
Die Befreiung war daher antragsgemäß zu erteilen.
München, im Oktober 2026
First Capital AG
Philipp von Erffa
Ende der WpÜG-Mitteilung
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