Steinhoff International Holdings N.V.

Warum hält man sich auf Ebene der SIHNV in Sachen Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien der WKN: A14XB9 so zurück?

Im Rahmen der CVA wurden bekanntlich neue Gesellschaften gegründet (NewCos). Anschließend kam es zur Ausgliederung/Verschmelzung (Double Hive Down) der Tochtergesellschaften der SEAG und der SFHG.

Am Beispiel der Steinhoff Möbel Holding Alpha GmbH (Gesellschaft (Möbel)) werde ich mal kurz erklären, was da abgelaufen ist und was abläuft.

Möbel wurde mit der Steenbok Newco 4 verschmolzen und hierbei wurde ein "Security Asset" Wert in Höhe von 3,15 Mrd € "freigesetzt" oder "festgestellt", welcher durch Möbel an die Steenbok Newco 6A Ltd. zu begleichen ist.

Steenbok Newco 6A Ltd. sammelt auch die anderen an sie zu richtenden Zahlungen weiterer Gesellschaften ein und reicht ab einem bestimmten Gesamtbetrag diese an die Steenbok Lux Finco 2 SARL weiter.

Damit werden anschließend externe Schulden beglichen.

Zusätzlich wurden die Gesellschafteranteile (Stammaktien) die Steenbok Newco 4 an Möbel hält, dessen EK Stand letztem Abschluss 2,01 Mrd. € war, zu 100 % an den Security Agent "Lucid Trustee Services", welcher die Gläubiger vertritt, verpfändet bzw. sicherungsübereignet per

"Share Pledge Agreement".

Dem 100 % igen Aktionär "auf Zeit" (Lucid Trustee Services) wurden zusätzlich eine Reihe von Rechten per Vollmachten übergeben.

Sollte es nun z.B. einer Kapitalerhöhung bedürfen, wird diese nicht auf Ebene SIHNV erfolgen, sondern dies wird auf Steenbok Newco-Ebene durchgeführt werden.

Wie man aus der Verpflichtungserklärung Steenbok Newco 4 an den Security Agent, welches dem Pledge Agreement angehängt ist, unter b) (iv) ersehen kann, sind auch zukünftige "neue Aktien" davon betroffen.

Dieser Form der Besicherung der Gläubiger unterliegen auch die anderen Gesellschaften, für die ein "Share Pledge Agreement" aufgelegt wurde. 

Deshalb ist aus meiner Sicht der Jahresabschluss 2019 der Steenbok Newcos fast wichtiger als der SIHNV GJ 2019.

An das "Share Plege Agreement" auf die Gesellschaftsanteile der Steinhoff Möbel Holding Alpha GmbH angehängte Verpflichtungserklärung der Steenbok Newco 4:

"Sehr geehrte Damen und Herren,

als Alleingesellschafterin der Steinhoff Möbel Holding Alpha GmbH (die "Gesellschaft") teilen wir Ihnen mit, dass wir uns an Lucid Trustee Services Limited ("Pfandgläubiger") in erster Linie verpflichtet haben im ersten Rang zu verpfänden:

(a) den aktuellen Geschäftsanteil der Steenbck Newco 4 Limited entsprechend einem Nennbetrag (Stammeinlage) von EUR 35.000 entsprechend 100% des Grundkapitals der Gesellschaft, vollständig eingezahlt (die "bestehenden Aktien");

(b) jede zusätzliche Beteiligung (insbesondere im Wege der Kapitalerhöhung) an der Gesellschaft,

(ii) Beteiligungen (einschließlich Partnerschaftsanteile), die sich aus der (Re-)Umwandlung der Gesellschaft ergeben,

(iii) Beteiligungen an Unternehmen, die aus einer Verschmelzung (Verschmelzung) oder aus einer Spaltung (Spaltung) der Gesellschaft resultieren, und

(iv) Vermögenswerte, die sich aus einer "Sachauszahlung" (Sachauskehr, Sachentnahme) in, einer "Sachkapitalherabsetzung" oder einer Liquidation der Gesellschaft, jeweils einschließlich ihrer Universalnachfolger, ergeben, die der Pfandgeber jederzeit oder von Zeit zu Zeit nach dem Datum dieses Vertrages erwirbt ("Zukünftige Aktien" und zusammen mit den bestehenden Aktien die "Aktien");

(c) alle gegenwärtigen und zukünftigen Rechte auf

(i) den Erhalt von Dividenden, die in Bezug auf die Aktien zu zahlen sind, falls vorhanden;

(ii) Liquidationserlöse, Einziehungsentgelt, Kapitalrückzahlung im Falle einer Kapitalherabsetzung, Entschädigung im Falle der Beendigung (Kündigung) und/oder des Ausscheidens (Austritt) eines Gesellschafters, Ansprüche im Falle der Einziehung der Aktien erhalten, sonstige Zahlungen (einschließlich Zahlungen an den Pfandgeber im Rahmen einer Verschmelzung, einer Spaltung oder einer Umwandlung oder nach dem Gesellschafterausschlussgesetz 2006) sowie alle anderen mit den Aktien verbundenen Geldforderungen;

(iii) neu ausgegebene Aktien zu zeichnen; und

(iv) alle anderen finanziellen Vorteile, die den Aktien zuzurechnen sind.

Wir weisen Sie hiermit nach Erhalt einer Mitteilung des Pfandgläubigers an, dass ein Vollstreckungstermin eingetreten ist, um unverzüglich alle Dividenden, Zahlungen, die auf die Aktien entfallen, und andere Beträge, die in Bezug auf die bestehenden Aktien und die zukünftigen Aktien (soweit zutreffend) an den Pfandgläubiger zu zahlen sind, zu liefern.

Weiterhin teilen wir Ihnen hiermit mit, dass nach einer Mitteilung des Pfandgläubigers an Sie, dass ein Vollstreckungstermin stattgefunden hat:

(a) der Pfandgläubiger ist berechtigt, uns Anweisungen zu erteilen, wie wir unsere Stimmrechte und alle anderen Rechte oder Befugnisse in Bezug auf die Aktien ausüben sollen; und

(b) aufgrund einer von uns im Zusammenhang mit dem Pfand erteilten separaten Vollmacht ist der Pfandgläubiger berechtigt, uns in den Hauptversammlungen der Gesellschaft (einschließlich ihrer universalen Nachfolger) zu vertreten und das Stimmrecht (auch im Rahmen schriftlicher Beschlüsse) und alle anderen mit den Aktien verbundenen Rechte als Pfandgläubiger nach eigenem Ermessen (Ermessen) in unserem Namen und in unserem Namen auszuüben.

Die in diesem Schreiben enthaltenen Anweisungen können nur durch eine vom Pfandgläubiger ordnungsgemäß gegengezeichnete schriftliche Urkunde widerrufen oder geändert werden.

Dieser Brief unterliegt österreichischem Recht.

Wir bitten Sie, Ihren Erhalt und Ihre Bestätigung der oben genannten Punkte zu bestätigen, indem Sie eine unterschriebene Kopie dieser Mitteilung an den Pfandgläubiger unter der oben genannten Adresse und an uns selbst zurücksenden.

Mit freundlichen Grüßen

Steenbok Newco 4 Limited"

Definition lt. Agreement:

"Zukünftige Aktien" sind alle

(i) zusätzlichen Aktienbeteiligungen (insbesondere im Rahmen einer Kapitalerhöhung) an der Gesellschaft,

(ii) Beteiligungen (einschließlich Partnerschaftsbeteiligungen), die sich aus der (Re-)Umwandlung der Gesellschaft ergeben,

(iii) Beteiligungen an Unternehmen, die aus einer Verschmelzung oder aus einer Spaltung der Gesellschaft resultieren, und

(iv) Vermögenswerte, die sich aus einer "Sachauszahlung" (Sachauskehr, Sachentnahme) in, einer "Sachkapitalherabsetzung" oder einer Liquidation der Gesellschaft ergeben, jeweils einschließlich ihrer Universalnachfolger, die der Pfandgeber jederzeit oder von Zeit zu Zeit nach dem Datum dieser Vereinbarung erwirbt."

Das "Share Pledge Agreement" gibts im Original unter

beta.companieshouse.gov.uk/company/...Tc6VSNZzz2lFISkQWzopNII