Leider nicht so toll gelaufen. Sagt Orion: ich muss das erst noch verstehen
Am 19. Januar 2022 schloss On Track Innovations Ltd. (das „Unternehmen“) mit Nayax Ltd. („Nayax“) ein verbindliches Term Sheet (das „Term Sheet“). Das Term Sheet sieht vor, dass das Unternehmen und Nayax eine zweistufige Transaktion abschließen werden in Bezug auf (i) Nayax, das dem Unternehmen ein vorrangig besichertes Wandeldarlehen gewährt; und (ii) der Kauf von 100 % des Aktienkapitals des Unternehmens durch Nayax (die „Fusion“).
Gemäß dem Term Sheet hat Nayax zugestimmt, dem Unternehmen ein Darlehen in Höhe von 5.500.000 $ (der „Darlehensbetrag“) zu gewähren, von dem sich die Parteien verpflichtet haben, alle angemessenen kommerziellen Anstrengungen zu unternehmen, um es innerhalb von 48 Stunden nach Unterzeichnung zu zahlen Term Sheet an die Mitarbeiter des Unternehmens aufgrund der Dezembergehälter. Die Parteien verpflichteten sich ferner, alle wirtschaftlich angemessenen Anstrengungen zu unternehmen, damit der Restbetrag innerhalb eines Geschäftstages nach Unterzeichnung eines endgültigen Darlehensvertrags (der „Darlehensvertrag“) gezahlt wird. Der Darlehensbetrag wird verwendet, um die bestehenden Schulden des Unternehmens gegenüber seinen abgesicherten Gläubigern vollständig zu begleichen, wird mit 10 % Zinsen pro Jahr verzinst und ist am zweiten Jahrestag des Abschlusses des Darlehensvertrags fällig. Der Darlehensbetrag wird mit einer eingetragenen Floating Charge über das Vermögen des Unternehmens besichert. Nayax kann dem Unternehmen nach eigenem Ermessen zusätzliche Darlehen gewähren, deren Beträge zum Darlehensbetrag hinzukommen.
Gemäß dem Term Sheet erklärte sich Nayax ferner bereit, seine wirtschaftlich angemessenen Anstrengungen zu unternehmen, um dem Unternehmen eine Kreditlinie in Höhe von bis zu 2.000.000 $ zur Unterstützung des Betriebskapitals des Unternehmens zu garantieren.
Das Unternehmen und Nayax vereinbarten, alle wirtschaftlich angemessenen Anstrengungen zu unternehmen, um innerhalb von 21 Tagen nach Abschluss des Darlehensvertrags eine endgültige Fusionsvereinbarung (die „Fusionsvereinbarung“) abzuschließen und die Fusion bis zum 2. Mai 2022 abzuschließen. Die zu zahlende Gegenleistung an die Aktionäre des Unternehmens im Rahmen des Fusionsvertrags entspricht dem höheren der folgenden Beträge: (I) 10.000.000 $ abzüglich des Darlehensbetrags und (II) 4.500.000 $. Wenn der Fusionsvertrag den Aktionären der Gesellschaft nicht bis zum 5. Mai 2022 zur Abstimmung vorgelegt wird oder wenn er von den Aktionären der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2022 nicht genehmigt wird, aus einem Grund, der nicht direkt und ausschließlich damit zusammenhängt an Nayax, dann (a) hat Nayax das Recht, entweder die sofortige Rückzahlung des Darlehens zu verlangen oder es zu einem Wandlungspreis in Höhe des Darlehensbetrags, dividiert durch den niedrigsten Aktienkurs während der sieben Handelstage, in Eigenkapital der Gesellschaft umzuwandeln vor dem Datum des Darlehensvertrags, jedoch in keinem Fall mehr als 0,145 $ pro Aktie (der „Umtauschkurs“), (b) wenn Nayax sich dafür entscheidet, keine sofortige Rückzahlung oder Umwandlung zu verlangen, werden die Zinsen für das Darlehen erhöht eine jährliche Rate von 16 % (die „Step-up-Rate“), und (c) das Unternehmen zahlt auf Verlangen von Nayax an Nayax einen Betrag von 1.500.000 $ (die „Auflösungsgebühr“).
Gemäß dem Term Sheet hat sich das Unternehmen während des Zeitraums ab der Verlängerung des Darlehens bis zum Abschluss der Fusion verpflichtet, seine Geschäfte im normalen Rahmen zu führen und keine Maßnahmen zu ergreifen oder Transaktionen außerhalb der Vereinbarung abzuschließen gewöhnlicher Geschäftsgang im Einklang mit früheren Praktiken, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Nayax. Das Unternehmen stimmte zu, (a) alle Gespräche, Verhandlungen, Einholung von Angeboten oder Bereitstellung von Informationen an Dritte bis zum Abschluss eines Darlehensvertrags einzustellen, vorausgesetzt, dass Nayax dem Unternehmen einen wirtschaftlich angemessenen Entwurf des Darlehensvertrags zur Verfügung stellt innerhalb von drei Geschäftstagen nach dem Datum dieses Dokuments (der „Exklusivitätszeitraum“), und (b) dass weder die Gesellschaft noch ihr Vorstand Aktien oder Verbindlichkeiten der Gesellschaft verkaufen, übertragen, verpfänden oder andere Transaktionen mit ihnen durchführen, außer in der Kontext des Term Sheets oder mit Zustimmung von Nayax (die „Standstill-Verpflichtungen“). Darüber hinaus wird das Unternehmen vorbehaltlich des Vollzugs des Darlehensvertrags bis zum 1. März 2022 während des Exklusivitätszeitraums keine Darlehen, Finanzierungen, Kredite oder ähnlichen Vereinbarungen mit Dritten eingehen, es sei denn mit vorheriger Zustimmung von Nayax. Im Falle eines Verstoßes gegen die oben genannten Verpflichtungen wird (a) der Darlehensbetrag entweder nach Wahl von Nayax (i) mit dem Step-up-Satz belegt, (ii) zum Umwandlungssatz in Aktien des Unternehmens umgewandelt oder (iii) sofort fällig und zahlbar, und (b) die Break-up Fee wird sofort fällig und zahlbar.
Die vorstehende Beschreibung des Term Sheets wird durch Bezugnahme auf den vollständigen Text des Term Sheets eingeschränkt, von dem eine Kopie als Anlage 10.1 zu diesem aktuellen Bericht auf Formular 8-K eingereicht wird.
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