Hallo zusammen,
liegt jemandem eine Info über den Stand der Dinge betreffend Punkt 8. der Beschlussfassung vor?
niiio.finance/wp-content/uploads/2018/07/...-mit-Ergänzung.pdf
Umsetzung bereits im Gange? Oder täusch ich mich?
Hier der Punkt 8. der Beschlussfassung:
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans
2018 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2018) zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2018; entsprechende Änderung
der Satzung
Die Deutsche Software Engineering & Research GmbH schlägt vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien
der niiio finance group AG
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
16. August 2023 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 1.500.000 Optionen
(Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; „Aktienoptionen 2018“)
an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie
an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig
verbundener Unternehmen i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“)
auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe
der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Namen lautende
Stückaktien der niiio finance group AG zu erwerben. Soweit Aktienoptionen
2018 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (auch in ihrer Eigenschaft
als Leitungsorgane von verbundenen Unternehmen) ausgegeben
werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
Die Gewährung der Aktienoptionen 2018 erfolgt gemäß den nachfolgenden
Bestimmungen:
aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen
2018
Die insgesamt bis zu 1.500.000 Aktienoptionen 2018 verteilen sich
wie folgt auf die verschiedenen Gruppen von Bezugsberechtigten:
(i) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands
der niiio finance group AG entfallen 25% der Aktienoptionen
2018.
(ii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der niiio
finance group AG entfallen 10% der Aktienoptionen 2018.
(iii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane
gegenwärtig und zukünftig verbundener Unternehmen
der niiio finance group AG entfallen 10% der Aktienoptionen
2018.
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(iv) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtig
und zukünftig verbundener Unternehmen der niiio finance
group AG entfallen 55% der Aktienoptionen 2018.
bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2018), Ausgabetag
Aktienoptionen 2018 können den Bezugsberechtigten einmalig oder
in mehreren Tranchen bis zum 16. August 2023 zum Erwerb angeboten
werden, außer jeweils im Zeitraum von sechs Wochen vor
Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts
oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen
Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft
oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr.
„Ausgabetag“ ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das Angebot
zur Gewährung der Aktienoptionen 2018 zugeht, ungeachtet
des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Das Angebot kann einen
späteren Ausgabetag vorsehen.
cc) Inhalt der Aktienoptionen 2018, Ausübungspreis, Erfüllung
Für jede Aktienoption 2018, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist
er/sie zum Bezug einer neuen auf den Namen lautenden Stückaktie
der niiio finance group AG gegen Zahlung des „Ausübungspreises“
berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 95 % des Mittelwerts der
in der Schlussauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, einer
solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, festgestellten
Preise für die Aktien der niiio finance group AG jeweils während
der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, aber
keinesfalls weniger als EUR 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem
der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis
nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden
Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden
Tag ein fortlaufenden Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG
bleibt unberührt.
Die Aktienoptionen 2018 können aus dem neu zu schaffenden bedingten
Kapital 2018 gemäß nachstehend lit. b) oder zukünftigem
bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten
Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann
dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft
auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist
dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis
und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-
Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der
Gesellschaft nicht stattfindet, einer solchen im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse, festgestellten Preise für eine Aktie der
der niiio finance group AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Ausübung
der jeweiligen Aktienoption 2018 zu zahlen.
dd) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung
Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2018 ausüben, sobald
mindestens 4 Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit
i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
ee) Erfolgsziel(e)
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Die Ausübung der Aktienoptionen 2018 steht unter der Voraussetzung,
dass der Gewinn je Aktie gemäß dem Einzelabschluss der
niiio finance Group AG in einem Geschäftsjahr mindestens EUR
0,10 überschritten oder der Konzern der niiio finance group AG in
den nächsten 3 Geschäftsjahren (2019 bis 2021) im Durchschnitt
ein kumuliertes EBIT im Konzern von EUR 600.000,00 erwirtschaftet
hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
ff) Ausübungszeiträume
Auch nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen 2018
nicht innerhalb eines Zeitraums von 6 Wochen vor der Veröffentlichung
eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer
Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für
das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder
der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr ausgeübt werden.
Ferner, sind sämtliche gesetzlichen Beschränkungen, insbesondere,
ohne abschließend zu sein, gemäß der Marktmissbrauchsverordnung
(MAR) zu beachten.
gg) Verfall (Laufzeit)
Die Aktienoptionen 2018 können nur innerhalb von 7 Jahren nach
dem Ende der Wartezeit ausgeübt werden und verfallen nach Ablauf
dieses Zeitraums.
hh) Übertragbarkeit
Die Aktienoptionen 2018 können - mit Ausnahme des Erbfalls -
nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.
ii) Steuern
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen
2018 etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer
(Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte
selbst zu tragen.
jj) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans
2018 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird
der Aufsichtsrat allein ermächtigt.
Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:
- Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 2018, die einem
einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten
gewährt werden
- Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen
2018 (z.B. bei Beendigung der Anstellung von Bezugsberechtigten)
- Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe
und Ausnahmen von Verfallsgründen
- Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen,
Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen
der Gesellschaft (Verwässerungsschutz)
kk) Berichtspflicht des Vorstands
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Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans
2018 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten
Aktienoptionen 2018 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen
gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss
oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, §
314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
b) Bedingtes Kapital 2018
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis
zu Stück 1.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte Kapital 2018 dient ausschließlich
der Erfüllung von Optionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 17. August 2018 im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2018 in der Zeit bis zum 16. August 2023 von der niiio
finance group AG ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der
ordentlichen Hauptversammlung vom 17. August 2018 gemäß TOP 8 lit. a)
cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz
bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt,
für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen
hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat
allein ermächtigt.
c) Änderung der Satzung
§ 3 der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 wie folgt ergänzt:
„(4) Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 1.500.000,00 durch
Ausgabe von bis zu Stück 1.500.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Das Bedingte
Kapital 2018 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen,
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 17. August 2018 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018
in der Zeit bis zum 16. August 2023 von der niiio finance group AG
ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von
ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag,
der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. August
2018 gemäß TOP 8 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden
ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind
für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche
Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch
nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat
allein ermächtigt.“
d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 zu
ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2018
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vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen
2018 ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen.
Das Optionsprogramm soll laut DSER GmbH zur langfristigen Motivation der Mitarbeiter
und der Führungskräfte der zukünftigen Unternehmensgruppe dienen.
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