Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden hiermit ein zu der am 24. August 2004 um 14.00 Uhr im Hotel Steigenberger, Heiligengeistbrücke 4, 20459 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2003 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
2. Gewinnverwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 987.732,40 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die dadurch erforderliche Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden des gesamten Beschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt 5 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
Der Vorstand wird bis zum 23. August 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu EUR 4.485.152,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung zu übernehmen sind, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,
b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustünde,
c) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 897.030,00, wenn die Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw. Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen Unternehmen erfolgt,
d) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 897.030,00, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet,
e) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 4.485.152,00, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
§ 5 Abs. 4 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
"Der Vorstand ist bis zum 23. August 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu EUR 4.485.152,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung zu übernehmen sind, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen,
b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustünde,
c) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 897.030,00, wenn die Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer bzw. Mitglieder der Vertretungsorgane der mit ihr verbundenen Unternehmen erfolgt,
d) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 897.030,00, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet,
e) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 4.485.152,00, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals anzupassen."
6. Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung eines Teils des bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung und die dadurch erforderliche Satzungsänderung
Das für die Bedienung von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen geschaffene bedingte Kapital soll auf den Betrag beschränkt werden, der sich aus den bisher ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ergeben kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms gemäß Beschlüssen der Hauptversammlung am 22. April 1999 mit Ergänzung vom 11. Mai 1999, 29. Juni 2000, 22. Mai 2001 (dort unter Tagesordnungspunkt 8) und 12. Juni 2003 wird mit sofortiger Wirkung widerrufen. Der Widerruf hat keine Auswirkungen auf die bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen.
§ 5 Abs. 5 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 426.732,00, eingeteilt in bis zu 426.732 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, für deren Ausgabe die Hauptversammlung am 22. April 1999 mit Ergänzung vom 11. Mai 1999, 29. Juni 2000, 22. Mai 2001 (dort unter Tagesordnungspunkt 8) und 12. Juni 2003 im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms Ermächtigungsbeschlüsse gefasst hat. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von diesen Umtauschrechten Gebrauch gemacht wird. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in den genannten Hauptversammlungsbeschlüssen als Wandlungspreis jeweils festgesetzten Ausgabebetrag. Die Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Umtauschrechts entstehen, am Gewinn teil. Bezüglich der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird der Aufsichtsrat, bezüglich der sonstigen zur Übernahme der Wandelschuldverschreibungen berechtigten Personen wird der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen. Die Ermächtigung gilt auch, soweit das bedingte Kapital nicht mehr in Anspruch genommen werden kann, weil Umtauschrechte durch Zeitablauf oder aus anderen Gründen erloschen sind."
7. Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung und die dadurch erforderliche Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 150.000.000,00 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2001 (dort unter Tagesordnungspunkt 9) wird mit sofortiger Wirkung widerrufen.
Das bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird gestrichen.
8. Beschlussfassung über die Änderung des § 9 Abs. 7 der Satzung
Die Regelung über die Niederlegung des Aufsichtsratsamts soll flexibler gestaltet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 9 Abs. 7 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
"Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt jederzeit auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung und die Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden, wobei eine Frist von mindestens vier Wochen einzuhalten ist, soweit nicht ein wichtiger Grund vorliegt."
9. Beschlussfassung über die Änderung des § 11 Abs. 8 der Satzung
Die Regelung über die Beschlüsse des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen soll flexibler gestaltet und an die moderne Praxis angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 11 Abs. 8 der Satzung erhält folgende Fassung:
"Eine Beschlussfassung durch schriftliche, telefonische, per Telefax oder E-Mail unterbreitete Stimmenabgabe ist zulässig. Zulässig sind auch kombinierte Beschlussfassungen, bei denen anwesende Aufsichtsratsmitglieder in der Sitzung und abwesende Aufsichtsratsmitglieder in einer der vorgenannten Formen abstimmen. Der Aufsichtsratsvorsitzende bestimmt die Form der Abstimmung. Die Niederschrift über derart gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen."
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Februar 2006 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang - unter Einbezug anderer eigener Aktien, die die Gesellschaft hält oder die ihr zuzurechnen sind - von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals (EUR 8.970.305,00) zu erwerben.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis den durchschnittlichen an der FWB Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. einem den FWB-Handel ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Schlusskurs der Aktie an den jeweils fünf vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den durchschnittlichen an der FWB Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. einem den FWB-Handel ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Schlusskurs der Aktie in dem Zeitraum vom 13. bis 4. Börsentag, der der Veröffentlichung des Kaufangebots vorausgeht, um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, die gemäß lit. a) erworbenen eigenen Aktien außer über die Börse auch durch Angebot an alle Aktionäre unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu veräußern. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die gemäß lit. a) erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu veräußern:
- Gegen Sachleistungen im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,
- gegen Barzahlung, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zusammen mit Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 % des bei der Ausgabe oder der Veräußerung von Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die gemäß lit. a) erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
c) Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
11. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2004
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004 zu wählen.
12. Wahlen zum Aufsichtsrat
Das am 22. Mai 2001 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählte Mitglied Hans-Werner Maas hat sein Amt am 7. Juni 2004 mit Wirkung zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung (also der am 24. August 2004 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2004) niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Pablo Fetter, Hamburg, Geschäftsführer der Dr. Neuhaus Techno Nord GmbH, Hamburg
als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Herr Dr. Fetter ist Mitglied des Aufsichtsrats der EUTEX European Telco Exchange AG, Düsseldorf.
Gemäß § 9 Abs. 4 Satz 1 der Satzung besteht das Amt eines anstelle des ausgeschiedenen Mitglieds gewählten Aufsichtsratsmitglieds für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds. Die Amtsdauer des anstelle von Herrn Maas zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds endet also mit Ablauf der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt, in dem seine Amtszeit beginnt.
Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung (Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG):
Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des genehmigten Kapitals erstattet der Vorstand folgenden Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 5 soll unter Aufhebung der bestehenden satzungsgemäßen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (Genehmigtes Kapital) ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Damit wird die Verwaltung erneut in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit gemäß des Interesses der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. a) der Ermächtigung (Ausschluss von Spitzen) dient dem Zweck, ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahmen erleichtert wird. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs, verwaltet.
Der Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. b) der Ermächtigung (Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten) soll es ermöglichen, den Inhabern von derartigen Rechten einen angemessenen Verwässerunfsfall von Kapitalerhöhungen zu gewähren. Die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten können durch Ermäßigung des jeweiligen Options- oder Wandlungspreises, der baren Zuzahlung oder durch Gewährung eines Bezugsrechts auf neue Aktien vor Verwässerung ihrer Umtausch- oder Optionsrechte geschützt werden. Welche der Möglichkeiten im Einzelfall sachgerecht ist, wird die Verwaltung zeitnah zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals entscheiden. Um nicht von vornherein auf die Alternativen der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises oder der baren Zuzahlung beschränkt zu sein, wird üblicherweise eine Ermächtigung vor-gesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Bezugsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrach gemacht hätten.
Der Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. c) soll es der Verwaltung ermöglichen, die Mitarbeiter der Gesellschaft durch Ausgabe von Belegschaftsaktien am Gesellschaftskapital zu beteiligen, um sie dadurch zu einem besonderen Einsatz für die Gesell-schaft zu motivieren. Diese Ermächtigung ist auf knapp 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall prüfen, wie weit es im Interesse der Gesellschaft liegt, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals Belegschaftsaktien auszugeben, anstatt auf der Grundlage der bestehenden Ermächtigung oder noch zu beschließender künftiger Ermächtigungen Optionen auf den Bezug junger Aktien auszugeben.
Die erweiterten Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gemäß lit. d) sollen die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zur wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemission üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von lit. d) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 5 gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings auf knapp 10 % des bestehenden Grundkapitals beschränkt. Durch diese Beschränkung sind eine Verwässerung der alten Aktien und ein Einflussverlust für Aktionäre praktisch nicht zu befürchten.
Die in lit. e) vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesell-schaft den Erwerb namentlich von Unternehmen oder Beteiligungen, aber auch sonst von hochwertigen Vermögensgegenständen – einschließlich etwa von gegen die Gesellschaft selbst gerichteten Forderungen – gegen Gewährung von Aktien er-möglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitions-objekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Vermögensgegenstände die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen oder zumindest akzeptieren. Um solche Gegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft durch die Möglichkeit, ihre Aktien als "Akquisitionswährung" zu nutzen, ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen und sonstige Vermögensgegenstände von hohem Wert zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall oder insgesamt für Akquisitionen oder sonstige Vermögenserwerbe verschiedener Art ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der beträchtliche Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung (Bericht gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG):
Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich der Veräußerung eigener Aktien erstattet der Vorstand folgenden Bericht :
Die Ermächtigung gemäß Punkt 10 b) der Tagesordnung soll der Gesellschaft unter anderem die Möglichkeit geben, die erworbenen eigenen Aktien Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können. Häufig ergibt sich bei Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerben die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern eigene Aktien bereitzustellen. Die Gesellschaft erhält mit der Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb und zum Zusammenschluss unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen zur Zeit nicht.
Die Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre, zum Beispiel an institutionelle Anleger, veräußern kann, wenn die eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Netlife-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglich-keit liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung zusätzliche in- oder ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Durch die Beschränkung des Erwerbs von eigenen Aktien auf höchstens 10 % des Grundkapitals werden die Vermögens- wie auch die Stimm-rechtsinteressen der Aktionäre auch bei einer Ver-äußerung der eigenen Aktien unter Bezugsrechts-ausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt. Da der Preis für die Veräußerung der eigenen Aktien den Börsenkurs der Netlife-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten darf, entsteht den Aktionären kein Nachteil; denn sie können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.
Hinweise und Erläuterungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die eine Eintrittskarte beantragen und die ihre Aktien
spätestens am 17. August 2004
während der üblichen Geschäftsstunden bei der Gesellschaftskasse oder bei der nachstehend aufgeführten Bank hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen:
LBBW Landesbank Baden-Württemberg
Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei anderen Kreditinstituten bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Die Hinterlegung kann innerhalb des angegebenen Zeitraums auch bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank erfolgen. In diesen Fällen bitten wir, die hierüber ausgestellte Bescheinigung spätestens am 20. August 2004 bei der Gesellschaft einzureichen.
Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung ausschließlich zu richten an:
Netlife AG
Jörg Fahrenbach
Letztes Update: 07.07.2004
