17.03.2009 23:02:41
DGAP-News: Moto Goldmines Ltd. (deutsch)
Moto Goldmines Limited gibt Unterzeichnung des Joint-Venture-Abkommens bekannt
Moto Goldmines Ltd. / Joint Venture
17.03.2009
Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein
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Moto Goldmines Limited gibt Unterzeichnung des Joint-Venture-Abkommens
bekannt
Perth, Western Australia, Australien. 17. März 2009. Moto Goldmines Limited
(Frankfurt WKN:
A0ET6S , TSX: MGL, AIM: MOE) hat das Joint-Venture-Abkommen
und Zusatzabkommen mit L'Office des Mines d'or de Kilo-Moto hinsichtlich
der Gründung und Leitung des Joint-Venture-Unternehmens Borgakim Mining
s.p.r.l. abgeschlossen und unterzeichnet. Das Joint Venture umfasst das
Moto-Goldprojekt in den Moto-Goldfeldern im Nordosten der Demokratischen
Republik Kongo (DRK). Die Konditionen dieser Abkommen stehen im Einklang
mit den durch die Regierung genehmigten Abkommen, die am 7. Januar 2009
bekannt gegeben wurden (siehe Pressemitteilung des Unternehmens).
Zusammenfassung der wichtigsten Konditionen:
- das Joint-Venture-Unternehmen wird Borgakim sein, das den Namen zu Kibali
Goldmines s.p.r.l. ändern wird;
- das Joint-Venture-Unternehmen wird zu 70 % im Besitz von Moto und zu 30 %
(nicht verwässerbar) im Besitz von Okimo sein;
- Okimo wird die Abbaugenehmigungen, die das Gebiet des Moto-Goldprojekts
abdecken, auf das Joint-Venture-Unternehmen übertragen, ausgenommen
bestimmter alter Abraumhalden, die von Okimo abgebaut werden;
- nach Eintragung der Übertragung der Abbaugenehmigungen beim DRC Mining
Registry (Bergbauamt) wird für Moto eine Gebühr in Höhe von 4,5 Mio. USD
zahlbar sein;
- 10 Mio. USD an bestehenden Aktionärsdarlehen, die frühere
Explorationsaufwendungen für das Projekt finanziert haben, werden von Moto
im Joint-Venture-Unternehmen kapitalisiert. Der Rest der 115 Mio. USD an
Aktionärsdarlehen, Stand 28. Februar 2009, und zukünftige Aktionärsdarlehen
werden vom Joint-Venture-Unternehmen verbucht und zum Marktsatz verzinst;
- das Joint-Venture-Unternehmen wird, wie früher vereinbart, die
Verschuldung von Okimo bei Societe d'Organisation de Participation et de
Management von ca. 33,9 Mio. USD übernehmen;
- Moto wird das Okimo-Darlehen an Orgaman in drei Raten zurückzahlen. Die
erste Rate von ca. 10 Mio. USD ist kurz nach Unterzeichnung des
Darlehentransfers zahlbar. Das Okimo-Darlehen wird mit den bestehenden
Aktionärsdarlehen des Joint-Venture-Unternehmens, siehe oben,
zusammengelegt;
- das Joint-Venture-Unternehmen wird Okimo weiterhin eine monatliche Pacht
von 350.000 USD zahlen bis zum Beginn der kommerziellen Produktion auf dem
Projekt. Danach wird es Okimo monatlich 350.000 USD als zinsfreie
Vorauszahlung auf zukünftige Dividenden zahlen, die vom
Joint-Venture-Unternehmen festgesetzt werden.
Motos Chairman, Sam Jonah, KBE, kommentierte: 'Ich bin erfreut, dass ein
Joint-Venture-Abkommen mit unserem Partner Okimo geschlossen wurde. Okimo
und Moto konnten eine ausgezeichnete Arbeitsbeziehung aufbauen und wir
freuen uns auf die Zusammenarbeit mit unserem Partner, um in diesem Gebiet
mit einer beachtlichen Goldproduktion zu beginnen. Im Jahre 2009 konnten
wir bereits drei signifikante Meilensteine erreichen; die Registrierung
unserer Besitzrechte für das gesamte Projektgebiet; die Veröffentlichung
der optimierten Machbarkeitsstudie, die die Durchführbarkeit des Projekts
signifikant verbessert und jetzt der Abschluss des
Joint-Venture-Abkommens.'
Einzelheiten des Joint-Venture-Abkommens
Gemäß des November-2006-Protokolls und der ergänzenden Abkommen, die
zwischen den Parteien nach Abschluss der Prüfung der Bergbaulizenzen durch
die DRK abgeschlossen wurden, gewährleistet das Joint-Venture-Abkommen:
Aktienbesitz: Moto wird einen 70-Prozent-Anteil und Okimo wird einen
30-Prozent-Anteil (nicht verwässerbar) am Joint-Venture-Unternehmen
besitzen.
Joint-Venture-Unternehmen: Borgakim wird das Joint-Venture-Unternehmen sein
und den Namen zu Kibali Goldmines s.p.r.l. ändern.
Kapitalisierung/Aktionärsdarlehen: Moto wird ca. 10 Mio. USD an bestehenden
Aktionärsdarlehen an Borgakim durch die anteilsmäßige Emission von Aktien
an die Aktionäre kapitalisieren. Der Rest der bestehenden Aktionärsdarlehen
von ca. 115 Mio. USD, Stand 28. Februar 2009, und zukünftige
Aktionärsdarlehen werden vom Joint-Venture-Unternehmen verbucht und zum
Marktsatz verzinst. Der Marktsatz wird festgesetzt zum Satz der
Fremdfinanzierungen für das Joint-Venture-Unternehmen während der
Einrichtung dieser Darlehen oder andernfalls 8 Prozent pro Jahr. Diese
Darlehen werden bevorzugt als Dividenden an die Aktionäre zurückgezahlt,
aber erst nach Zahlung des monatlichen Cashflows an Okimo, siehe unten.
Abbaugenehmigungen: Okimo ist gerade dabei, die entsprechenden Teile der 10
Abbaugenehmigungen an das Joint-Venture-Unternehmen zu übertragen, damit
die gesamten 1.841 Quadratkilometer, die zur Zeit laut Pachtvertrag im
Besitz sind, direkt und zugunsten des Joint-Venture-Unternehmens im Besitz
sind. Die Abbaugenehmigungen fallen bei Auflösung des Joint Venture (siehe
unten) an Okimo zurück. Die Abbaugenehmigungen haben eine anfängliche
Laufzeit bis 2014/15, die jeweils um weitere 15 Jahre verlängert werden
kann. Nach Eintragung der Übertragung der Abbaugenehmigungen an das
Joint-Venture-Unternehmen beim DRC Mining Registry (Bergbauamt) wird der
bestehende Pachtvertrag gekündigt und Moto muss eine Gebühr in Höhe von 4,5
Mio. USD zum Teil an Okimo und zum Teil an die DRK-Regierung zahlen.
Moto hat zugestimmt, dass Okimo bestimmte alte Halden, die auf dem Gebiet
der Abbaugenehmigungen liegen, abbauen kann. Das Joint-Venture-Unternehmen
wird den Transfer der Abbaugenehmigungen für die Halden an Okimo
durchführen. Dies wirkt sich nicht auf die Mineralressourcen aus, die in
diesem Teil des Projektgebiets vom Joint-Venture-Unternehmen identifiziert
wurden.
Board und Management: Der Board of Directors des Joint-Venture-
Unternehmens wird sich aus fünf Mitgliedern zusammensetzen. Drei werden von
Moto und zwei von Okimo ernannt. Der Chairman des Board wird turnusmäßig
jährlich ernannt. Okimo wird den ersten Chairman ernennen. Der Chairman
wird keine Zweitstimme oder Stichentscheid haben.
Die alltägliche Leitung des Joint-Venture-Unternehmens wird dem Executive
Management übertragen. Der Exekutivausschuss wird sich aus maximal fünf
Mitgliedern zusammensetzen. Moto wird Kandidaten für die Stellen des
General Manager/Chief Executive Officer, Chief Financial Officer und Chief
Operating Officer vorschlagen. Okimo wird Kandidaten für die Stellen des
stellvertretenden Chief Executive Officer, Corporate und Social
Responsibility (Soziale Verantwortung) Officer.
Bestimmte Punkte (entscheidende Änderungen der Paragraphen,
Aktienemissionen, Abschluss von Verträgen außer auf rein geschäftlicher
Grundlage und die Änderung der Art der Sozialprojekte, die für die lokalen
Gemeinden durchgeführt werden) benötigen die Zustimmung beider Aktionäre.
Okimo-Darlehen: In den nächsten paar Wochen wird das
Joint-Venture-Unternehmen sein früher bekannt gegebenes Abkommen zur
Übernahme des Okimo-Darlehens formell beurkunden. Ende 2008 stimmte Moto
zu, das Okimo-Darlehen von Orgaman zum Nennwert zuzüglich der angefallenen
Zinsen zu übernehmen, wobei der Übernahmepreis in drei Raten gezahlt wird.
Kurz nach Unterzeichnung des formellen Transferabkommens durch das
Joint-Venture-Unternehmen und Okimo wird von Moto die erste Rate in Höhe
von ca. 10 Mio. USD an Orgaman gezahlt. Das Okimo-Darlehen wird mit den
bestehenden Aktionärsdarlehen des Joint-Venture-Unternehmens laut obiger
Konditionen zusammengelegt. Moto kann bis zu 50 Prozent jeder Rate durch
Ausgabe von Moto-Stammaktien begleichen. Dies unterliegt der Genehmigung
durch die zuständigen Aufsichtsbehörden.
Finanzierung: Die Finanzierung des Joint-Venture-Unternehmens erfolgt durch
Moto oder eine ihrer Tochtergesellschaften soweit dem
Joint-Venture-Unternehmen eine Finanzierung durch dritte Parteien nicht
direkt zur Verfügung steht. Okimo muss nicht ihre Aktien als Sicherheit für
eine etwaige Finanzierung verpfänden und das Joint-Venture-Unternehmen
sollte die Abbaugenehmigungen nicht ohne Okimos Zustimmung belasten.
Cashflow: Bis zum Beginn der kommerziellen Produktion auf dem Projekt wird
das Joint-Venture-Unternehmen an Okimo weiterhin eine monatliche Pacht von
350.000 USD zahlen. Nach Produktionsbeginn wird es Okimo weiterhin
monatlich 350.000 USD zahlen, um Okimos monatlichen Cashflow zu erhalten.
Diese Zahlungen werden als zinsfreie Vorauszahlung auf zukünftige
Dividenden des Joint-Venture-Unternehmen betrachtet. Der Rest des
überschüssigen Cashflows des Joint-Venture-Unternehmens wird zur
Rückzahlung der Aktionärsdarlehen vor der Dividendenausschüttung verwendet
werden. Wenn Okimos Anteil der Dividendenzahlungen 350.000 USD pro Monat
übersteigt, wird der Überschuss zur Rückzahlung anderer Darlehen des
Joint-Venture-Unternehmens an Okimo und zur Rückzahlung der oben genannten
Vorauszahlungen verwendet werden.
Soziale und andere Vorteile: Wie in der 2007-Machbarkeitsstudie geplant und
in der optimierten Machbarkeitsstudie eingeschlossen wird das
Joint-Venture-Unternehmen bis zu 170 Mio. USD in die Infrastruktur und in
die wirtschaftliche sowie soziale Entwicklung der lokalen Gemeinden über
die Laufzeit des Projekts investieren.
Wie bereits früher von Moto bekannt gegeben wird das
Joint-Venture-Unternehmen Okimo bis zu 3,0 Mio. USD leihen (es wurde
bereits eine Vorauszahlung von 200.000 USD geleistet). Dies folgt der
unabhängigen Prüfung zur Unterstützung Okimos bei der Zahlung rückständiger
Schulden an Angestellte der Okimo, einschließlich Kündigungsabfindungen an
ehemalige Angestellte.
Überarbeiteter ATF: Wie bereits früher von Moto bekannt gegeben (siehe
Pressemitteilung vom 7. Juli 2008) wird das Joint-Venture-Unternehmen Okimo
gemäß des überarbeiteten Vertrag über technische und finanzielle
Unterstützung (Revised Contract of Technical and Financial Assistance, ATF)
bis zu 7,0 Mio. USD leihen. Diese Darlehen werden erwartungsmäßig über
einen Zeitraum von zwei Jahren gezahlt und werden einem getrennten
Finanzierungsabkommen unterliegen, das zwischen den beiden Parteien
ausgearbeitet wird.
Kündigung: Außer einer Kündigung bei beidseitiger Zustimmung wird das
Joint-Venture-Abkommen solange bestehen, wie die Abbaugenehmigungen im
Besitz des Joint-Venture-Untenehmens sind und wird nur aufgekündigt bei
Nichtzahlung der Pachtgebühren oder Vorauszahlungen an Okimo, der
Förderabgaben, Oberflächenrechte und anderer fälliger Beträge laut
DRC-Bergbaugesetz und bestimmter begrenzter Insolvenzfälle. Bei Kündigung
werden die Abbaugenehmigungen lastenfrei an Okimo zurückgegeben und die
Parteien werden sich über die Auflösung des Joint-Venture-Unternehmens
einigen.
Motos Chief Financial Officer, Mark Arnesen, kommentierte: 'Durch die
Veröffentlichung der optimierten Machbarkeitsstudie haben wir die
Robustheit des Projekts stark verbessert, das selbst bei Verwendung eines
Goldpreise von 600 USD pro Unze weiterhin wirtschaftlich solide ist. Ich
freue mich darüber zu berichten, dass eine Anzahl von Entwicklungs- und
Exportkreditagenturen, Gerätelieferanten und Handelsbanken Interesse
gezeigt haben, uns bei der notwendigen Fremdmittelaufnahme zu unterstützen.
Ich bin optimistisch, dass wir bei der aktuellen Marktlage eine
Fremdfinanzierung durch Dritte für ca. 50 Prozent der geschätzten
Investitionskosten durchführen können. Wir haben bereits eine Anzahl von
Geheimhaltungsabkommen mit verschiedenen Finanzinstitutionen unterzeichnet
und ich freue mich darauf, für dieses Projekt eine weitere beachtliche
afrikanische Projektfinanzierung zusammenzustellen.'
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Moto Goldmines Limited
Level 1 68 Hay Street, Subiaco WA 6008
PO Box 1255, West Perth WA 6872
Andrew Dinning
President und Chief Operating Officer
Tel. +61 8 9273 4222
Mark Arnesen
Financial Director und Chief Financial Officer
Tel. +61 8 9273 4222
www.motogoldmines.com/
www.motogoldmines.de/
AXINO AG
investor & media relations
Königstraße 26
70173 Stuttgart
Germany
Tel. +49 (711) 253592-30
Fax +49 (711) 253592-33
www.axino.de/
Dies ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung.
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17.03.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP
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Quelle: dpa-AFX
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