Holding GmbH
Frankfurt am Main
Veröffentlichung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Summit Hero Holding GmbH, Frankfurt am Main ("Bieterin"), hat am 8. Juni 2017 die Angebotsun-terlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der Epigenomics AG, Ber-lin, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien an der Epigenomics AG (ISIN DE000A11QW50 / WKN A11QW5) ("Epigenomics-Aktien") gegen Zahlung eines Angebotspreises in Höhe von EUR 7,52 je Epigenomics-Aktie veröffentlicht.
Die Angebotsunterlage und deren unverbindliche englische Übersetzung sind im Internet unter der Adresse www.summit-hero-angebot.de abrufbar.
Die Annahmefrist endet am 7. Juli 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Orts-zeit New York), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 29. Juni 2017, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 08:00 Uhr (Ortszeit New York) ("Meldestichtag"), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 3.468.598 Epigenomics-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 15,26 % des Grundkapi-tals und der Stimmrechte der Epigenomics AG.
2. Die Bieterin hält am Meldestichtag unmittelbar keine Epigenomics-Aktien. Mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen halten am Meldestichtag unmittelbar folgende Epigenomics-Aktien:
(a) Die Cathay Fortune International Company Limited ("CFICL") hält am Meldestich-tag 1.161.139 Epigenomics-Aktien, was einer Beteiligung von ca. 5,11 % am Grund-kapital und den Stimmrechten der Epigenomics AG entspricht.
(b) Die Globetrotter (BVI) Holdings, Ltd. ("Globetrotter BVI") hält am Meldestichtag 1.298.685 Epigenomics-Aktien, was einer Beteiligung von ca. 5,71 % am Grundkapi-tal und den Stimmrechten der Epigenomics AG entspricht.
(c) Die Bio-Epi (BVI) Holdings, Ltd. ("Bio-Epi BVI") hält am Meldestichtag 790.000 Epigenomics-Aktien, was einer Beteiligung von ca. 3,47 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Epigenomics AG entspricht.
Eine Zurechnung von Stimmrechten aus den von CFICL, Globetrotter BVI und Bio-Epi BVI gehaltenen Epigenomics-Aktien zur Bieterin nach § 30 WpÜG erfolgt nicht. Die Stimmrechte aus den von CFICL gehaltenen Epigenomics-Aktien werden nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. § 30 Abs. 1 Satz 3 WpÜG der Cathay Fortune Corporation und Herrn Yong Yu, die mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG sind, zuge-rechnet.
3. Die Bieterin und mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Per-sonen sind am Meldestichtag Parteien folgender Vereinbarungen, auf Grund derer die Über-eignung von Epigenomics-Aktien verlangt werden kann (§ 31 Abs. 6 i. V. m. § 23 Abs. 1 Satz 2 WpÜG):
Die Mass Elite Limited ("MEL"), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sin-ne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hat am 26. April 2017 mit CFICL, Globetrotter BVI und Bio-Epi BVI eine Vereinbarung über die Einbringung der in vorstehender Ziffer 2 genannten insge-
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samt 3.249.824 Epigenomics-Aktien (entsprechend ca. 14,29 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Epigenomics AG) in die MEL abgeschlossen. Die Einbringung erfolgt gegen Ausgabe neuer Anteile an der MEL an Eagle Noble Limited, eine hundertprozentige Tochter-gesellschaft von CFICL, Globetrotter BVI und Bio-Epi BVI, deren Wert den Angebotspreis nicht übersteigt. Die Einbringung dieser Epigenomics-Aktien in MEL wird durch direkte Übertragung der Aktien auf die Bieterin vollzogen (siehe unten); diese Übertragung ist noch nicht erfolgt.
Die Summit Hero Limited ("SHL"), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hat am 26. April 2017 mit MEL eine Vereinbarung über die Einbringung der in vorstehender Ziffer 2 genannten insgesamt 3.249.824 Epigenomics-Aktien (entsprechend ca. 14,29 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Epigenomics AG) in die Kapitalrücklage der SHL abgeschlossen. Die Einbringung erfolgt ohne Gewährung einer Gegenleistung durch SHL. Die Einbringung dieser Epigenomics-Aktien in SHL wird durch direkte Übertragung der Aktien auf die Bieterin vollzogen (siehe unten); diese Übertragung ist noch nicht erfolgt.
Die Bieterin hat am 26. April 2017 mit SHL eine Vereinbarung über die Einbringung der in vorstehender Ziffer 2 genannten insgesamt 3.249.824 Epigenomics-Aktien (entsprechend ca. 14,29 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Epigenomics AG) in die freie Kapital-rücklage der Bieterin abgeschlossen. Die Einbringung erfolgt ohne Gewährung einer Gegen-leistung durch die Bieterin. Die Übertragung dieser Epigenomics-Aktien auf die Bieterin ist noch nicht vollzogen.
4. Die Bieterin hält am Meldestichtag Instrumente im Sinne des § 25 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG in Bezug auf bis zu 3.249.824 Epigenomics-Aktien. Dies entspricht einem Anteil ca. 14,29% am Grundkapital und den Stimmrechten der Epigenomics AG. Hierbei handelt es sich um folgende Instrumente:
Ansprüche auf Einbringung der in vorstehender Ziffer 2 genannten Epigenomics-Aktien (s. im Einzelnen vorstehend Ziffer 3).
5. Über die in den vorstehenden Ziffern 1 bis 4 gemachten Angaben hinaus
(a) hielten am Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen Epigenomics-Aktien oder Instrumente betreffend Epigenomics-Aktien im Sinne der § 25 WpHG, die zum Erwerb von wei-teren Epigenomics-Aktien führen könnten,
(b) wurden am Meldestichtag weder der Bieterin noch mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen Stimmrechte aus Epigenomics-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet und
(c) waren am Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen Parteien von Vereinbarungen, auf Grund derer die Übereignung von Epigenomics-Aktien verlangt werden kann.
6. Die Gesamtzahl der Epigenomics-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestich-tag angenommen worden ist (oben Ziffer 1), zuzüglich der von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen unmittelbar gehaltenen Epigenomics-Aktien (oben Ziffer 2), der Epige-nomics-Aktien, über die die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Vereinbarungen, auf Grund derer die Übereignung von Epigenomics-Aktien verlangt werden kann, abgeschlossen haben (oben Ziffer 3) und der Epigenomics-Aktien, die Instrumenten gemäß § 25 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG zugrunde liegen (oben Ziffer 4), beläuft sich auf 6.718.422 Epigenomics-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 29,55 % des Grundkapi-tals und der Stimmrechte der Epigenomics AG und für Zwecke der von der Bieterin gesetzten
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Mindestannahmequote gemäß Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage einer Annahmequote von 29,55 %.
Die den in Ziffer 3 beschriebenen Einbringungsverpflichtungen und den in Ziffer 4 beschrie-benen Instrumenten gemäß § 25 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG aus Ansprüchen auf Einbringung zugrundeliegenden Epigenomics-Aktien sind bereits vollständig in den von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen unmittelbar gehaltenen Epigenomics-Aktien (oben Ziffer 2) enthalten. Bei der Ermittlung der Gesamtzahl der Epigemomics-Aktien, des Anteils am Grundkapital und der Annahmequote gemäß vorstehendem Absatz 1 ist insoweit keine mehr-fache Zählung erfolgt.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: www.summit-hero-angebot.de
im Internet am: 29. Juni 2017
Frankfurt am Main, 29. Juni 2017
Summit Hero Holding GmbH