Sehr geehrte Interessenten, mit diesem Beitrag dokumentieren wir unregelmäßig die Ereignisse um die Cobracrest AG & Co. KGaA, (nachf.: Cobracrest AG) so wie wir sie aus der Presse und durch Mitteilungen von Dritten wahrnehmen. Dies bedingt einen fragmentarischen Charakter des Beitrages.
Wir haben uns entschlossen, dies so beizubehalten und nicht einen "Artikel aus einem Guss" umzugestalten - schon aus Zeitgründen. Eine Empfehlung für oder gegen den Kauf von Aktien der Gesellschaft ist damit nicht verbunden. Wir wünschen allen Aktionären mit Ihrem Engagement Erfolg.
Auslöser für diese Veröffentlichung war ein Angebot zur Übernahme der Cobracrest AG durch eine Carlyle International Inc., New York, (nachf.: Carlyle) Anfang Januar 2006.
8. August 2006: Charles Ries neuer CEO der Carlyle International Inc. ?
Diese Übernahme hat nicht stattgefunden (s.u.). Am 8. August 2006 wurde uns durch einen Wirtschaftsjournalisten folgende Information übermittelt: NYS Department of State / Division of Corporation / Entitiy Information / Selected Entity Name: CARLYLE INTERNATIONAL I, INC. Selected Entity Status Information Current Entity Name: CARLYLE INTERNATIONAL I, INC. Initiial DOS Filing Date: FEBRUARY 15, 1994 County: NEW YORK Jurisdiction: NEW YORK Entity Type: DOMESTIC BUSINESS CORPORATION Current Entity Status: ACTIVE Selected Entity Address Information DOS Process (Address to which DOS will mail process if accepted on behalf of the entity) C/O CORPORATE SERVICE BUREAU INC. 283 WASHINGTON AVENUE ALBANY, NEW YORK, 12206-3012 Chairman or Chief Executive Officer MR CHARLES RIES 590 MADISON AVE 21ST FL NEW YORK, NEW YORK, 10022-8553 Principal Executive Office CARLYLE INTERNATIONAL I, INC. 590 MADISON AVE 21ST FL NEW YORK, NEW YORK, 10022-8553 Registered Agent CORPORATE SERVICE BUREAU INC. 283 WASHINGTON AVENUE ALBANY, NEW YORK, 12206.
Wenn die Information zutreffend ist, bedeutet dies: 1. Der Aufsichtsratsvorsitzende der Cobracrest AG ist CEO des Bieters - obwohl die Übernahme nicht umgesetzt worden ist. Dies legt nahe, dass gesellschaftsrechtliche Verbindungen, entweder zur Cobracrest AG oder zu Herrn Charles Ries oder zur GICG Europäische Beteiligungs AG (s.u.) bestehen. Herr Charles Ries war (ggf. ist noch) Vorstand der GICG, als die Gesellschaft noch als GICG Deutsche Beteiligungs AG firmierte. 2. Die Kommunikationsaufgaben werden durch einen Büroservice wahrgenommen. Dies indiziert, dass es sich jetzt um eine sog. Briefkastenfirma handelt. Herr Jens Castner, Redakteur der bekannten Finanzzeitschrift Euro am Sonntag, hatte am 30. Juli 2006 in seinem Artikel "Übernahme der Dunkelmänner" (S. 24 f.) berichtet, dass Zustellungsversuche per UPS an Carlyle in der Vergangenheit erfolglos waren und das Unternehmen an der Rezeption des Hauses nicht bekannt ist.
7. August 2006: Cobracrest AG und AEE AG - Weitere Investoren, neue Produkte - vielleicht eine neue Übernahme?
APR AGENT PRESS Research berichtet am 7. August: "Weitere Investoren erhöhen Aktienanteil durch massive Zukäufe / Flächendeckende Markteinführung dürfte Kurs deutlich unterstützen. Die im Freiverkehr unter WKN AOAHTE gelistete Cobracrest hat Ihre neue Getränke Linie unter dem Namen "squared" und "squared 2" vorgestellt. Die Produktvorstellung geht einher mit einem größeren Zukauf von Aktien durch den Investor. Die Zukäufe wurden offiziell gegenüber APR bestätigt. Aus Kreisen um die Investoren konnte APR ermitteln, dass man kurzfristig bis zu 10 Mio. Aktien erwerben wird, um den Aktienanteil auf bis zu 95% auszubauen. Den derzeitigen Kurs zu einem massiven Einstieg zu nutzen, war bereits seit längerem geplant. Nachdem nun weitere Entscheidungen zum Zweitlisting in London getroffen worden sind, hat man mit weiteren Investoren den Aktienzukauf gestartet. Am vergangenen Freitag kam es bereits zu massiven Zukäufen von über 500000 Aktien. Ein Cobracrest Sprecher, gegenüber APR: Wir rechnen in Kürze mit der positiven Entscheidung zum Zentrallisting beim deutschen Marktführer "Lekkerland". Mit einem Listing stehen der Cobracrest weitere Großabnehmer zur Verfügung, die das Verkaufsnetz auf bis zu
150000 Verkaufsstellen ausweiten. Das Zentrallisting gilt als Grundlage für den positiven Markteintritt. Bis Mitte August soll laut Cobracrest ein Zentrallisting möglich sein. Agent Press wird auch weiterhin aktuell berichten."
Auch zur AEE AG meldet APR AGENT PRESS Research: "Im Jahre 1891 gegründet, eine der ältesten Aktiengesellschaften Deutschlands setzt zum Gipfelsturm an. Bei der bereits vor über 100 Jahren gegründeten und heute unter der WKN
820250 im Freiverkehr gelisteten AEE AG scheinen die angekündigten Maßnahmen zu greifen. Die in Zukunft als reine Finanz- und Beteiligungsholding operierende Gesellschaft wird Ihren weiteren Weg, Dank der Investoren, ohne Kapitalerhöhung bestreiten können. Aus dem Unternehmen nahe stehenden Kreisen ist zu erfahren, dass bereits seit Monaten der geringe Freefloat mit gezielten Käufen weiter verringert worden ist. Die Auswirkungen auf den Kurs waren am 03.08.2006 schon relativ deutlich zu spüren. Die Aktie schloss mit über 16% Gewinn bei € 6,50 im XETRA Handel. Die AEE AG hat 384000 Aktien, wovon schon annähernd 320 000 Aktien in Händen der Investoren liegen dürften. Mit der angekündigten Übertragung der ersten Aktienwerte mit mehr als € 10 Mio. Transaktionswert darf man gespannt sein, welchen Sprung die Aktie nehmen wird. Bei einer heutigen Marktkapitalisierung von € 2,496 Mio. ist diese Einbringung bei weitem nicht eingepreist. Sie dürften der Aktie jedoch zu einem weiteren deutlichen Kursanstieg verhelfen. Die Investoren jedenfalls schließen für die nächsten Jahre eine Kapitalerhöhung aus, was dem Kurs auch weiterhin positiv unterstützen dürfte. Die Aktie der AEE AG wird im Freiverkehr an den Börsen von Berlin/Bremen, Düsseldorf, Frankfurt und Xetra unter der WKN
820250 gehandelt."
Zur AEE AG (siehe unten), siehe auch Bericht des SWR. Zusammengefasst: Ein unbekannter Dritter kauft, neue Produkte stehen vor der Einführung, der Kurs wird aus diesen Gründen steigen. Die Meldungen haben eine deutliche Ähnlichkeit zu den Meldungen um den Jahreswechsel zu Cobracrest AG.
6. August 2006: Angeblicher Immobilienverkauf von Herrn Axel Trippe
Ein wesentlicher Vermögensbestandteil der Cobracrest AG ist nach deren Angaben die Beteiligung an der GICG Europäische Beteiligung AG. Herr Axel Trippe soll für diese im Laufe des vergangenen Jahres ein villenartiges Anwesen am Möhnsee angeboten haben. Vor ein paar Wochen soll dieses Anwesen an Herrn Charles Ries verkauft worden sein. Barmittel sollen beim Verkauf jedoch nicht geflossen sein, der Kaufpreis soll im Wege der Aufrechnung mit gewährten Krediten an die Gesellschaft getilgt worden sein. Uns ist der Vorgang nicht bekannt. In Internetforen wird die Angemessenheit des Kaufpreises diskutiert. Angeblich soll die Immobilie vorher für geschätzte Kosten von ca. 1 Mio € komplettsaniert worden sein.
2./3. August 2006: Metropolitian Worldwide Inc. stellt Zusammenarbeit mit der Cobracrest AG in Frage und verhandelt mit der Nic Stic AG
Wesentlicher Umsatzträger soll nach Angaben der Cobracrest AG die tabak-
und rauchfreie Zigarette "Bel - Air" werden. Zu Erinnerung: Zuerst wollte die
Cobracrest AG mit der NicStic AG ein solches Produkt entwickeln. Als dies
nicht umgesetzt werden konnte, wandte sich die Cobracrest AG an die
MWWM. Diese Gesellschaft, die zunächst als Beteiligungsgesellschaft bei
der NicStic AG in Erscheinung getreten war und die NicStic auch auf
Auskunft zur patentrechtlichen Situation verklagt haben will, wurde später
selbst als sog. "Know-how" Träger dargestellt. Nun meldet MWWM am
03.08.2006 (18:40) überraschend: "Metropolitan Worldwide, Inc. und
NicStic AG verhandeln über die Beilegung ihrer rechtlichen
Auseinandersetzungen und über die Wiederaufnahme ihrer Zusammenarbeit,
Nashville, Tennessee und Zürich, Schweiz (ots) – Metropolitan Worldwide, Inc.
aus Nashville (Pink Sheets: "MWWM" oder das "Unternehmen"), ihre
Tochtergesellschaft Bel Air International Corp. in Hallandale, Florida und
NicStic AG aus Zürich, Schweiz, haben diverse Verhandlungen geführt,
um sämtliche offene rechtliche Auseinandersetzungen zwischen den
Parteien und ihren Geschäftsorganen möglichst zu beenden.
Bel Air Präsident Evert Wilbrink erklärte: "Dank der begrüßten Entscheidung
der Aktionäre der NicStic AG am 30.06.2006, das gesamte Management der
NicStic AG nicht zu entlasten und Herrn Gutknecht als Verwaltungsratpräsidenten
zu wählen, wurden wir in unserer gängigen Meinung bestätigt, auf den richtigen
Weg zu sein, um ein gemeinsames Ziel zu erreichen". Sofort nach Ernennung
des neuen NicStic -Verwaltungsrates hat der neue Verwaltungsratspräsident der
NicStic AG, Herr Hans-Jörg Gutknecht, für die Geschäfte des alten Verwaltungsrates
und der Geschäftsleitungsmitglieder Edgar Scagliola, Thomas Teves und
Gaston Maitre eine Sonderprüfung der vorgelegten und verworfenen Bilanz
innerhalb drei Monate angekündigt. In einem weiteren Schritt wurde die
Geschäftsleitung um Michael Spönlein und Jochen Will mit sofortiger Wirkung
von ihren Ämtern freigestellt. Der MLM-Vertrieb der NicStic -Produkte, der von
der Firma TopCap Marketing AG betrieben wurde, ist ebenfalls mit sofortiger
Wirkung eingestellt worden. MWWM begrüßte diese Schritte und wurde noch
am Tage der GV vom NicStic- VR kontaktiert, um eine praktikable Grundsatzvereinbarung
mit dem MWWM-Präsidenten, Michael Berresheim, zu erörtern, die am 27.07.2006
unterschrieben wurde. Diese Grundsatzvereinbarung beinhaltet auch die Anerkennung
früherer Verträge zwischen der NicStic AG und der MWWM und könnte den Weg für
eine gemeinsame Zukunft ebnen. MWWM-Präsident Michael Berresheim kommentierte:
Gerichtliche Auseinandersetzungen zerstören nur den Wert unserer Firmen und Aktien
unserer Investoren. Wir müssen uns sofort darauf konzentrieren, unsere rauchlose
Zigarette zu entwickeln, um die Marktanfragen und Erwartungen zu erfüllen.
Wir schätzen die sehr schnellen und aktiven Bemühungen von Herrn Gutknecht,
NicStic AG, sehr. Eine gewisse Zusammenführung unserer Ressourcen
würde (helfen)…, den möglichen weltweiten Erfolg des Bel Air- und
NicStic - Produktes zu verbessern. "Der aus der ersten Verhandlungsrunde
entstandene unterschriebene Grundsatzvertrag wird an die Geschäftsorgane
beider Unternehmen zur Ratifizierung und Genehmigung, hoffentlich vor Ende
August 2006, vorgelegt. Rückfragehinweis: Evert Wilbrink".
Für Rückfragen wird auch die Mailadresse evert@mwwm.us angegeben
- wir meinen: 1. Nachfragen, 2. Im Internet die "Business Entity Informations"
für MWWM abklären und 3. mit dem Resident Agent:
VAL-U-CORP SERVICES, Inc.; 1802 N CARSON ST. in CARSON City, Nevada, USA,
Rücksprache halten, welche Leistungen er erbringt.
Bereits einen Tag zuvor hatte MWWM mitgeteilt: Mit Wirkung vom 31. Juli 2006 gibt
die Gesellschaft bekannt, dass sie zu keinem Zeitpunkt einen Fusionsvertrag mit
der US-Firma Cobracrest International Inc. vereinbart hatte. Es bestand zwar die
Absicht, nach einer Kontaktaufnahme der Cobracrest International, Inc., USA (CCI)
zur MWWM einen LOI (Letter of Intent) mit der MWWM Tochtergesellschaft, der
Bel Air International Corporation, zu unterzeichnen. Dieser LOI liegt jedoch bis heute
nicht vor. Das Management des US-Unternehmens CCI trat nach Kenntnis der
deutschen Pressemeldung des Berliner Unternehmens Cobracrest AG & Co KGaA,
Berlin, von den Verhandlungen zurück und erklärte hierzu, nicht an der deutschen
Cobracrest AG & Co KG, Berlin, beteiligt zu sein oder gewesen zu sein. Gleichfalls
sei niemand von der Berliner Cobracrest AG aktiv legitimiert gewesen, für die CCI
zu handeln. Weiterhin erklärt die Gesellschaft MWWM, dass sie nie an irgendeinem
Angebot der Cobracrest AG & Co. KGaA, Berlin, in Verbindung mit dem von
Cobracrest AG & Co. KGaA, Berlin, veröffentlichten Angebot zur Übernahme von Aktien
der Cobracrest AG & Co KGaA beteiligt gewesen ist. Dies war genauso zu keinem
Zeitpunkt Gegenstand irgendeiner Verhandlung zwischen der CCI und der MWWM.
Im Hinblick auf die Lizenzregelung des Namens "Bel Air" bestätigt die Gesellschaft
eine Vertragsvereinbarung mit der Cobracrest AG & Co. KG aA, Berlin. MWWM
teilt diesbezüglich für ihr Tochterunternehmen mit, dass der Vertrag von
Cobracrest AG & Co. KGaA, Berlin, nicht erfüllt wurde. Die vertraglichen Rechte waren
zwar für weltweit vereinbart worden, jedoch hielt Cobracrest AG & Co. KGaA, Berlin,
die Rechte für den Namen "Bel Air" lediglich für die Bundesrepublik Deutschland inne.
Die Höhe des von Cobracrest AG & Co. KGaA, Berlin, angegebenen Verkaufspreises
der weltweiten Markenrechte kann deshalb nicht den Fakten entsprechen. Auch diese
Pressemeldung wurde vorab ohne eine "Due Dilligence" und ohne Rücksprache mit
unserer Gesellschaft von Cobracrest AG, Berlin, herausgegeben. MWWM bzw.
Bel Air International Corp. haben Cobracrest AG & Co. KGaA, Berlin, zur Regulierung
der obengenannten Beanstandungen eine Zeitfrist gesetzt. Die betreffenden
Pressemeldungen sind aus der Sicht unserer Gesellschaften insgesamt unrichtig.
Diese Mitteilungen stimmen nicht positiv hinsichtlich der geschäftlichen Erwartungen
zum Bel - Air Produkt. Sie erinnern an die Pressemitteilung bei der Trennung von
MWWM und NicStic AG. Wir empfehlen auch zur Bel Air eine vertiefte Internetsuche.
Ob in dem Zusammenhang auch die Bel- Air Tip Corporation Inc. eine Rolle spielt,
können wir nicht beurteilen. Wir empfehlen, dies entweder bei Herrn Wilbrink oder
bei Resident Agent EASTBIZ.COM, Inc.; 5348 Vegas Drive, Las Vegas, USA. zu klären.
19. Juli 2006: Bilanz der Cobracrest AG zum 30. September 2005 - Forecast 2006?
Die Cobracrest AG veröffentlichte - erst nach dem Scheitern des Übernahmeangebotes - eine Bilanz. Der Jahresverlust betrug ca. 1.197.000,- €. Die Umsatzerlöse betrugen ca. 55 T €. Dies ist für einen weltweit agierenden Konzern ein ungewöhnlich niedriger Betrag. Die Cobracrest AG hatte somit im Berichtszeitraum eine nur geringfügige geschäftliche Tätigkeit ausgeübt. Die Cobracrest AG weist darauf hin, dass es sich um eine "Start - Up" Bilanz handelt, und eine im wesentlichen geschäftsvorbereitende Tätigkeit entfaltet worden ist. Umso wichtiger sind nun die Quartalsinformationen und der zum jetzigen Zeitpunkt sicher mögliche Forecast auf 2006 (Forecast: Prognose auf Basis der bereits vorliegende wirtschaftlichen Zahlen, dieser nähert sich dem tatsächlichen Ergebnis mit fortschreitendem Berichtszeitraum an). Wir raten: nachfragen!
10. Juli 2006: Cobracrest bringt 100 Mio € Beteiligungskapital an die Börse / Fokussierung auf das Kerngeschäft
Cobracrest ließ sich von den unerfreulichen Entwicklungen nicht bremsen. Unter o.g. Überschrift verkündete Cobracrest, dass bis zu 24,9 % der Beteiligung an der GICG Europäische Beteilgungs AG an die Börse gebracht werden sollen. Dies habe einen Wert von ca. 128 Mio €. (Gegenfrage: Wieviel Beteiligungskapital soll dann an die Börse gebracht werden?). Zur Erinnerung: Die GICG hat die Advantec gekauft, dann die Aktien auf die Cobracrest (London) übertragen. Die Advantec wurde zur Cobracrest AG. Die Aktien der GICG wurden dann in die Cobracrest AG eingebracht. Das Bewertungsgutachten der Wirtschaftsprüfer liegt uns leider nicht vor (ARD Börse hat hierüber einen sehr interessanten Artikel verfasst).
Anfang Juli 2006: Ausgabe von Gratisaktien
Nach der gescheiterten Übernahme kündigte die Cobracrest AG - nur über Ihre Internetseite die Ausgabe von Gratisaktien an die von der gescheiterten Übernahme betroffenen Aktionäre an. Zum Angebot können wir uns nicht äußern. Die Ausgabe von Gratisaktien kann den Aktienkurs schwächen und das Vermögen der Aktionäre beeinträchtigen – es sei denn den neuen Aktien stehen Einlagen in die Gesellschaft gegenüber. Die kurze Annahmefrist ist jedenfalls ungewöhnlich.
30. Juni 2006: Die Übernahme der Cobracrest AG durch die Carlyle International Inc. ist geplatzt!
Am 30. Juni 2006 starb die Hoffnung auf einen schnellen Gewinn. Die Cobracrest AG & Co KGaA teilte auf Ihrer Website mit, dass der Übernahmevertrag Carlyle / Cobracrest London aufgehoben worden ist. Eine Vielzahl von Anlegern hatte seit der Veröffentlichung des Übernahmeangebotes preiswert am Markt Aktien erworben, um diese für 5,23 € an die Carlyle International Inc. zu verkaufen.
War das Angebot wirklich hinfällig ?
Das Angebot der Carlyle International Inc. richtete sich an alle Aktionäre der Cobracrest AG. Das Angebot begründet bei Annahme einen Aktienkaufvertrag mit dem jeweiligen Aktionär. Es begründete somit einen Übernahmevertrag mit der Cobracrest London als Hauptaktionärin der Cobracrest AG (Berlin). Diesen Vertrag konnten die Parteien aufheben - nur diesen Vertrag.
Das Angebot der Carlyle International Inc. an die übrigen Aktionäre ist hiervon zunächst nicht betroffen. Der Umstand, dass die Carlyle International Inc. mit dem Hauptaktionär Cobracrest London die Aufhebung des o.g. Vertrages vereinbart hat, berechtigt die Carlyle International Inc. nach unserer Meinung nicht zur Rücknahme des Angebotes insgesamt. Die Carlyle International Inc. hat den Grund für die Rücknahme durch Nichtvorlage des erforderlichen Prospektes selbst geschaffen und hätte diesen "Rücktrittsgrund" kurzfristig durch Erstellung eines Prospektes beseitigt können. In Internetforen wird diese Meinung z.T. nicht geteilt (Eine Mme. Eugienie vermerkte hierzu "Er war Jurist und auch sonst von mäßigem Verstand") - also erläutern wir dies.
Das am 19. Januar auf der Website der Cobracrest veröffentlichte und am 14. März 2006 vorgelegte schriftliche Übernahmeangebot bestand aus einem Barangebot zu einem Kurs von 5,23 € (Ziff. 4.2., Seite 6) und einem alternativen Aktienumtauschangebot (Ziff. 4.3., Seite 6) gegen Aktien der Caryle.
Nach § 1 Absatz 1, 1. Alt., 3. Unteralt., Wertpapierprospektgesetz (WpPG) ist das WpPG anzuwenden auf die Veröffentlichung von Prospekten für Wertpapiere, die öffentlich angeboten werden sollen. § 3 Absatz 1 WpPG bestimmt: Für Wertpapiere, die im Inland öffentlich angeboten werden sollen, muss der Anbieter einen Prospekt veröffentlichen. Die Carlyle hat - wenig konkret - Wertpapiere öffentlich zum Tausch angeboten. Vor dem Hintergrund des klaren Wortlauts wird deutlich: Cobracrest AG konnte hierzu keine andere Meinung haben und eine längere Auseinandersetzung mit dem BaFin - jedenfalls mit wechselnden Argumenten usw. - kann es kaum gegeben haben (siehe Mitteilung Aktionärsbrief 20. Juni 2006, Mitteilung vom 26. Juni 2006). Leider hat das BaFin bis heute trotz Aufforderung mit Schreiben vom 4. Juli 2006 hierzu nicht Stellung genommen.
Die Carlyle hat sich dazu nicht geäußert. Wir meinen: Wer durch ein als verbindlich bezeichnetes Angebot Dritte zu Vermögensdispositionen veranlasst, hinsichtlich eines Teiles des Angebotes aber mindestens grob fahrlässig die zwingenden gesetzlichen Wirksamkeitsvorschriften nicht beachtet, haftet. Entweder trifft den Bieter ein Erfüllungsanspruch hinsichtlich des Barteilangebotes aus dem Gesamtangebot (§§140 analog, 139, 134 i.V.m. § 3 Absatz 1 i.V.m. 1 Absatz 1 WpPG). Denn Sinn und Zweck der Vorschriften des WpPG ist es nicht, den potentiellen Käufern die Chance des günstigen (Teil-) Angebots zu nehmen, sondern ihn vor dem Kauf wertloser Aktien zu schützen; ferner kann die Berufung auf die Gesamtnichtigkeit in Folge der Teilnichtigkeit unter Rechtsmissbrauchsgesichtspunkten ausgeschlossen sein. Oder der Bieter hat Schadensersatz zu leisten - indem er das gesetzliche Wirksamkeitshindernis unverzüglich beseitigt (um sein Angebot zu erfüllen) oder, wenn dies nicht möglich wäre, indem er den Schaden ausgleicht. Die rechtliche Begründung mag umstritten sein - das Ergebnis ist klar. Die Ergänzung des Angebotes um den Prospekt oder die Herausnahme des Umtauschanteils konnten kurzfristig erfolgen.
Weshalb beratende Anwälte die Aufhebung des Vertrages empfohlen haben sollen, ist schleierhaft. Interessengerecht für die Aktionäre war es nicht. Interessant wäre in diesem Zusammenhang die Benennung der Anwaltskanzlei - bis heute (8. August 2006) warten wir hierauf. Ebenso interessant ist der Hinweis: „Zudem war völlig offen, inwieweit geblockte Aktien in den Markt geflossen sind “. Zwei Fragen wollen wir stellen: Wer hat dann den (zweiten) Grund geschaffen, die Übernahme zu vereiteln? Wer hatte geblockte Aktien?
Die Information der Cobracrest AG vom 20. bzw. 26. Juni 2006 (s.u.) legen nahe, dass der Umstand des fehlenden Börsenprospekts länger, d.h. vor dem 26 Juni 2006, bekannt war ("weiterhin"). Es dürfte sich um einen ad - hoc mitteilungsbedürftigen Umstand handeln. Auf telefonische Nachfrage wurde aber noch bis zum 29. Juni 2006 die Umsetzung der Übernahme bestätigt.
Am 26. Januar 2006 hatten ferner der Vorstand und Aufsichtsrat der Cobracrest AG die Annahme des Angebots in einer Mitteilung auf der Website der Cobracrest AG ausdrücklich empfohlen. Dies wurde im schriftlichen Angebot der Carlyle vom 14. März 2006 erwähnt (Ziff.4.4, Seite 6). Hierbei erklärten Vorstand und Aufsichtsrat, dass Angebot " sorgfältig geprüft " zu haben (vgl. Seite 1, 1. Absatz). Hierdurch gaben sie dem Angebot bewusst den Anschein von Seriosität. Ob sie damit in den Fokus möglicher Haftungsansprüche kommen, soll an dieser Stelle nicht vertieft erörtert werden. Eine rechtliche Beratung ist nicht Gegenstand dieses Artikels.
Ein Rückblick: Der Auslöser unserer Recherchen Marktgerüchte - Der Artikel der FAZ vom 5. April 2006
Das Bundesaufsichtsamt für Finanzdienstleistungen (Bafin) hatte gegen die Cobracrest AG & Co KGaA (nachf.: Cobracrest AG bezeichnet) eine förmliche Untersuchung wegen des Verdachts auf Kursmanipulation eingeleitet. Dies hat das BaFin am 11. April 2006 gegenüber der Kanzlei bestätigt. (Anmerkung: siehe § 20 a WpHG; Schutzgesetz i.S.d. § 823 Absatz 2 BGB). Laut FAZ 5. April 2006 (Finanzmarkt S. 21) soll in der Vergangenheit die Cobracrest AG bzw. das Umfeld des Unternehmens mit hoffnungsfrohen Unternehmensprognosen aufgefallen, für das Geschäftsjahr 2005 ein Umsatz von über 35 Mio € in Aussicht gestellt, tatsächlich jedoch nur ein Umsatz von 4,2 Mio € erzielt worden sein. Wir haben dies nicht geprüft. Laut FAZ erreichte die Cobracrest AG eine Börsenkapitalisierung von 120 Mio. €. Wesentliche Ursache war ein Übernahmeangebot der Carlyle International Inc., New York, zu 5,23 € je Aktie.
Wer ist die Carlyle International Inc. ?
Bei der Carlyle International Inc. handelt es sich nicht um die amerikanische Beteiligungsgesellschaft The Carlyle Group, an der mehrere ehemalige US - Präsidenten beteiligt sind und die mit mehr als 35 Milliarden US Dollar zu den bekanntesten Beteiligungsgesellschaften gehört. Diese Namensähnlichkeit soll zu Fehlinterpretationen geführt haben. Laut FAZ soll The Carlyle Group rechtliche Schritte gegen Cobracrest AG prüfen - weil das Angebot der Carlyle International Inc. auf der Website von Cobracrest AG verbreitet wurde.
Der Bieter beschrieb sich als eine 1994 gegründete Investmentgesellschaft, die sich auf weltweite Investments spezialisiert habe (schriftliches Angebot vom 14. März 2996, Ziff. 6.1., Seite 7). Im Internet fand sich folgende Carlyle Gesellschaft. Information: Carlyle International Inc., NYS Department of State, Division of Corporations. Entity Information: Selected Entity Name: CARLYLE INTERNATIONAL I, INC.; Selected Entity Status Information Current Entity Name: CARLYLE INTERNATIONAL I, INC. Initial DOS Filing Date: FEBRUARY 15, 1994, County: NEW YORK; Jurisdiction: NEW YORK; Entity Type: DOMESTIC BUSINESS CORPORATION; Current Entity Status: ACTIVE. Das Angebot der Carlyle International, Inc., das auf der Website von Cobracrest AG veröffentlicht worden ist, wurde von ihrem CEO, Herrn Ronald von Neefe unterzeichnet. Herr Ronald von Neefe ist im Zusammenhang mit dem Skandal um den Terminwarenhändler Refco. Inc. 2003 in Erscheinung getreten. In dem Zeitraum zwischen 1994 und 2006 ist die Gesellschaft nach unserer Kenntnis nicht in Erscheinung getreten. Die Domain carlyleinternational.com ist erst am 24. Januar 2006 neu registriert worden. Die Domain cc-takeover.com ist auf die GICG Europäische Beteiligungs- AG in Düsseldorf, registriert. Als Kontakt ist Herr Axel Trippe angegeben.
10. April 2006: Stellungnahmen der Beteiligten zum Übernahmeangebot
Die Carlyle Inc. hat am 10. April 2006 eine Pressemitteilung veröffentlicht. Diese nimmt Bezug auf die Cobracrest AG, (Berlin), die Cobracrest International Inc., 1900 Main Street, Suite 600, Irvine, California, USA. und die Cobracrest Associates Ltd., 7/10 Chandos Street, London, UK. Die Vielfalt von Cobracrest - Gesellschaften ist beeindruckend. Die strategische Zielsetzung dieser Gesellschaften und deren Beitrag zum Unternehmensergebnis sind uns nicht bekannt. Nach eigenen Angaben entfallen auf Carlyle Inc. zum Zeitpunkt der Abgabe der Angebotsunterlagen 86.422.345 (86 %) von insgesamt 100.454.000 Aktien der Cobracrest AG. Am 10. April 2006 hatte Carlyle Inc. nach eigenen Angaben 98.988.345 Aktien unter Kontrolle und richtet sich mit seinem Angebot an den "Freefloat" von 923.042. Aktien. Die Angebotsfrist endete am 30. Juni 2006.
Aktienkurs und Preis des Übernahmeangebotes - 500 % Gewinn in kurzer Zeit möglich? - Anlass für eine kurze Rückschau
Das Angebot bot (scheinbar) die Möglichkeit sich billig am Markt einzukaufen und in kürzester Zeit den Einsatz zu vervielfachen. Wir waren sehr gespannt. Die wirtschaftlichen Entwicklungen bei einem "Übernahmekandidat" nahmen wir im Wege einer Rückschau unter besondere Beobachtung.
30. November / 5. Dezember 2005: Die NicStic AG und der NicStic in "der vielfältigen Markenwelt von Cobracrest"
Mit Presseerklärung vom 5. Dezember 2005, teilte Cobracrest mit, "Schweizer Erfindung erobert jetzt mit dem Lifestyle Konzern Cobracrest den Weltmarkt" und lud zur Präsentation am 7. Dezember 2005 mit dem Vorstandsvorsitzenden Richard Häusler ein. Es sei "in einem ersten Schritt" eine Übernahme von 52 % des Aktienkapitals der NicStic AG, Luzern, Schweiz, geplant. Zu den Produkt-Innovationen von Cobracrest AG - in der vielfältigen Markenwelt von Cobracrest - zähle u.a. der NicStic, eine tabak- und rauchfrei Zigarette. Diese habe die NicStic AG erfunden. Sie würde nun gemeinsam vermarktet (vgl. im Vorfeld bereits Erklärung Cobracrest vom 30. November 2005). Ferner würde nach einer Testphase 2005, in 2006 weltweit der Verkauf der Clubber Energy Drinks (Clubber Energy Light, Clubber- Love, Hoodia) Produkte beginnen. Und zusätzlich werde man mit der ukrainischen Sängerin Russlana den Energy Drink "Russlana Wild Energy" herausbringen.
Unerfreulicherweise ist dies so nicht umgesetzt worden. Die Darstellungen zu „NicStic“ sind unterschiedlich. Zum einen wird behauptet, das Patent habe nicht existiert bzw. die versprochene Auslieferung der Zigarette sei nicht erfolgt. Die NicStic AG erklärte am 11. April 2006, es seien zu keinem Zeitpunkt mit der Geschäftsführung der Cobracrest AG Übernahmeverhandlungen geführt worden - sind sonstige Verhandlungen geführt worden? Zugleich wird die Verwunderung geäußert, dass der Grossaktionär der NicStic AG - die Metropolitan Worldwide Inc. enge Verbindungen zur Cobracrest AG aufgenommen habe (Hinweis: Wir kennen die Beteiligungsverhältnisse nicht). Die Metropolitan Worldwide Inc. hat am 11. April 2004 erklärt, dass sie gegen die NicStic AG Auskunftsklage erhoben habe, gleich an zwei Orten - in der Schweiz und in den USA (so die Überschrift). Ob eine Klage an zwei Gerichtsständen juristisch und wirtschaftlich sinnvoll ist, soll hier nicht bewertet werden. Ebenso wenig, ob die Erhebung einer Auskunftsklage hier ein üblicher Ansatz ist. Glücklicherweise gibt es eine Interessengemeinschaft der Aktionäre der NicStic AG - worauf die Metropolitan Worldwide Inc. hilfsbereit hinweist. Damit haben Aktionäre, die wie der Grossaktionär vielleicht getäuscht worden sind - was noch zu klären wäre - die Möglichkeit ihre Interessen zu verfolgen. Dies kann mittelbar eine Steuerung der geschädigten Anleger im Gleichklang mit der Metropolitan Worldwide Inc. bewirken. Das ist gut, wenn die Interessenlagen identisch sind. Immerhin - es ist eher ungewöhnlich, dass ein Grossaktionär nicht aufgrund seiner besonderen Stellung über die Produktsituation genau informiert ist, dass er ein Engagement überhaupt eingeht, bevor er dessen Werthaltigkeit geprüft hat - vor allem wenn der gesamte Unternehmenszweck nur einem Produkt dient.
27. Februar / 1. März 2006: Der Ausbau des "Beverage"- Bereichs im Pressespiegel
Cobracrest teilte am 27. Februar 2006 mit, die Cobracrest International Inc. habe im Rahmen der Ernennung des CEO David D´Angelo beschlossen sich "auf Kernkompetenzen zu fokussieren". Ziel sei der Vertriebsaufbau im Bereich "Beverage". Aus diesem Grund habe die Cobracrest AG sich mit der Elvestus AG darauf geeinigt, dass diese die Mehrheitsanteile an der NicStic AG zurücknehme. Im Gegenzug solle Juice & World, Spanien, in den Cobracrest - Konzern integriert werden. Wir wissen nicht, ob damit Anteilserwerb oder Kooperation gemeint war, "arbeiten beide Unternehmen seit über einem Jahr erfolgreich bei der Herstellung der Clubber Produkte zusammen". Kurz darauf vermeldet 4investors am 1. März 2006, dass der Lifestylekonzern Cobracrest über die Tochter Cobracrest Chile mit dem JBA Konzern, einem Distributor von Getränken in Lateinamerika, einen Vertrag unterzeichnet bzw. ein LOI "Letter of Intent" abgeschlossen habe. Es sei darauf hingewiesen, dass eine Vertragsschluss und ein LOI nicht identisch sind.
8. November 2005: Erstmaliges Auftreten der AEE AG
Am 8. November 2005 hatte news aktuell gemeldet, der Aufsichtsratsvorsitzende der Cobracrest AG, Herr Charles Ries, sei zum neuen Vorstandsvorsitzenden der AEE AG ernannt worden. Synergien beider Unternehmen sollten dann zügig im ersten Quartal 2006 umgesetzt werden, der Internationale Aufbau des operativen Geschäftes schreite voran, im laufenden Jahr komme die Produktpalette Clubber in Südafrika auf den Markt. Die Cobracrest South Africa pty. Ltd. habe bereits entsprechende Vorbereitungen abgeschlossen, Lieferverträge mit dem Handel stünden kurz vor dem Abschluss. Am 11. November 2005 teilt Cobracrest AG mit, man habe die Marke Hoodia übernommen und wolle diese weltweit mit einem einzigartigen Slogan "Abnehmen mit Energy" vertreiben. Die Übernahme sei komplett aus Eigenmitteln finanziert worden - nicht genannt wird der Preis und Empfänger der Zahlungen.
13. April 2006: Vertriebsausbau und Clubber Vertrieb - Top Cap AG
Cobracrest AG vermeldet mit Mitteilung vom 13. April 2006, dass man zwei neue Vertriebsmanager, Herrn Rüdiger Biwer und Herrn Bernd Schmidt, gewonnen habe. Damit habe man Zugriff auf ein Netzwerk von etwa 2500 im Außendienst aktiv tätigen Personen, organisiert in der TOPCAP Marketing AG, Rotkreuz. Sie hätten ihre Kompetenz mit dem Aufbau für den Vertrieb für eine rauchfreie Zigarette der NicStic AG unter Beweis gestellt (Anmerkung: Das Produkt existiert nicht. Verkauft wurden Vertriebspartnerschaften s.u.). Ferner planten beide mit ihrer Direktvertriebsorganisation einen monatlich steigenden Anteil von 10.000 (in Worten: "zehntausend") zusätzlichen Verkaufsstellen. Damit stellt sich die Frage, an wie vielen Verkaufstellen werden im Augenblick Clubber Produkte vertrieben. Die Produkte Clubber Love und Clubber Hoodia sollen an den Handel ausgeliefert werden - allerdings nicht jetzt, sondern im 3. Quartal 2006. An dieser Stelle sei nochmals auf die Presseerklärung vom 5. Dezember 2005 verwiesen.
24. April 2006: Neuer Hoffnungsträger: Die Bel Air!
Und auch die Probleme aus dem NicStic Produkt "rauchfreie Zigarette" scheinen gelöst. Laut Pressemitteilung vom 24. April 2006 der Cobracrest AG hat sie zusammen mit der Metropolitan Worldwide Inc. die erste voll funktionsfähige rauchfreie Zigarette "Bel Air" entwickelt und das Produkt bereits am 29. Januar 2006 beim Patentamt - bei welchem? - angemeldet. Diese positive Wendung kommt etwas überraschend. In der Vergangenheit war für uns der Eindruck entstanden, Know-how Träger der Produktentwicklung sei die NicStic AG gewesen - weshalb die Cobracrest sich an ihr beteiligen bzw. mit ihr kooperieren wollte. Dann war für uns der Eindruck entstanden, dass die NicStic AG einen Grossaktionär gehabt habe, der ebenfalls über das Produkt unzureichend informiert gewesen sei, der aber die rechtzeitige Fertigstellung diese Produktes durch NicStic AG vertraut habe - die Metropolitan Worldwide Inc.. Nun ist es dieser Partner, der die technische Entwicklung vorantreibt bzw. abgeschlossen hat. Für die Weiterentwicklung bis zur Serienreife - die somit dann aber doch nicht vorliegt (?) - habe man Herr Holger Ronquist gewinnen können. Mehr Informationen sollten am 17. Mai 2006 im Rahmen einer Bilanzpressekonferenz zu erhalten sein.
2. Mai 2006: Die AEE AG bzw. Bel Air AG etc.
Mit Mitteilung vom 2. Mai 2006 wird dies konkretisiert. Die Cobracrest AG bzw. der Mehrheitsaktionär, die Cobracrest International, Inc., USA, planen das in Ihrem Besitz befindliche Patent in die AEE AG einzubringen und deren Unternehmenssitz nach Berlin zu verlegen. Der Vertrieb solle durch die Bel Air-Lifestyle AG, Zug, Schweiz, als 100 % - ige Tochter der Bel Air AG, übernommen werden.
Die AEE AG ist, soweit dies aus dem Internet ersichtlich ist, die ehemalige Ahaus - Enscheder Eisenbahn AG. Nach dem Verkauf 1994 wurde sie zunächst als AEE Lebensmittel (?) weitergeführt. Nach Übernahme 2001 durch den (ehemaligen) Hauptaktionär Paul Bosmediano fand die Umfirmierung statt. Seit 2001 betreibt die Gesellschaft kein operatives Geschäft (vgl. SWR Bericht). Wir haben nicht klären können, welcher Art die Synergien seien sollten, die in der Pressemitteilung vom 8. November 2005 (s.o.) angekündigt worden waren.
Die " Bilanzpressekonferenz " am 17. Mai 2006 in Berlin
An dieser nahmen wir leider nicht teil. Der Unterzeichner hat am 13. Mai 2006 bei Cobracrest AG angerufen, um die Daten der Pressekonferenz für einen befreundeten Journalisten zu erhalten. Ihm wurde von einer Dame mitgeteilt, dass die Herren nicht anwesend seien und die Konferenz nicht stattfinden würde. Danach rief der Unterzeichner bei Borgmaier Public Relations an. Ihm wurde mitgeteilt, dass die Pressekonferenz verschoben werden würde. Missverständnisse kommen vor. Wir sind auf Gerüchte angewiesen. Die Internetforen sind davon voll. Positiv wissen wir, dass gegenüber einem Teilnehmer vom Hausrecht Gebrauch gemacht worden ist. Nach Auskunft der Pressemitteilung waren 150 geladene Gäste angekündigt. Die Teilnehmerzahl soll nach Mitteilung eines Teilnehmers niedriger gewesen sein. Die Bilanz 2005 wurde nicht vorgelegt . Immerhin wissen wir nun: „Durch den soeben fertig gestellten Business Plan „Bel Air“ muss auch die Beteiligung für die börsennotierte AEE AG neu bewertet werden“.
16. Mai 2005: Zahlung der Bel- Air - Lifestyle AG
Immerhin ist interessant, dass die Cobracrest AG, 1 Mio. CHF erlöst hat, für die Markenrechte. Eine enorme Entwicklung für ein Produkt, das noch nicht im Markt positioniert ist, gezahlt von der Bel- Air - Lifestyle AG, Zug, Schweiz. Zur Wiederholung eine verkürzte Darstellung: Die Bel – Air Lifestyle AG, Zug, ist die 100%- ige Tochter der Bel Air AG. Die Bel Air AG soll die ehemalige AEE AG. sein - kann sie aber nicht, denn die AEE AG wird ja noch unter dieser Firma gehandelt. Diese hatte – soweit ersichtlich - kein operatives Geschäft und keine "assets" (vgl. auch Finanznachrichten vom 17.02.2006 zur AEE AG). Dann beteiligten sich Cobracest AG bzw. Cobracrest International AG an der AEE AG, sie brachten ihr Patent ein. Diese wird die Bel Air AG, bekommt eine Tochter und zahlt dann plötzlich einen erheblichen Betrag. Wer zahlt an wen womit? Die Tochter mit dem Geld der Großmutter? Und interessant in diesem Zusammenhang: All dies soll zu neuen - natürlich wertsteigernden - Bewertungen der Beteiligungsgesellschaften führen. Hier werden neben der AEE AG noch die http net AG (s.u.) unter anderem die GICG AG (s.u.) genannt. Die Bewertung der GICG AG können wir nicht nachvollziehen.
Vertriebspartnerschaften – ein nicht unbeachtlicher Aspekt?
Ein vielleicht nicht zu unterschätzender Aspekt bei der Liquiditätsbeschaffung kann der Verkauf von Vertriebspartnerschaften sein. Angeblich – und wir konnten dies bislang nicht prüfen – wurden von der Top Cap AG, Zug, Schweiz, Vertriebspartnerschaften zwecks Vertriebs des NicStics verkauft. Wir wissen nicht, ob Vertriebspartnerschaften für die Bel Air verkauft werden. Die Entwicklung in diesem Bereich können wir nicht beurteilen.
Der Beginn des Endes eines Traums: 27. Juni 2006 - Untersagung des Tauschangebotes der Carlyle International, Inc. durch das BaFin
Die Cobracrest teilt am 27. Juni 2006 mit, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) der Carlyle International Inc., New York, ihr öffentliches Angebot zum Tausch von Aktien an die Aktionäre der Cobracrest AG untersagt hat. Grund: Das BaFin besteht ("weiterhin") auf einen Wertpapierverkaufsprospekt (s.o.).
6. März 2006: Informationspolitik zu wirtschaftliche Daten der Cobracrest AG aus 2005
Entscheidend bei die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens. Eine Beurteilung ist nicht möglich. In der Presseerklärung vom 6. März 2006 hat Cobracrest AG mitgeteilt, einen Gewinn von 907 T EUR erzielt zu haben. Hierbei sei die Beteiligung der GICG Europäische Beteiligungs- AG noch nicht berücksichtigt. Unklar bleibt jedoch, wo dieser Gewinn erzielt worden ist. Durch die Geschäftsfelder des Lifestylekonzerns oder durch Beteiligungsveräußerungen? Die GICG Europäische Beteiligungs- AG ist die GICG Deutsche Beteiligungs AG unter geänderter Firma. Eine Rolle scheint in diesem Zusammenhang der GF, Herr Axel Trippe, zu spielen. Diese hatte laut Mitteilung des Vorstandes der advantec Biotechnologie AG & Co KG in 2004 86,11 % der Anteile erworben – im Auftrag der Cobracrest Associates Ltd. London. Selbst mit Skizze ist der Wechsel der Beteiligung nicht unbedingt leicht nachvollziehbar. Die advantec Biotechnologie AG & Co KG ist die spätere Cobracrest AG, Berlin. Es wäre wünschenswert, wenn Cobracrest AG dem vor Hintergrund der jüngsten Spekulationen gesteigerten Informationsinteresse durch die Vorlage von (ggf. vorläufigen) Zahlen für die einzelnen Geschäftsbereiche (Hoodia; Clubber, Marken) Rechnung tragen würde. Die bildliche Wiedergabe auf der Internetseite "Portfolio" des Unternehmens von DPMA Markenregisterauszügen zur Darstellung des Unternehmensportfolios im Markenbereich ist den Unterzeichner so noch nicht begegnet. Die Portfoliodarstellung im Bereich Energy -Drinks informiert über die einzelnen Produkte, nicht über die in diesem Bereich erzielten Umsätze, Gewinne / Verluste.
Verfügbar ist der Geschäftsbericht 2004. In 2004 firmierte die Cobracrest AG als advantec Biotech AG & Co. KGaA. Ein Aufsichtrat der Gesellschaft war u.a. Herr Dipl. Inf. Harald Buchner, Berlin. Als Komplementärin trat zum 30. Januar 2004 die WITTCON Management Consulting AG in die Gesellschaft ein, (diese ist (wohl) durch die GICG AG abgelöst worden.) Diese löste die advantec Geschäftsführung GmbH ab. Beide Gesellschaften sind unter der Geschäftsadresse Grunewaldstraße 22 in Berlin ansässig. Die WITTCON Management Consulting AG "nutzt die mehr als zwanzigjährige Erfahrung ihres Aufsichtsrates Harald Buchner" (siehe
www.advantec.net). Sie ist eine hundertprozentige Tochter der advantec Unternehmensbeteiligungen AG. Herr Buchner war u.a. Vorstand der AAFORTUNA Venture Capital & Management AG. Deren Entwicklung war für die Aktionäre nicht erfreulich. Die Gesellschaft überlebte wirtschaftlich als „Mantel“ und firmiert bereits wieder als Protektus AG, nun Berlin, - bereit neue Aktionäre in den chancenreichen VC Markt zu führen. Der Name suggeriert Sicherheit - die Fakten nicht.
Herr Buchner war ferner Vorstand der abakus VC AG und Geschäftsführer der http.net Internet GmbH. Die Cobracrest AG ist nun an der http. Net AG beteiligt (s.o.).
Nach Pressemitteilung vom 26. Juni 2006 bzgl. der Hauptversammlung zur Freigabe von 25 Mio. Aktien an einen internationalen Investor ist nun die GICG Europäische Beteiligungs AG, Düsseldorf die persönliche Komplementärin. Diese war eine der ursprünglichen drei Hauptaktionäre der advantec Biotech AG & Co KG, firmierte zum damaligen Zeitpunkt jedoch noch als GICG Deutsche Beteiligungs AG, Düsseldorf (auf die BaFin Mitteilung vom 21. Juni 2005 ausdrücklich hingewiesen.).
Nichts ist spannender als Wirtschaft.
