investor.ariad.com/...ix.zhtml?c=118422&p=irol-sec#9524373
UNITED STATES
BÖRSENAUFSICHTS
Washington, D. C. 20549
Formular 8-K
AKTUELLE REPORT
Gemäß § 13 oder 15 (d)
des Securities Exchange Act von 1934
Datum des Berichts (Datum der ersten Veranstaltung berichtete): 18. Juni 2014
ARIAD Pharmaceuticals, Inc.
(Genaue Bezeichnung der Registrant wie in der Satzung festgelegt)
Delaware 001-36172 22-3106987
(Staat oder anderen Gerichtsbarkeit
der Gründung)
(Kommission
Dateinummer)
(I.R.S. Arbeitgeber
Kennzeichnung Nr.)
26 Landsdowne Street, Cambridge, Massachusetts 02139
(Adresse der Hauptgeschäftsstellen) (PLZ)
Telefonnummer Registranten, mit Vorwahl: (617) 494-0400
Nicht zutreffend
(Früherer Name oder ehemaligen Adresse, wenn seit dem letzten Bericht verändert)
Überprüfen Sie das entsprechende Kästchen an, wenn das Formular 8-K Einreichung soll gleichzeitig erfüllen die Einreichung der Registrierungspflicht unter einem der folgenden Bestimmungen (siehe Allgemeine Einführung A.2 unten.):
¨ Schriftliche Mitteilungen gemäß Artikel 425 des Securities Act (17 CFR 230,425)
¨ Soliciting Material gemäß 14a-12 des Exchange Act Rule (17 CFR 240.14a-12)
¨ Pre-Beginn Mitteilungen nach 14d-2 (b) des Exchange Act (17 CFR 240.14d-2 (b)) Rule
¨ Pre-Mitteilungen nach Beginn des Exchange Act Rule 13e-4 (c) (17 CFR 240.13e-4 (c))
ITEM 8.01 Sonstige Ereignisse.
Am 18. Juni 2014 ARIAD Pharmaceuticals, Inc. (das "Unternehmen") einen Brief an Institutional Shareholder Services ("ISS"), verlangt, dass ISS denken seine Empfehlung, dass die Aktionäre des Unternehmens stimmen gegen folgende Vorschläge im Proxy Statement des Unternehmens für seine 2014 Jahrestagung, auf 25. Juni 2014 stattfinden wird, und zusätzliche Informationen zu diesen Vorschlägen: (i) die Genehmigung des § 382 Rechtsvereinbarung der Gesellschaft, (ii) die Genehmigung 2014 Long-Term Incentive Plan der Gesellschaft, und (iii) die Genehmigung, auf Beratungsbasis, der Vergütung der Vorstandsmitglieder namens der Gesellschaft wie in der Vollmachtserklärung offengelegt. Eine Kopie des Schreibens ist diesem Vertrag als Anlage 99.1 befestigt und durch Bezugnahme in diese Artikel 8.01 des aktuellen Bericht auf Formular 8-K eingearbeitet.
ITEM 9.01 Abschluss und Ausstellungen
(D) Die folgenden Exponate werden mit diesem Bericht eingereicht:
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Anzahl
Beschreibung
99.1 Brief an Institutional Shareholder Services vom 18. Juni 2014
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UNTERSCHRIFTEN
Gemäß den Bestimmungen des Securities Exchange Act von 1934, hat der Registrant ordnungsgemäß diesen Bericht in seinem Namen durch den Unterzeichneten hereunto bevollmächtigten unterzeichnet werden verursacht.
ARIAD Pharmaceuticals, Inc.
Von:
/ S / Edward M. Fitzgerald
Edward M. Fitzgerald
Executive Vice President, Chief Financial Officer
Datum: 19. Juni 2014
3
99.1
LOGO
Zur sofortigen ACHTUNG
18. Juni 2014
Institutional Shareholder Services Inc.
702 King Farm Blvd
Rockville, Maryland 20850
Achtung: Dr. Martha Carter
Head of Global Research
Re: ARIAD Pharmaceuticals, Inc. 2014 Proxy Statement
Sehr geehrter Herr Dr. Carter:
Wir schreiben Ihnen, um unsere starke Meinungsverschiedenheiten mit Institutional Shareholder Services Express 'Bericht vom 12. Juni 2014 zu empfehlen, dass Investoren stimmen gegen die Genehmigung von ARIAD Pharmaceuticals § 382 Rechtsvereinbarung (NOL-Pille), gegen die Genehmigung der 2014 Long-Term Incentive Plan und gegen die Genehmigung, auf Beratungsbasis, der Vergütung unserer Vorstandsmitglieder benannt, wie in unserer 2014 Proxy Statement offenbart. Wir glauben, dass Ihr Bericht ignoriert die wesentlichen Aspekte der einzelnen Vorschläge, die Genehmigung zu unterstützen und respekt verlangen, dass Sie Ihre Analyse der einzelnen Vorschläge unter Berücksichtigung der zusätzlichen Informationen in diesem Schreiben überdenken würde.
Vorschlag 2: Genehmigung des § 382 Rechtevereinbarung
In Ihrem Bericht empfehlen, dass Anleger stimmen gegen unseren Vorschlag, die Annahme unserer Sektion 382 Rechtsvereinbarung (die "Vereinbarung Rights"), die von unserem Verwaltungsrat am 31. Oktober 2013 verabschiedet wurde, um die beträchtliche Menge von unseren wahren genehmigen Verlustvorträge und andere steuerliche Vorteile. Wir glauben, dass Ihr Bericht stellt unzulässige Gewicht auf unser Board of Directors 'Fähigkeit, die Bedingungen der Bezugsrechtsvereinbarung ohne Zustimmung der Aktionäre zu ändern, ohne die potenziell erhebliche negative Auswirkungen auf den Shareholder Value, die durch einen Ausfall, diesen Vorschlag zu genehmigen verursacht werden könnten.
Wie in unserem Proxy diskutiert und wie Sie in Ihrem Bericht zu erkennen, verfügt die Gesellschaft über erhebliche Verlustvorträge ("Verlustvorträge") und andere steuerliche Vorteile. Die Fähigkeit der Gesellschaft, diese Verlustvorträge und weitere steuerliche Vorteile nutzen könnten im wesentlichen als Ergebnis einer "Eigentümerwechsel", wie in Abschnitt 382 des Internal Revenue Code von 1986 (der "Kodex") definiert begrenzt werden. Aufgrund der deutlichen Rückgang in den Wert der Stammaktien und Anstieg des Handelsvolumens der Gesellschaft nach dem Oktober 2013 Ankündigung der US-amerikanischen Food and Drug Administration ("FDA") fordern eine vorübergehende Aussetzung der klinischen Studien Iclusig, unser Board of Directors festgestellt, dass es im besten Interesse der Aktionäre der Gesellschaft, geeignete Maßnahmen zu ergreifen, um unsere Verlustvorträge und andere Steuervorteile von einem möglichen Eigentümerwechsel zu schützen. Ihr Bericht erkennt sogar, dass die "potenziellen wirtschaftlichen Nutzen der Verlustvorträge Material erscheint."
•
Während Ihr Bericht erkennt diese Sorge, Sie dennoch empfehlen, dass Anleger stimmen gegen die Genehmigung der Annahme des Rechtevereinbarung, scheinbar allein auf der Grundlage, dass unser Verwaltungsrat kann Ergänzung oder Änderung der Rechtevereinbarung, einschließlich der
Ablaufdatum, ohne die Zustimmung der Aktionäre. Wir glauben, dass diese Sorge ist fehl am Platz. Die Fähigkeit von einem Board of Directors, eine Rechtsvereinbarung zu ändern ist ein allgegenwärtiges Merkmal solcher Vereinbarungen - Ihre Kritik wäre eine Grundlage für die Empfehlung gegen die Genehmigung von fast jeder Rechtsvereinbarung in Existenz. Ihr Bericht ignoriert auch die Tatsache, dass eine Änderung dieser Bestimmung würde ohne praktische Wirkung, wie ein Verwaltungsrat kann in der Regel anzunehmen oder ersetzen eine Rechtsvereinbarung jederzeit unter ihrer treuhänderischen Pflichten gemäß anwendbaren Gesetzen. Die Tatsache, dass unser Verwaltungsrat kann die Rechtevereinbarung in keiner Weise ändern, erweitert seine Befugnisse oder verändert seine treuhänderischen Pflichten, und eine solche Änderung würde nur in Übereinstimmung mit treuhänderischen Pflichten unseres Board genehmigt werden.
• Es ist auch erwähnenswert, dass die Analyse der Fähigkeit, die Rechte Abkommens zu ändern, ignoriert Ihr eigenes angegebenen Position, dass "ISS hält Governance-Struktur und Praktiken des Unternehmens zu beurteilen, ob der Rechtevereinbarung würde umsichtig eingesetzt werden und ob die Aktionäre würde den Rückgriff in die haben Ereignis es nicht. "Wie Sie in Ihrem Bericht bestimmt, der Gesellschaft" werden Governance-Praktiken nicht Anlass zur Sorge in Bezug auf die Bestimmung, ob die NOL Pille Rechtsvereinbarung zu genehmigen. "Wir glauben, dass bei einer Mindest, sollten Sie in gefunden haben Konto unsere gute Governance-Praktiken bei der Bewertung der Fähigkeit, die Rechte Abkommens zu ändern.
• Ihr Bericht auch nicht, das richtige Gewicht zu den wesentlichen Risiken von einem potenziellen Eigentümerwechsel nach § 382 gestellt zu geben. Laut ihrer Bedingungen wird die Rechtevereinbarung am 30. Oktober 2014 aus, wenn seine Annahme nicht von den Aktionären der Gesellschaft genehmigt. Der Ablauf der Rechtevereinbarung, die ausschließlich zum Schutz gegen einen Eigentümerwechsel, die die Gesellschaft an Ort und Stelle zu entfernen. Als solches sollte eine Abstimmung gegen diesen Vorschlag nicht leicht genommen werden.
• Effektive 15. Mai 2014 gewährten wir eine Befreiung zu Black Rock, Inc. unter der Rechtevereinbarung, nach einer Bestimmung, die Black Rock und die verschiedenen Investmentfonds und Konten, für die Black Rock wirkt, oder auch in die Zukunft wirken, als Manager und / oder Anlageberater sind kollektiv eine "steuerbefreite Person" gemäß dem Rechtevereinbarung. Der Vorstand fest, dass die Steuerbefreiung nicht die Verfügbarkeit der Verlustvorträge der Gesellschaft und andere Steuervorteile zu gefährden.
Auf der Grundlage der vorstehenden, bitten wir Sie zu überprüfen und zu überdenken Ihre 12. Juni 2014 Empfehlungen, die unser Vorschlag, die Annahme des Bezugsrechtsvereinbarung zu genehmigen. Die Rechtevereinbarung wurde in dem Bemühen, den Shareholder Value zu schützen verabschiedet und eine negative Abstimmung eine ernste Gefahr für Sachwerte der Gesellschaft darstellen. Abschließend bitten wir Sie empfehlen für die Genehmigung von der Annahme des Rechtevereinbarung.
Vorschlag 3: Genehmigung des 2014 Long-Term Incentive Plan
Die ISS-Analyse empfiehlt gegen die Genehmigung von ARIAD des 2014 Long-Term Incentive Plan ausschließlich auf Ihre "Shareholder Value Transfer" Berechnung und ohne Berücksichtigung der Gesellschaft zusätzliche Aktien und breit basierter Aktienstrategie des Unternehmens, die eine wesentliche Rolle in gespielt hat, auf der Basis so ARIAD zu gewinnen und zu halten Best-in Class-Talent auf allen Ebenen unserer Organisation und trug wesentlich zur historischen Performance der Gesellschaft.
•
ARIAD historisch Eigenkapital verwendet viel breiter als unsere Kollegen, mit aktienbasierten Vergütung auf allen Ebenen unserer Organisation nicht allein auf unserem Führungsteam konzentrierte sich jährlich an die Mitarbeiter ausgegeben. Die ISS Bericht selbst zeigt, dass Zuschüsse an unseren CEO im Jahr 2013 vertreten nur 6,4% des gesamten Eigenkapitals Auszeichnungen und Stipendien an allen NEOs vertreten nur
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13,8%. Diese Zahlen vergleichen, um Branchenmittel, die doppelt so hoch sind - bei unseren GICS-Industrie-Gruppe, stellt der Median CEO preis 12,7% der jährlichen Gesamt Auszeichnungen und Stipendien an allen NEOs Median bei 34% aller Auszeichnungen.
• Auch bei der Verwendung aktienbasierte Vergütung breiter als unsere Kollegen haben wir unsere jährliche Eigenkapitalverbrauch (Burn-Rate) und Aggregat Verdünnung auf konservative deutlich unter dem Median der Peer Group verwaltet. Die ISS Report berechnet ARIAD 3-jährige Aktien Burn-Rate für 2011-13 auf 3,1%, was deutlich unter den Grenzwerten der eigenen Modell und deutlich unter dem Mittelwert der Vergleichsgruppe von Radford berechnet, unseren unabhängigen Vergütungsberater, bei 3,5 ist %. In Bezug auf die Gesamt Verdünnung mit Eigenkapitalprogramm verbunden sind, würde ARIAD Gesamtüberhang von 15% vorausgesetzt, die Aktionäre stimmen LTIP 2014, verglichen mit einem Medianwert von 18,3% bei unserer Vergleichsgruppe, wie von Radford berechnet.
• vorhandenen Pool ARIAD die bringt uns in Gefahr, von Aktien läuft, und der 2014-Plan stellt eine sehr konservative, bedarfsgerechte Anfrage soll uns bis 2016 zu tragen. 31. März 2014 hat nur unsere 2006 Long-Term Incentive Plan 4.800.000 Aktien übrigen auf Erteilung oder 2,6% der insgesamt ausstehenden Aktien zur Verfügung. Der 2014-Plan würde nur 8.000.000 Aktien zum Gesamtpool, bzw. 4,2% der ausstehenden Aktien hinzufügen. Bei Annahme der 2014-Plan, unsere go-forward-Pool stellen 6,8% der ausstehenden Aktien, die ausreicht, um 2 Jahre von Zuschüssen an umsichtige und verantwortungs Ebenen auf der Grundlage unserer oben beschriebenen Burn-Rate zu finanzieren.
• Schließlich wird die Struktur des LTIP 2014 und unsere laufenden Aktienstrategie mit bewährten Praktiken der Unternehmensführung ausgerichtet ist. Nicht nur die 2014 LTIP verbieten Neubewertung ohne vorherige Zustimmung unserer Aktionäre, die wir glauben, ist eine kritische Engagement angesichts der Rückgang unserer Bestandswert seit Oktober 2013, aber unsere Aktienstrategie, wie es zu unserem Führungsteam betrifft hat noch mehr verzerrt gewesen in Richtung Performance. Während die Nutzung von wichtigen Meilensteine der Arzneimittelentwicklung als Ausübungsbedingungen für Executive Equity Awards ist seit 2010 Teil unserer Strategie, der Anteil der gesamten Exekutive Auszeichnungen auf die solche Leistungskriterien wurde von 1/3 im Jahr 2013 auf rund 50% im März gestiegen 2014 Stipendium.
Wir glauben, dass unsere Aktienstrategie, wie oben beschrieben, die Anreize auf allen Ebenen der Organisation zu informieren, während die Verwaltung unserer jährlichen Brenngeschwindigkeit und die allgemeine Verdünnung auf Ebenen und in Industrie-Normen, wurde eine kritische Fahrer unserer Vergangenheit Erfolg, und wir erwarten, es, eine zentrale Rolle bei uns fahren die Unternehmen nach vorne zu spielen. Das Eigenkapital ist und bleibt die kritische Komponente unseres Gesamtvergütungsprogramm sein, so dass alle Mitarbeiter die Möglichkeit, in ARIAD Erfolg zu teilen, die Stärkung Ausrichtung mit Aktionären und gleichzeitiger Minimierung Cash-Burn für das Unternehmen. Wir bitten Sie, Ihre Analyse zu überdenken und empfehlen für die Genehmigung der 2014 Long-Term Incentive Plan.
Vorschlag 5: Konsultativabstimmung über Executive Compensation ("Say on Pay")
Schließlich empfiehlt der Bericht gegen die Genehmigung der Jahres Say-on-Pay-Abstimmung. Wir glauben jedoch, dass ein besseres Verständnis und die Berücksichtigung unserer Umstände und das Design und die Funktion unserer Vergütungsprogramme sollten zu einer Umkehr dieser Empfehlung führen.
Wie Sie wissen und Ihr Bericht anerkennt, 2013 stellte eine unerwartete und sehr störend Herausforderung, unser Geschäft mit der FDA-Nebenwirkung auf Iclusig, unseren Vorsprung Droge, im Oktober letzten Jahres. Während dieser Veranstaltung war ein wichtiger Schlag gegen die Gesellschaft, hat unser Management-Team sofort und mit Nachdruck an die FDA-Mitteilung, beginnend außerordentlichen Anstrengungen, um Updates zu den Vereinigten Staaten Verschreibungsinformationen für Iclusig und Umsetzung einer Strategie zur Risikominderung mit der FDA zu verhandeln.
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Unbemerkt auf die sich der Bericht, diese Bemühungen waren produktiv, und am 20. Dezember 2013, erhalten wir die FDA-Zulassung zur Vermarktung und Vertrieb von Iclusig Rahmen eines revidierten US-Verschreibungsinformationen und eine Risk Evaluation and Mitigation Strategy wieder aufzunehmen. Als Ergebnis haben wir nun wieder aufgenommen Vermarktung und Vertrieb von Iclusig durch eine exklusive Spezialität Apotheke, und dieser Erfolg wurde durch den Markt erkannt worden, mit unserer Lager jetzt der Handel in der $ 6 bis $ 7-Familie, bis von einem Tief von 2,29 $ in der frühen November 2013. In der heutigen Zeit, wir weiterhin Iclusig in den USA zu vermarkten und bauen unsere Präsenz in Europa zu bauen.
Parallel mit sofortiger Initiative des Managements, um die FDA Herausforderungen Iclusig beheben, unser Vergütungsausschuss im vergangenen Herbst erfolgte eine umfassende Überprüfung der Vergütungsprogrammen für Führungskräfte, um die Angemessenheit von Strukturen und Praktiken, die im Zusammenhang mit der extrem starken Geschäftsentwicklung über die entwickelt worden war festzustellen, Vorjahren. Nach der Rückschau, machte der Ausschuss mehrere Entscheidungen, die für 2013 und 2014 Lohn Programme, die es glaubten, waren entsprechende gegebenen Umständen ARIAD geändert:
• Der Vergütungsausschuss erstarrte unsere zum Executive Officers Grundgehälter für das Jahr 2014, sofern keine Leistungszulagen oder marktbedingte Anpassungen an ein Mitglied des Teams. Obwohl der Ausschuss habe genehmigen einen Verdienst Budget von 2% für die breitere Bevölkerung Mitarbeiter, um die Moral und die richtige Aufbewahrung und Incentivierung über unsere Organisation erhalten, bestimmt der Ausschuss und Verwaltung einig, dass Führungskräfte nicht in diesem Pool beteiligen sichts der anhaltenden Auswirkungen der negativen Wirkung der FDA auf Iclusig.
• Der Vergütungsausschuss auch nach eigenem Ermessen auf Null Cash-Boni an Führungskräfte für das Jahr 2013 zahlen ausgeübt. Dies war der Fall, trotz der Tatsache, dass das Unternehmen technisch die meisten unserer Ziele 2013, teilweise erfüllt werden, bevor die FDA Aktion auf Iclusig. Der Ausschuss bestimmt und Verwaltung vereinbart, dass Bonuszahlungen unangemessen waren im Zusammenhang mit der erheblichen Rückschlag die FDA Aktion zu unserem Geschäft und den Verlust der Marktwert unserer Aktionäre als Folge erlebt gestellt.
• Der Vergütungsausschuss reduziert die Größe der jährlichen Eigenkapitalzuschüsse der Führungskräfte 'März 2014 ausgegeben, während der Anteil der Zuschüsse abhängig Erreichung der Meilensteine bezeichnete Leistung wesentlich zu erhöhen. Diese Aktionen waren unmittelbar auf die Herausforderungen der Gesellschaft und soll sicherstellen, dass Führungskräfte langfristigen Incentive-Werte sind stark, um die Auflösung der Fragen der FDA Iclusig und Wiederherstellung der vollen Wert des Unternehmens verknüpft.
• Darüber hinaus ist die Vergütungsausschuss Anfang 2014 drastisch reduziert das Profil der Peer-Group für die Beurteilung der Markt für unsere Führungskräfte Bargeld und Aktienvergütungen verwendet. Das mittlere Profil der endgültigen Peer-Gruppe 300 Mitarbeiter, 120 Millionen Dollar Umsatz und 1,5 Milliarden Dollar an Marktwert, im Vergleich zu 550 Mitarbeitern 500 Millionen Dollar Umsatz und 4,7 Milliarden US-Dollar Marktkapitalisierung der Median der 2013 Vergleichsgruppe. Diese Vergleichsgruppe wurde zur Executive Bargeld und Aktienvergütungen im Jahr 2014 zu beurteilen. (Siehe Seite 30 unserer 2014 Proxy Statement für eine detaillierte Liste unserer letzten Peer-Group)
•
Schließlich, im April 2014 verabschiedeten wir eine Reihe von Grundsätzen betreffend der zukünftigen Incentive-Führungskräfte verfallbar. Diese Grundsätze wurden gemeinsam von sechs großen Pharma-Unternehmen und dreizehn institutionellen Investoren als Best-Practice-Strategie, die Unternehmensführung zu stärken Bord Risikoüberwachung und die Erhaltung langfristigen Shareholder Value und verwendet werden soll entwickelt zusammen mit der Entschädigung Clawback
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Anforderungen des § 954 des Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act von 2010 festgelegt, der Personalausschuss, einen formellen Rückforderungsausgleichs-und Incentive-Politik vor Ende 2014 zu erstellen.
Obwohl Ihr Bericht erkennt einige (aber nicht alle) der oben genannten, erscheinen Sie, um diese kritischen Veränderungen und Entscheidungen unserer Compensation Committee diskon weitgehend auf drei Anliegen der Basis, von denen keiner aus unserer Sicht gewährleistet, gegen die Stimmen der 2014 Say-on-Pay Vorschlag :
• Erstens wirft der Bericht Bedenken "in Bezug auf das Unternehmen Vertrauen auf Diskretion in [Jahres Anreiz] Auszeichnung Bestimmung." Diese Sorge scheint uns fehl am Platz, da der Ausschuss ausgeübt genau diesen Ermessensspielraum bei der Bestimmung, keine Bonuszahlungen für das Jahr 2013 zu zahlen. Tatsächlich Wenn ARIAD hatte 2013 Boni auf rein formelhafte Ansatz, um unsere Unternehmensziele gebunden Basis bezahlt, wäre unser Erfolg von verschiedenen Schlüsselziele im Jahr 2013 vor Oktober eine Auszahlung höher als im Jahr zuvor erbracht haben. Und ARIAD historischen Bonuszahlungen vor dem Jahr 2013 haben auch in Marktnormen im Rahmen der sehr starken historischen Entwicklung der Gesellschaft gewesen.
• Zweitens Ihren Bericht als problematisch Fahnen der fehlenden Angaben in unserem Proxy der spezifischen Kennzahlen, die die Anzahl der unter dem 2014 erfolgsabhängige Anteil Zuschuss verdient Aktien bestimmen werden. Wir verstehen das Argument für vollere Offenlegung haben wir abgelehnt, spezifische Messwerte zu diesem Zeitpunkt auf der Basis aufzuzählen unsere Entschlossenheit, in Absprache mit dem Management und Experten-Rat, dass potenzielle Offenlegung der Messdaten konnte von unseren Konkurrenten verwendet werden und könnte unser Geschäft zu erheblichen Wettbewerbs aussetzen Schaden. Wir erwarten, dass nachträglich diskutieren die Metriken und Leistungsziele der Equity Awards 2014 näher, und im Zusammenhang mit der tatsächlichen Leistung, in Zukunft jährlich Angaben zu den Zuschüssen, wie wir in der Vergangenheit getan haben.
• Drittens, zitiert der Bericht unserer Philosophie der Ausrichtung der 65. Perzentile des Marktes für die Vergütung von Führungskräften als Anlass zur Sorge nach, was wir zu verstehen, um ISS-Standard Vorliebe für 50-Prozent-Lohn Positionierung sein. Während wir verstehen und bin mit allgemeinen Investor Perspektiven zu diesem Thema, stellen wir fest, dass ARIAD ist historisch am äußersten oberen Ende unserer Industrie im Jahresperformance gewesen, und wir glauben fest daran, dass unser 65. Perzentil Pay Positionierung durch diese Leistung gerechtfertigt. Außerdem der Vergütungsausschuss die jüngsten Beschlüsse, um die Größe der März Equity Awards reduzieren, gefrier Gehälter, und nicht um Boni Ergebnisse in der tatsächlichen Lohn deutlich unter den "Ziel"-Ebenen (2013 tatsächliche Gesamt Barabfindung über das Führungsteam kam auf 10 zahlen % unter dem Markt 25. Perzentil). Schließlich ist die Annahme eines Go-Forward-Peer-Gruppe, die deutlich kleineren Unternehmen als historisch verwendet, die unmittelbar auf die Gesellschaft veränderte Umstände und die Notwendigkeit für ein Go-Forward-Kompensation Philosophie, die bewusst aktuelle Profil ARIAD ist. Wir glauben, dies sollte alle ISS Bedenken über unsere allgemeinen Lohn Philosophie zu mildern.
Weitere Überlegungen:
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Wir merken auch, dass die in unseren CEO über die letzten drei Jahre der Bewertung von Equity Awards 2013 auf einem "realisierbar"-Basis auf der Grundlage unserer Preis am 31. Dezember 2013 ausgeliefert Gesamtvergütung, ist sehr gut mit unserer Performance von Aktien über den gleichen Zeitraum ausgerichtet ist. Wir verstehen, dass dies eine Analyse ISS führt regelmäßig für S & P 500-Unternehmen, aber offenbar nicht für ARIAD diesem Jahr in Betracht gezogen haben. Per Pay-Analyse eines Veräußerungs
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für den Ausschuss vorbereitet von unserem unabhängigen Vergütungsberater, Positionierung relativ ARIAD zu unserem Vergleichsgruppe für 3-Jahres-TSR und CEO 3-Jahres realisierbar Pay waren für den Berichtszeitraum zum 31. Dezember 2013 nahezu identisch, sowohl auf der 50. Perzentile positioniert fast genau . Wir wissen, dass ISS durchgeführt hatte diese Analyse intern, wäre das Ergebnis sehr stark Pay-for-Performance-Ausrichtung vorgeschlagen haben, und würden zugunsten der Gesellschaft im ISS Say-on-Pay Beurteilung gewogen haben. (Siehe Seiten 25 bis 26 für eine detaillierte Diskussion der ARIAD Pay-for-Performance-und realisierbar Bezahlung)
• Ihr Bericht auch Singles aus 280G Brutto-up-Schutz des CEO zur Kritik. Jedoch bekräftigen wir, dass die Brutto-up des CEO ist eine bereits bestehende Anordnung, die seit 1992 gewesen ist. Seit dieser Zeit ARIAD im Jahr 2010 eine Politik ausschließt uns daran hindert, in einer GO-forward Beschäftigungsverhältnisse die eine gross-up. Im Jahr 2013 stärkte unsere Compensation Committee diese Politik weiter, wodurch eine enge Ausnahme für die Brutto-ups in begrenzten und ungewöhnliche Umstände erlauben. Seit Verabschiedung des Bruttozinspolitik im Jahr 2010, haben wir keine Vereinbarungen mit einem unserer Vorstandsmitglieder, die für eine Verbrauchssteuer Brutto-up, andere als Arbeitsvertrag Dr. Berger, die vor April 2010 datiert die Politik liefern eingegeben
Auf der Grundlage der vorstehenden Ausführungen respektvoll bitten wir Sie, zu überprüfen und zu überdenken Ihre 12. Juni 2014 Empfehlungen zu den ARIAD 2014 Say-on-Pay Vorschlag. Während 2013 war ein herausforderndes Jahr eindeutig, wir glauben, unsere Compensation Committee angemessen und verhältnismäßig gehandelt, um die Herausforderungen, die Verringerung Managergehälter und die Annahme eine noch stärkere Performance-Based Design für Go-Forward-Incentive-Vergütung. In diesem Zusammenhang übermitteln wir, dass eine negative Abstimmung über unsere Say-on-Pay-Vorschlag würde die falsche Botschaft an unseren Vorstand, unsere Aktionäre, und der Markt insgesamt zu senden. Abschließend bitten wir Sie empfehlen für die Genehmigung, auf Beratungsbasis, der Vergütung unserer Vorstandsmitglieder benannt, wie in der Compensation-Diskussion und Analyse, die begleitenden Kompensationstabellen, und die damit verbundene Offenlegung der Erzählung Proxy Statement offenbart.
Mit freundlichen Grüßen,
/ S / Harvey J. Berger, M. D.
Harvey J. Berger, M. D.
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