Die Hauptversammlung der Altech Advanced Materials AG („Gesellschaft“) hat am 12. März 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1.577.552,00 um bis zu EUR 63.102.080,00 auf bis zu EUR 64.679.632,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 63.102.080 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“), die jeweils einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 repräsentieren, zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 voll dividendenberechtigt, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe der Neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2019 noch nicht gefasst wurde, anderenfalls – sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe der Neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2019 schon gefasst wurde, ab dem 1. Januar 2020. Sie partizipieren an einem Liquidationsüberschuss im Verhältnis zu ihrem rechnerischen Anteil am Grundkapital.
Der Vorstand hat am 22. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die Einzelheiten der Kapitalerhöhung beschlossen.
Die futurum bank AG, Hochstraße 35-37, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland ("futurum") hat sich gemäß dem Aktienübernahmevertrag vom 9. März 2020 zwischen der Gesellschaft und der futurum (der "Aktienübernahmevertrag") verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum mittelbaren Bezug im Verhältnis 1:40 (1 bestehende Aktie berechtigt zum Bezug von 40 Neuen Aktien) zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 pro Neuer Aktie (der "Bezugspreis") vorbehaltlich der nachstehend unter "Wichtiger Hinweis" dargelegten Bedingungen anzubieten. Die Gesellschaft gewährt ihren Aktionären ein Überbezugsrecht zum Bezugspreis. Alle nicht bezogenen Neuen Aktien können am Markt platziert werden, wobei ein Platzierungspreis von 1,20 EUR pro Aktie angestrebt wird (aber nicht zwingend).
Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am oder um den 10. September 2020 in das Handelsregister eingetragen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung darf auch in mehreren Tranchen ins Handelsregister eingetragen werden.
Bezug Neuer Aktien (Bezugsangebot)
Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A289AZ6 / WKN A28 9AZ) auf die Neuen Aktien (ISIN DE000A2LQUJ6) werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, gehalten und werden zum 27. Mai 2020 („Payment Date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 26. Mai 2020 („Record Date“). Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien der Gesellschaft im Regulierten Markt (General Standard) an der Wertpapierbörse Frankfurt “ex Bezugsrecht” notiert.
Um einen Ausschluss von der Ausübung des Bezugsrechts zu vermeiden, werden die Aktionäre aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf den Erwerb Neuer Aktien
vom 25. Mai 2020 bis 08. Juni 2020 (jeweils einschließlich)
(die "Bezugsfrist")
über ihre Depotbank während der regulären Geschäftszeiten auszuüben. Die Bezugsrechte verfallen und sind wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Es gibt keine Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.
Überbezugsrechte
Neben der Ausübung ihres Bezugsrechts gewährt die Gesellschaft ihren Aktionären ein Überbezugsrecht, welches während der Bezugsfrist ausgeübt werden kann.
Zahlung des Bezugspreises
Der Bezugspreis einschließlich des Bezugspreises für evtl. wahrgenommene Überbezugsrechte ist bis spätestens zum 08. Juni 2020 zu zahlen.
Handel mit Bezugsrechten
Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft wird aber keinen Antrag auf den Handel mit Bezugsrechten auf die Neuen Aktien stellen. Da für die Bezugsrechte kein Börsenhandel vorgesehen ist, wird es höchstwahrscheinlich keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben.
Form und Lieferung der Neuen Aktien
Die Neuen Aktien (ISIN DE000A2LQUJ6 / WKN A2LQUJ) werden (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) durch eine Globalurkunde verbrieft, die voraussichtlich am 14. September 2020 bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, zur gemeinsamen Verwahrung hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Neue Aktien, die im Zusammenhang mit dem Angebot erworben wurden, werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung, die voraussichtlich am 10. September 2020 stattfinden wird, in Form einer Girosammeldepotgutschrift geliefert werden, sofern die Bezugsfrist nicht verlängert wird. Die Gesellschaft kann beschließen (falls dies zu einer schnelleren Lieferung an die Zeichner führt), vorhandene Aktien, die von bestehenden Aktionären bereitgestellt werden, im Rahmen einer Wertpapierleihe anstelle der Aktien aus der Kapitalerhöhung, die Gegenstand dieses Zeichnungsangebots ist, zu liefern. In diesem Fall wird eine begleitende Bank neue Aktien aus der Kapitalerhöhung übernehmen und zeichnen, sofern Zeichnungsaufträge und Zahlungen eingegangen sind und die neuen Aktien anstelle von bestehenden Aktien für die bereitgestellten Aktien an die bestehenden Aktionäre zurückgeben. Die Gesellschaft hat diesbezüglich jedoch noch keine Entscheidung getroffen. Eine Entscheidung wird insbesondere auf der Grundlage getroffen, ob die Gesellschaft mit einem oder mehreren bestehenden Aktionären einen Wertpapierleihvertrag abschließen kann und ob die Aktien aus einem solchen Wertpapierleihvertrag ausreichen würden, um die Aktien an alle gezeichneten Aktionäre zu liefern für neue Aktien (ausgenommen bestehende Aktionäre, die zustimmen würden, dass sie keine Aktien aus der Wertpapierleihe erhalten). Es ist daher unklar, ob und wann eine solche vorzeitige Lieferung mit bestehenden Aktien überhaupt stattfinden wird. Sofern eine solche Entscheidung getroffen wurde und dies gesetzlich vorgeschrieben ist, wird die Gesellschaft einen Nachtrag zum Wertpapierprospekt erstellen, welcher diesbezüglich Einzelheiten enthält. Die Neuen Aktien haben die gleichen Rechte wie alle anderen Aktien der Gesellschaft (einschließlich der vollen Dividendenberechtigung ab dem am 1. Januar 2019 beginnenden Geschäftsjahr, sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe der Neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2019 noch nicht gefasst wurde, anderenfalls – sofern zum Zeitpunkt der Ausgabe der Neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2019 schon gefasst wurde, ab dem 1. Januar 2020) und gewähren keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.
Informationen über die tatsächliche Lieferung der Neuen Aktien erhalten die Aktionäre bei ihrer jeweiligen Depotbank. Ein Handel mit Neuen Aktien ist vor der Gutschrift dieser Aktien auf dem Depot der Aktionäre nicht möglich.
Provisionen
Für den Bezug von Neuen Aktien können die Depotbanken die banküblichen Provisionen berechnen. Das Unternehmen wird den Zeichnern keine Provisionen oder Gebühren berechnen.
Zulassung zum Handel und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien
Der Antrag auf Zulassung der Neuen Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) wird voraussichtlich am 08. September 2020 gestellt, und ihm wird voraussichtlich am 14. September 2020 stattgegeben werden. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich ab dem 15. September 2020 in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft aufgenommen.
Platzierung von nicht gezeichneten Neuen Aktien
Alle Neuen Aktien, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots oder im Rahmen des Überbezugsrechts gezeichnet werden, werden Kleinanlegern und qualifizierten Anlegern im Wege einer Privatplatzierung (die „Privatplatzierung") in anderen Jurisdiktionen als den Vereinigten Staaten von Amerika in Übereinstimmung mit den Ausnahmen nach Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("U.S. Securities Act"), Kanada, Australien und Japan zum Bezugspreis angeboten. Die Neuen Aktien wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es bestehen Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des Securities Act.
Wichtiger Hinweis
Bevor eine Entscheidung zur Ausübung der Bezugsrechte für die Neuen Aktien getroffen wird, wird den Aktionären und Investoren empfohlen, den Wertpapierprospekt vom 18. Mai 2020 für das öffentliche Angebot und die Zulassung der Neuen Aktien ("Prospekt") sorgfältig zu lesen und die im Abschnitt "Risikofaktoren" des Prospekts beschriebenen Risiken besonders zu beachten und diese Informationen bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Angesichts der gegenwärtig hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Aktionäre vor der Ausübung ihrer Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren.
Die Futurum ist berechtigt, den Aktienübernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit dem Unternehmen zu entscheiden, die Laufzeit des Zeichnungsangebots unter bestimmten Umständen zu verlängern.
Kündigt futurum den Aktienübernahmevertrag oder zieht sich das Unternehmen vom Bezugsangebot zurück, bevor die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist, erlischt das Bezugsrecht der Aktionäre entschädigungslos.
Entsprechend würden Investoren, die Bezugsrechte erworben haben, in einem solchen Fall einen vollständigen Verlust erleiden. Wenn jedoch die futurumden Aktienübernahmevertrag nach der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister kündigt, können Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, gezwungen sein, Neue Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, so dass ein Rückzug der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten in einem solchen Fall nicht mehr möglich ist.
Zuteilungskriterien
Zunächst werden Neue Aktien entsprechend dem ausgeübten Bezugsrecht zugeteilt. Danach werden die Neuen Aktien den Altaktionären zugeteilt, die das Überbezugsrecht ausüben. Die danach verbleibenden Neuen Aktien werden den Anlegern, die im Rahmen der Privatplatzierung gezeichnet haben, auf der Grundlage der Qualität der einzelnen Anleger und Einzelaufträge sowie anderer von der Gesellschaft festzulegender wichtiger Zuteilungskriterien zugeteilt.
Die Zuteilung an Privatanleger wird mit den von der Börsensachverständigenkommission veröffentlichten „Grundsätzen für die Zuteilung von Aktienemissionen an Privatanleger“ vereinbar sein. „Qualifizierte Anleger“ im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes sowie „professionelle Kunden“ und „geeignete Gegenparteien“ im Sinne des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), gelten nicht als "Privatanleger" im Sinne der Zuteilungsregeln. Mehrfachzeichnungen durch dieselben Anleger sind zulässig.
Verkaufsbeschränkungen
Die Verteilung dieses Dokuments und der Verkauf der Neuen Aktien können in bestimmten Ländern gesetzlich eingeschränkt sein. Die Gesellschaft hat keine Maßnahmen ergriffen oder wird sie ergreifen, um ein öffentliches Angebot der Neuen Aktien in einem anderen Land als Deutschland oder den Besitz oder die Verteilung dieses Dokuments in einem anderen Land zu ermöglichen, wo dies zu diesem Zweck erforderlich sein könnte.
Die Neuen Aktien sind und werden nicht gemäß den Bestimmungen des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden der einzelnen Staaten der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten oder in die Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, dies geschieht aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungs- und Meldepflichten der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten und in Übereinstimmung mit allen anderen anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten.
Die Gesellschaft beabsichtigt nicht, das Angebot oder einen Teil des Angebots in den Vereinigten Staaten zu registrieren oder ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten durchzuführen.
Verfügbarkeit des Prospekts
Der Prospekt wurde auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.altechadvancedmaterials.comveröffentlicht. Die Billigung des Prospekts durch die BaFin ist nicht als Bestätigung der angebotenen Wertpapiere zu verstehen. Potenzielle Anleger sollten den Prospekt lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die potenziellen Risiken und Chancen einer Anlageentscheidung in die Wertpapiere vollständig zu verstehen.
Heidelberg, im Mai 2020
Altech Advanced Materials AG
Der Vorstand
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