Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG
Fusion
Visionix Ltd. unterzeichnet Fusionsvereinbarung mit Luneau Management SAS
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Visionix Ltd. hat heute eine Fusionsvereinbarung mit dem französischen Unternehmen Luneau Management SAS ("Luneau Management") und dem israelischen Unternehmen Luneau Merger Sub Ltd. ("Luneau Sub"), einer 100%-igen israelischen Tochtergesellschaft der Luneau Management, unterschrieben.
Gemäß der Fusionsvereinbarung wird Luneau Management die Gesellschaft durch Verschmelzung der Luneau Sub mit und in die Visionix Ltd. erwerben, wodurch die Visionix Ltd. ebenfalls eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Luneau Management wird.
Nach erfolgreichem Abschluss der Fusion wandelt sich jede Stammaktie der Visionix Ltd. (Nennwert: NIS 0,01) in das Recht, einen Betrag in Höhe von EUR 2,00 in bar zu erhalten.
Luneau Sub wurde ausschließlich für den Zweck der Fusion gegründet. Weder Luneau Management noch Luneau Sub hatten bislang eine operative Geschäftstätigkeit.
Alle Mitglieder des Audit Committees und des Board of Directors der Visionix Ltd. haben in ihren Beschlüssen vom 19. Juli 2005 der Fusion, der Fusionsvereinbarung sowie der damit in Verbindung stehenden Transaktionen zugestimmt. Des weiteren hat das Board of Directors der Visionix Ltd. den Aktionären empfohlen, der Fusion, der Fusionsvereinbarung sowie den damit in Zusammenhang stehenden Transaktionen zuzustimmen.
Die Frankfurter Wertpapierbörse wird den Handel in der Aktie der Visionix Ltd. einstellen, da Luneau Management als Folge der Verschmelzung sämtliche Aktien der Visionix Ltd. halten wird.
Die erfolgreiche Durchführung der Fusion hängt von verschiedenen Bedingungen ab, die in der Fusionsvereinbarung dargelegt werden. Dies schließt die Zustimmung der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit ein, wie es das israelische Unternehmensrecht verlangt. Ebenso das Ausbleiben von bestimmten, wesentlichen nachteiligen Veränderungen und den Erhalt aller Zustimmungen, die gemäß des anzuwendenden Rechts benötigt werden.
Visionix beabsichtigt eine detaillierte Mitteilung über die Fusion zu veröffentlichen sowie eine Hauptversammlung einzuberufen, auf der über die Fusion, die Fusionsvereinbarung und die damit in Zusammenhang stehenden Transaktionen abgestimmt wird.
Kontakt:
Visionix Ltd.:Ran Sasson (CFO), The Technology Park, Malcha, POB 48261 Jerusalem, 91481 Israel, Tel.: +972 2 679 7401, Fax: +972 2 679 7399, E-Mail: ir@visionix.com
Investor Relations: cometis AG, Henryk Deter, Wiesbaden, Deutschland, Tel.: +49 (0) 611 20 58 55-13, Fax: +49 (0) 611 20 58 55-66, E-Mail: deter@cometis.de
VISIONIX Ltd. Manhat 9 96951 Jerusalem Israel
ISIN: IL0010837735 WKN: 931517 Notiert: Geregelter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover und Stuttgart
Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 19.07.2005
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-Hoc-Mitteilung:
Luneau Management wurde in Hinblick auf die Fusion gemäß einer Vereinbarung zwischen der BNP Paribas Développement SAS ("BNP"), eine Private Equity-Gesellschaft des BNP Paribas Konzerns, und Dr. Marc Abitbol, President, CEO und Vorsitzender des Board of Directors der Visionix Ltd., gegründet. Vor Abschluss der Fusion wird Dr. Abitbol eine kontrollierende Beteiligung an Luneau Management halten.
Während oder vor der Beendigung und im Vorgriff auf die Fusion sollte folgendes passieren:
· Dr. Marc Abitbol sowie weitere derzeitige und frühere Mitglieder des Board of Directors des Unternehmens werden all ihre Stammaktien sowie Optionen auf Stammaktien des Unternehmens (insgesamt rund 27,9% des vollständig verwässerten Stammkapitals der Visionix Ltd., ohne Auswirkungen auf die Option, die BNP gewährt wird (weiter unten beschrieben)) an Luneau Management transferieren, um im Gegenzug dafür unverzüglich nach Abschluss der Fusion Aktien von Luneau Management zu erhalten, welche in etwa 67% des vollständig verwässerten Stammkapitals von Luneau Management entsprechen.
· BNP wird eine Option gewährt, 500.000 Stammaktien des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von EUR 2,00 pro Aktie zu erwerben. Im Zuge der Transaktion wird diese Option zusammen mit dem Optionspreis (d.h. insg. EUR 1 Mio.) von BNP an Luneau Management gegen Aktien von Luneau Management übertragen, welche nach Abschluss der Fusion in etwa 33% des vollständig verwässerten Stammkapitals entsprechen.
· BNP Paribas und andere französische Banken werden Luneau Management einen Kredit in Höhe von insgesamt etwa EUR 3,4 Mio. gewähren, um die Übernahme der Visionix Ltd. zu finanzieren.
Die Vereinbarung mit BNP darüber, einen Betrag in Höhe von EUR 1 Mio. zu investieren sowie die Vereinbarung mit BNP Paribas und den französischen Banken, dem Unternehmen einen Kredit in Höhe von EUR 3,4 Mio. zu gewähren, ist abhängig von der Übertragung des Eigenkapitalanteils von Dr. Marc Abitbol an Luneau Management und von dem Ausbleiben von wesentlichen nachhaltigen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und seinen Tochtergesellschaften als Ganzes im Vorfeld des Fusionsabschlusses.
Weder Dr. Marc Abitbol, BNP noch andere Vorstandsmitglieder der Visionix Ltd.,die ihre Stammaktien und ihre Optionen auf Stammaktien übertragen, sind im Rahmen der Fusion berechtigt, eine Fusionsentschädigung oder jegliches andere Entgelt für ihre Stammaktien und Optionen zu erhalten.
Ende der Meldung (c)DGAP
19.07.2005, 19.07.
Visionix: 931517
Fusion
Visionix Ltd. unterzeichnet Fusionsvereinbarung mit Luneau Management SAS
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Visionix Ltd. hat heute eine Fusionsvereinbarung mit dem französischen Unternehmen Luneau Management SAS ("Luneau Management") und dem israelischen Unternehmen Luneau Merger Sub Ltd. ("Luneau Sub"), einer 100%-igen israelischen Tochtergesellschaft der Luneau Management, unterschrieben.
Gemäß der Fusionsvereinbarung wird Luneau Management die Gesellschaft durch Verschmelzung der Luneau Sub mit und in die Visionix Ltd. erwerben, wodurch die Visionix Ltd. ebenfalls eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Luneau Management wird.
Nach erfolgreichem Abschluss der Fusion wandelt sich jede Stammaktie der Visionix Ltd. (Nennwert: NIS 0,01) in das Recht, einen Betrag in Höhe von EUR 2,00 in bar zu erhalten.
Luneau Sub wurde ausschließlich für den Zweck der Fusion gegründet. Weder Luneau Management noch Luneau Sub hatten bislang eine operative Geschäftstätigkeit.
Alle Mitglieder des Audit Committees und des Board of Directors der Visionix Ltd. haben in ihren Beschlüssen vom 19. Juli 2005 der Fusion, der Fusionsvereinbarung sowie der damit in Verbindung stehenden Transaktionen zugestimmt. Des weiteren hat das Board of Directors der Visionix Ltd. den Aktionären empfohlen, der Fusion, der Fusionsvereinbarung sowie den damit in Zusammenhang stehenden Transaktionen zuzustimmen.
Die Frankfurter Wertpapierbörse wird den Handel in der Aktie der Visionix Ltd. einstellen, da Luneau Management als Folge der Verschmelzung sämtliche Aktien der Visionix Ltd. halten wird.
Die erfolgreiche Durchführung der Fusion hängt von verschiedenen Bedingungen ab, die in der Fusionsvereinbarung dargelegt werden. Dies schließt die Zustimmung der Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit ein, wie es das israelische Unternehmensrecht verlangt. Ebenso das Ausbleiben von bestimmten, wesentlichen nachteiligen Veränderungen und den Erhalt aller Zustimmungen, die gemäß des anzuwendenden Rechts benötigt werden.
Visionix beabsichtigt eine detaillierte Mitteilung über die Fusion zu veröffentlichen sowie eine Hauptversammlung einzuberufen, auf der über die Fusion, die Fusionsvereinbarung und die damit in Zusammenhang stehenden Transaktionen abgestimmt wird.
Kontakt:
Visionix Ltd.:Ran Sasson (CFO), The Technology Park, Malcha, POB 48261 Jerusalem, 91481 Israel, Tel.: +972 2 679 7401, Fax: +972 2 679 7399, E-Mail: ir@visionix.com
Investor Relations: cometis AG, Henryk Deter, Wiesbaden, Deutschland, Tel.: +49 (0) 611 20 58 55-13, Fax: +49 (0) 611 20 58 55-66, E-Mail: deter@cometis.de
VISIONIX Ltd. Manhat 9 96951 Jerusalem Israel
ISIN: IL0010837735 WKN: 931517 Notiert: Geregelter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover und Stuttgart
Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 19.07.2005
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-Hoc-Mitteilung:
Luneau Management wurde in Hinblick auf die Fusion gemäß einer Vereinbarung zwischen der BNP Paribas Développement SAS ("BNP"), eine Private Equity-Gesellschaft des BNP Paribas Konzerns, und Dr. Marc Abitbol, President, CEO und Vorsitzender des Board of Directors der Visionix Ltd., gegründet. Vor Abschluss der Fusion wird Dr. Abitbol eine kontrollierende Beteiligung an Luneau Management halten.
Während oder vor der Beendigung und im Vorgriff auf die Fusion sollte folgendes passieren:
· Dr. Marc Abitbol sowie weitere derzeitige und frühere Mitglieder des Board of Directors des Unternehmens werden all ihre Stammaktien sowie Optionen auf Stammaktien des Unternehmens (insgesamt rund 27,9% des vollständig verwässerten Stammkapitals der Visionix Ltd., ohne Auswirkungen auf die Option, die BNP gewährt wird (weiter unten beschrieben)) an Luneau Management transferieren, um im Gegenzug dafür unverzüglich nach Abschluss der Fusion Aktien von Luneau Management zu erhalten, welche in etwa 67% des vollständig verwässerten Stammkapitals von Luneau Management entsprechen.
· BNP wird eine Option gewährt, 500.000 Stammaktien des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von EUR 2,00 pro Aktie zu erwerben. Im Zuge der Transaktion wird diese Option zusammen mit dem Optionspreis (d.h. insg. EUR 1 Mio.) von BNP an Luneau Management gegen Aktien von Luneau Management übertragen, welche nach Abschluss der Fusion in etwa 33% des vollständig verwässerten Stammkapitals entsprechen.
· BNP Paribas und andere französische Banken werden Luneau Management einen Kredit in Höhe von insgesamt etwa EUR 3,4 Mio. gewähren, um die Übernahme der Visionix Ltd. zu finanzieren.
Die Vereinbarung mit BNP darüber, einen Betrag in Höhe von EUR 1 Mio. zu investieren sowie die Vereinbarung mit BNP Paribas und den französischen Banken, dem Unternehmen einen Kredit in Höhe von EUR 3,4 Mio. zu gewähren, ist abhängig von der Übertragung des Eigenkapitalanteils von Dr. Marc Abitbol an Luneau Management und von dem Ausbleiben von wesentlichen nachhaltigen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens und seinen Tochtergesellschaften als Ganzes im Vorfeld des Fusionsabschlusses.
Weder Dr. Marc Abitbol, BNP noch andere Vorstandsmitglieder der Visionix Ltd.,die ihre Stammaktien und ihre Optionen auf Stammaktien übertragen, sind im Rahmen der Fusion berechtigt, eine Fusionsentschädigung oder jegliches andere Entgelt für ihre Stammaktien und Optionen zu erhalten.
Ende der Meldung (c)DGAP
19.07.2005, 19.07.
Visionix: 931517
