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DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.
Verschmelzung
Bei der Verschmelzung handelt es sich um die weitestgehende Form einer Unternehmensverbindung. Sie ist im Umwandlungsgesetz geregelt. Bei der Verschmelzung zur Neugründung werden zwei oder mehr Fusionspartner so zusammengeführt, daß hieraus eine völlig neue Gesellschaft entsteht. Bei der Verschmelzung zur Aufnahme überträgt eine (übertragende) Gesellschaft ihre Aktiva und Passiva auf eine andere (übernehmende) Gesellschaft, die dann in verändertem Zuschnitt fortbesteht. Die übertragende Gesellschaft erlischt hierbei.
Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften kommt es zu einem Anteilstausch. Die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft erhalten Aktien des aufnehmenden oder neuen Rechtsträgers in einer bestimmten Umtauschrelation. Diese wiederum hängt von dem Verhältnis der Unternehmenswerte der an der Fusion beteiligten Gesellschaften ab, die in Form von Gutachten zu ermitteln sind. Selbstverständlich müssen auch bei diesem weitreichenden Vorgang die Hauptversammlungen aller beteiligten Aktiengesellschaften mit qualifizierter Mehrheit dem Verschmelzungsvertrag zustimmen.
Bei Einwänden gegen das Umtauschverhältnis steht den Aktionären aller Gesellschaften das Spruchverfahren offen, wenn es sich um eine Verschmelzung zur Neugründung handelt. Bei einer Verschmelzung zur Aufnahme können lediglich die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft das Spruchverfahren nutzen. Anteilseigner der aufnehmenden Gesellschaft können sich nur durch eine Anfechtungsklage wehren. Diese Asymmetrie der Rechtsschutzmöglichkeiten läßt sich durch Abschluß eines Schiedsvertrags beheben, mit dem den Anteilseignern der aufnehmenden Gesellschaft ein freiwilliges Spruchverfahren eröffnet wird. Die DSW hat in der Vergangenheit eine Reihe von derartigen Schiedsverträgen, insbesondere mit Unternehmen aus der Energie- und Versicherungswirtschaft, geschlossen.
* * *
Eine qualifizierte Mehrheit besteht aus 2/3 aller Stimmen – ergo rd. 67 Prozent.
Beim Aktien bzw. Wirtschaftsrecht könnten es ¾ aller Stimmen = 75 Prozent sein.
Verschmelzung
Bei der Verschmelzung handelt es sich um die weitestgehende Form einer Unternehmensverbindung. Sie ist im Umwandlungsgesetz geregelt. Bei der Verschmelzung zur Neugründung werden zwei oder mehr Fusionspartner so zusammengeführt, daß hieraus eine völlig neue Gesellschaft entsteht. Bei der Verschmelzung zur Aufnahme überträgt eine (übertragende) Gesellschaft ihre Aktiva und Passiva auf eine andere (übernehmende) Gesellschaft, die dann in verändertem Zuschnitt fortbesteht. Die übertragende Gesellschaft erlischt hierbei.
Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften kommt es zu einem Anteilstausch. Die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft erhalten Aktien des aufnehmenden oder neuen Rechtsträgers in einer bestimmten Umtauschrelation. Diese wiederum hängt von dem Verhältnis der Unternehmenswerte der an der Fusion beteiligten Gesellschaften ab, die in Form von Gutachten zu ermitteln sind. Selbstverständlich müssen auch bei diesem weitreichenden Vorgang die Hauptversammlungen aller beteiligten Aktiengesellschaften mit qualifizierter Mehrheit dem Verschmelzungsvertrag zustimmen.
Bei Einwänden gegen das Umtauschverhältnis steht den Aktionären aller Gesellschaften das Spruchverfahren offen, wenn es sich um eine Verschmelzung zur Neugründung handelt. Bei einer Verschmelzung zur Aufnahme können lediglich die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft das Spruchverfahren nutzen. Anteilseigner der aufnehmenden Gesellschaft können sich nur durch eine Anfechtungsklage wehren. Diese Asymmetrie der Rechtsschutzmöglichkeiten läßt sich durch Abschluß eines Schiedsvertrags beheben, mit dem den Anteilseignern der aufnehmenden Gesellschaft ein freiwilliges Spruchverfahren eröffnet wird. Die DSW hat in der Vergangenheit eine Reihe von derartigen Schiedsverträgen, insbesondere mit Unternehmen aus der Energie- und Versicherungswirtschaft, geschlossen.
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Eine qualifizierte Mehrheit besteht aus 2/3 aller Stimmen – ergo rd. 67 Prozent.
Beim Aktien bzw. Wirtschaftsrecht könnten es ¾ aller Stimmen = 75 Prozent sein.
