Lange Tagesordnung ,,,
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DGAP-HV: Schuler Aktiengesellschaft: -4-
DJ DGAP-HV: Schuler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2012 in Göppingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schuler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Schuler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.04.2012 in Göppingen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.03.2012 / 15:07
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Schuler Aktiengesellschaft
Göppingen
- Wertpapier-Kenn-Nummern
721060,
A0V9A2 und
A1MMAT -
- ISIN
DE0007210601,
DE000A0V9A22 und
DE000A1MMAT6 -
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 18. April
2012, um 11:00 Uhr in der Stadthalle Göppingen, Blumenstraße 41, 73033
Göppingen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2011
sowie des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB, 315
Abs. 4 HGB, jeweils für das am 30. September 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr 2010/2011
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schulergroup.com befinden sich auch Erläuterungen, warum
zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden
soll.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Schuler Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2010/2011 in Höhe von EUR 9.528.318,68 wie
folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 EUR 4.468.750,00
je Stückaktie WKN
A0V9A2 (ISIN
DE000A0V9A22)
auf 17.875.000 Stückaktien
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,12 EUR 1.365.000,00
je Stückaktie WKN
721060 (ISIN
DE0007210601)
auf 11.375.000 Stückaktien
- Gewinnvortrag EUR 3.694.568,68
- Bilanzgewinn EUR 9.528.318,68
Hinweis:
Die Schuler-Beteiligungen GmbH hat sich im Prozessvergleich
vom 13.06.2008, mit dem Anfechtungsklagen von Aktionären gegen
in der Hauptversammlung vom 10.04.2008 gefasste Beschlüsse
erledigt wurden, sowie in zwei weiteren Vereinbarungen
verpflichtet, unter gewissen Voraussetzungen einmalig auf
einen bestimmten Betrag an Dividende auf die Aktien der WKN
721060 (ISIN
DE0007210601) zu verzichten, damit der
Verzichtsbetrag anteilig an die Aktionäre ausgeschüttet wird,
die Aktien der WKN
A0V9A2 (ISIN
DE000A0V9A22) halten. Die der
Hauptversammlung vorgeschlagene Ausschüttung von Dividende in
Höhe von EUR 0,25 je Stückaktie WKN
A0V9A2 (ISIN
DE000A0V9A22)
und EUR 0,12 je Stückaktie WKN
721060 (ISIN
DE0007210601)
setzt diesen einmaligen Dividendenteilverzicht der
Schuler-Beteiligungen GmbH um. Die im Rahmen der Umsetzung des
Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegebenen Bezugsaktien der WKN
A1MMAT (ISIN
DE000A1MMAT6) sind für das Geschäftsjahr
2010/2011 noch nicht gewinnberechtigt und insoweit bei der
Verwendung des Bilanzgewinns nicht zu berücksichtigen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.04.2011
geschaffene genehmigte Kapital ist aufgrund einer
zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise
aufgebraucht. Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der
Gesellschaft soll das bisherige genehmigte Kapital aufgehoben
und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu
beschließen:
'a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung,
das Grundkapital bis zum 31. März 2016 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 12.675.000,00 einmalig
oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.
März 2017 um bis zu insgesamt EUR 38.025.000,00 (in Worten:
Euro achtunddreißig Millionen fünfundzwanzigtausend) gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aa) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR
7.605.000,00 (in Worten: Euro sieben Millionen
sechshundertfünftausend) (10 %-Grenze) ausschließen, um
die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mitzuberücksichtigen; als maßgeblicher
Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktie der Gesellschaft (ISIN
DE000A0V9A22 oder eine
diese ersetzende neue ISIN) im XETRA-Handel (oder einem an
die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand;
bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
weiteren anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
EUR 19.012.500,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen
zwölftausendfünfhundert) zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
ausschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 31. März 2017 um bis zu insgesamt EUR 38.025.000,00
(in Worten: Euro achtunddreißig Millionen
fünfundzwanzigtausend) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital).
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aa) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR
7.605.000,00 (in Worten: Euro sieben Millionen
sechshundertfünftausend) (10 %-Grenze) ausschließen, um
die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 07, 2012 09:07 ET (14:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Schuler Aktiengesellschaft: -2-
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mitzuberücksichtigen; als
maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft (ISIN
DE000A0V9A22 oder eine diese ersetzende neue ISIN) im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand;
bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
weiteren anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt EUR 19.012.500,00 (in Worten: Euro neunzehn
Millionen zwölftausendfünfhundert) zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen ausschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das
Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet,
weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe
b) entscheiden zu können. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über
die Internetseite der Gesellschaft
www.schulergroup.com abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Nachricht gekürzt .....weiter über den link ;-)