RUSSOIL CORP Files SEC form 8-K, Entry into a Material Definitive Agreement, Completion of Acquisition or Disposition
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Bilden Sie 8-K für RUSSOIL CORP
10-Sep-2007
Eintragung in eine materielle endgültige Vereinbarung, Beendigung des Erwerbs oder Einteilung
Einzelteil-Eintragung 1.01 in eine materielle endgültige Vereinbarung.
Bezug wird auf die Freigabe genommen, die unter Einzelteil 2.01 dieses gegenwärtigen Reports auf Form 8-K gebildet wird, die hierin durch Hinweis enthalten wird.
Beendigung des Einzelteil-2.01 des Erwerbs oder Einteilung der Werte.
Gemäß Aktientausch datierte eine Vereinbarung ab Mai 31, 2007 (die "Kombination Vereinbarung"), durch und unter Russoil, Smolenergy und den Aktionären von Smolenergy (die "Aktionäre"), sollte Russoil die ganze herausgegebene und hervorragende Stammkapital von Smolenergy von den Aktionären gegen ungefähr 52% des herausgegebenen und hervorragenden Stammkapitals von Russoil empfangen haben. Die Ausgangskombination Vereinbarung wurde, nachdem Smolenergy gefunden wird, um zum Victor Ekimov verschuldet zu sein, die Person beendet, der 51% der Billigkeit interessiert für Gorstovoye, LLC, Smolenergys Majorität besessene Tochtergesellschaft und funktionsfähige Unterseite, zu Smolenergy für ungefähr $26.000.000 auf oder über Mai 25, 2007 brachte. Infolgedessen wurde die Ausgangskombination Vereinbarung beendet und eine zweite Kombination Vereinbarung wurde in an August 31, 2007 mit Herrn Viktor Ekimov eingetragen und annullierte alle Verschuldung von Smolenergy, in bezug auf Gorstovoye, zu ihm gegen 110.000.000 Anteile Russoils Stammaktien während Aktionäre Smolenergys, übergeben ihren Holdings in Smolenergy Russoil und gleichzeitig Herrn Hutchinson, vorher Russoils alleiniger Executivoffizier und der Direktor, annulliert 242.000.000 Anteilen der Firma, die von ihm besessen wurde.
Abhängig von der wählenden Vereinbarung (unten besprochen),IST Herr Ekimov in der Lage, Direktion Russoils und unter bestimmten Bedingungen zu steuern, in der LageIST, seine Holdings in Russoil durch ein zusätzliches Zwanzig (20%) Prozent zu erhöhen.
In Zusammenhang mit dem Schließen des Erwerbs von 51% des Stammkapitals von Smolenergy, Messrs. Ekimov und Hutchinson, schlossen einen wählenden Vertrag, gemäß dem Herr Ekimov war, seine Anteile (110.000.000) zugunsten bis zwei Personen zu wählen, die von Herrn Hutchinson gekennzeichnet wurden, der Herrn Hutchinson mit einschließen kann, zur Direktion Russoils und Herrn Hutchinson waren, seine Anteile (250.000) zugunsten fünf Personen zu wählen, die von Herrn Ekimov gekennzeichnet wurden, der Herrn Ekimov mit einschließen kann, zur Direktion Russoils. Die wählende Vereinbarung erfordert auch ihre zukünftigen Kandidaten, gegen jede mögliche Tätigkeit, Antrag oder Vereinbarung (i), die ohne Beschränkung einschließen, irgendeine Änderung zu oder Neuformulierung zu wählen vom Gesellschaftsvertrag des Russoils oder Verordnungen, eingereicht bei den Aktionären des Russoils für ihre Zustimmung, Ermächtigung oder Bestätigung; und (ii) die Austeilung irgendwelcher Anteile Russoils des Stammkapitals für ein Jahr es sei denn beide Messrs. Ekimov und Hutchinson oder ihre Kandidaten beziehungsweise wählen zugunsten solcher Austeilung.
Bilden Sie Freigabe 10-SB
Einzelteil 2.01 der Form 8-K setzt das wenn ein registrant voraus, über eine Verhandlung berichtend
unter Einzelteil waren 2.01 eine "Oberteilfirma" (wie solche Bezeichnung in der Richtlinie 12b-2 unter der Austausch-Tat definiert wird), vor solcher Verhandlung, das registrant Muß freigeben die Informationen, die angefordert würden, wenn sie eine allgemeine Form für Registrierung von Wertpapieren auf Form 10-SB einordnete. Merken Sie bitte, daß die Informationen, die unten bereitgestellt werden, auf der kombinierten Firma nach dem Erwerb einer Majorität Smolenergys des Stammkapitals beziehen. Da Russoils beziehen sich alleinige Betriebe, nachdem der Erwerb nur aus Betrieben Smolenergys besteht, die folgende Diskussion über unser Geschäft und die Betriebe Geschäft und auf Betriebe Smolenergys.
GEFAHR FAKTOREN
Gefahren Bezogen Auf Unserem Geschäft
Wir haben auf uns bedeutende Verluste genommen. Wir erwarten, daß zukünftige Verluste und wir rentabel nie werden können.
Wir haben uns bedeutende Verluste und auf ein erhebliches angesammeltes Defizit genommen. Wir erwarten fortzufahren, uns auf Reinverluste zu nehmen, bis unsere Entwicklungsarbeit durchgeführt ist, und wir produzieren Öl in den genügenden Quantitäten Verkäufen, die genügende Einkommen erzeugen, um unsere fortfahrenden Betriebe zu finanzieren. Wir können Öl oder unzulängliche Quantitäten produzieren nicht können, um bedeutende Einkommen von den Verkäufen zu erzielen oder Rentabilität zu erzielen oder zu unterstützen. Es kann keine Versicherung von geben, wenn, wenn überhaupt, wir rentabel sind oder in der LageSIND, Rentabilität beizubehalten.
Möglicher Verlust der Lizenzen
Im April von 2007, wird das Bundesamt des Ministeriums der Naturresourcen des Russen, den Vereinigung (das "Ministerium") Warnungen zu Gorstovoye, daß sie inkonsequent mit seiner Gorstovoye Lizenzvereinbarung wie es hatte eingereicht nicht bei den Ministeriumplänen für (a) fungierte Betriebstechnik von (sowie Schätzungen der Gesamtölreserven) und (b) Remediation des gelegentlichen Öls herausgab verschüttet. Gorstovoe hat bis Dezember von 2007, zum dieser Verletzungen zu beseitigen. Die Firma glaubt, daß Gorstovoye alle notwendigen Schritte unternimmt, um diese Ausgaben zu beheben und ein Ölforschungsinstitut sich engagierte, und eine Firma, die auf Ölüberlauf Remediation beziehungsweise sich spezialisiert um diese Ausgaben zu beheben. Die Firma glaubt, daß Gorstovoye Fristverlängerungen erreichen kann, die Pläne wenn notwendig durchzuführen. Jedoch, kann es keine Versicherungen, daß das Ölforschungsinstitut und der Ölüberlauf Remediationfachmann die Pläne, die einreichen beim Ministerium in einer fristgerechten Art und Weise annehmbar sind, oder an allen geben und daß Gorstovoye ihre Lizenzen für das Gorst Öl nicht auffangen läßt widerrufen. Wenn Lizenzen Gorstovoyes widerrufen werden sollten, würden wir ohne Geschäftsoperationen sein und unsere Aktien würden ohne Wert sein.
Wir haben nur eine begrenzte funktionierende Geschichte.
Gorstovoye wurde im April 2002 organisiert und Smolenergy wurde im Oktober 2006 organisiert. Seit 2002 hat Gorstovoye an der Erforschung des Öls teilgenommen und Gas im Gorst Öl fangen angesichts seiner schlechten geographischen Position und eines Mangels an der Finanzierung auf. Wir sind abhängig von den allgemeinen Geschäft Gefahr Faktoren, die ähnliche junge Firmen mit den Verantwortlichkeiten und die Kompliziertheiten verbunden mit irgend solcher Organisation, einschließlich (i) die Fähigkeit, kompetentes und erfahrenes Management und Betriebspersonal anzuziehen und beizubehalten, (ii) die Fähigkeit, passende Schuld und Aktienkapital zu sichern, um gewünschtes Wachstum zu finanzieren erfahren, und
(iii) das leistungsfähige Management und die Leistung der täglichen Betriebe.
Der Report des Revisors für Smolenergys sechs Monate beendet Juni 30, 2007 enthält eine Qualifikation.
Die Qualifikation gibt an, daß Smolenergy nicht genügende Zeit, eine Schätzung des angemessenen Wertes von Gorstovoye zu haben erfolgt von einem professionellen Abschätzer hatte und daß dieses eine Neuformulierung jener Finanzberichte ergeben könnte. Es kann keine Versicherung geben, daß der angemessene Wert von Gorstovoye richtig geschätzt worden ist und eine Neuformulierung der Finanzberichte nicht eine materielle Auswirkung auf unsere Bilanz und gesamten finanziellen Zustand hat.
Wenn wir nicht imstande sind, die zusätzliche Finanzierung zu erreichen, werden unsere Geschäftsoperationen geschädigt.
Unsere Werte sind unzulänglich, unsere Betriebskosten und Kapitalaufwand durch das Ende steuerlichen Jahres 2007 zu treffen. Wir wissen nicht, wenn zusätzliche Finanzierung vorhanden ist, wenn sie benötigt wird, oder wenn sie, wenn sie auf kommerziell angemessenen Bezeichnungen vorhanden ist, oder unzulängliche Kapital uns am Einführen unserer Geschäftsstrategie hindern können oder uns zu erfordern können verzögert, Skala zurück vorhanden ist oder Betriebe aufhört.
Unser Geschäft hängt vom Niveau der Tätigkeit in der Erdölindustrie ab, die erheblich durch löschbare Ölpreise beeinflußt wird.
Unser Geschäft hängt vom Niveau der Tätigkeit in der Ölerforschung, -entwicklung und -produktion in den Märkten weltweit ab. Ölpreise, Markterwartungen der Potentialänderungen in diesen Preisen und eine Vielzahl der politischen und ökonomischen Faktoren beeinflußt erheblich dieses Niveau der Tätigkeit. Ölpreise sind extrem löschbar und werden durch die zahlreichen Faktoren beeinflußt und schließen ein:
O weltweite Nachfrage nach Öl und Gas; die Fähigkeit der Organisation des Erdöl-Exportierens
die O Länder, allgemein genannt "OPEC," für Test und behalten die Produktion Niveaus und Preiskalkulation bei; das Niveau der Produktion in den Ländern NichtcOpec;
O das Niveau der Produktion in den Ländern NichtcOpec;
O die politischen Richtlinien der verschiedenen Regierungen betreffend sind Erforschung und Entwicklung weltweit verlangen nach Öl und Gas;
O Fortschritte in der Erforschung- und Entwicklungstechnologie; und
O das politische Klima von oil-producing Regionen.
Das Öl- und Gasgeschäft bezieht viele Betriebsrisiken mit ein, die erhebliche Verluste verursachen können. Versicherung kann möglicherweise nicht ausreichend sein, sich gegen alle diese Gefahren zu schützen.
Das Öl- und Gasgeschäft bezieht eine Vielzahl von Betriebsrisiken mit ein und schließt ein:
- Feuer;
- Explosion;
- Ausblasen;
- unkontrollierbare Flüsse des Öls, des Gases oder der wohlen Flüssigkeiten;
- Naturkatastrophen;
- Rohrausfall;
- Gehäuseeinsturz;
- gehaftete Werkzeuge;
- unnormal gedrueckte Anordnungen; und
- Klimagefahren wie Ölüberläufe, Gasleckstellen, Rohrleitungabbrüche und Entladungen der giftigen Gase.
Wenn irgendwelche dieser Fälle auftreten, könnten wir auf erhebliche Verluste resultierend aus uns nehmen:
- Verletzung oder Verlust des Lebens;
- strenge Beschädigung und Zerstörung der Eigenschaft, der Naturresourcen und der Ausrüstung;
- Verunreinigung und andere Klimabeschädigung;
- Reinigungverantwortlichkeiten;
- regelnde Untersuchung und Strafen; und
- Aufhebung von Betrieben.
Wenn wir irgendwelche dieser Probleme erfahren, könnte sie Brunnenbaue, die Plattformen beeinflussen, Systeme erfassen und Service verarbeiten, die unsere Fähigkeit nachteilig beeinflussen könnte, Betriebe zu leiten.
Wenn Preise des Öls und des Erdgases sich verringern, können wir erfordert werden, Write-downs der Buchwerte unserer Eigenschaften des Öls und des Erdgases zu nehmen.
Buchhaltungrichtlinien erfordern, daß wir regelmäßig den Buchwert unserer Eigenschaften des Öls und des Erdgases für mögliche Beeinträchtigung wiederholen. Gegründet auf spezifischen Marktfaktoren und Umständen zu der Zeit der zukünftigen Beeinträchtigungberichte und der fortfahrenden Auswertung der Entwicklung Pläne, der Produktion Daten, der Volkswirtschaft und anderer Faktoren, können wir erfordert werden, den Buchwert unserer Eigenschaften des Öls und des Erdgases zu notieren. Ein Write-down setzt einen nicht liquiditätswirksamen Aufwand zum Einkommen fest. Wir können auf Beeinträchtigungaufladungen zukünftig uns nehmen, die schädliche Wirkung des Materials auf unseren Resultaten der Betriebe in den gedauerten Perioden haben konnten. Unsere internationalen Betriebe beziehen die zusätzlichen Gefahren mit ein, die nicht mit inländischen Betrieben verbunden sind.
Titel zu den Eigenschaften.
Die Firma glaubt, daß Smolenergy zufriedenstellenden Titel zu Gorstovoye in Übereinstimmung mit den Standards hat, die im Allgemeinen in der Industrie des Öls und des Erdgases, Thema nur zu den immateriellen Ausnahmen angenommen werden, die im wesentlichen nicht vom Wert der Interessen abziehen oder materiell Betriebe oder Profite Gorstovoyes behinderen. Die Interessen, die oder von Gorstovoye erworben zu werden besessen werden, können abhängig von einer oder mehr Abgabe, überlaufende Abgabe und andere unbezahlte Zinsen sein, die an der Industrie üblich sind. Die Interessen können abhängig von Belastungen wie Reingewininteressen, überlaufenden Abgabeinteressen, zurück-back-ins, Pfandrechtereignis zusätzlich sein zu funktionierenden Vereinbarungen, gegenwärtige Steuern, Entwicklung Verpflichtungen unter Mieten des Öls und des Erdgases und anderen Belastungen, Erleichterungen und Beschränkungen, irgendwie, oder das vom Wert von Interessen im wesentlichen abziehen oder Betriebe oder projizierte Profite Gorstovoyes materiell behinderen kann.
Erforschung ist eine risikoreiche Tätigkeit und die seismischen und anderen neuen Technologien, die wir verwenden, sind kostspielig, erfordern erfahrenes Personal und können nicht Erforschunggefahr beseitigen.
Erforschungtätigkeiten sind im wesentlichen riskanter als Entwicklung oder Ausnutzungtätigkeiten. Wir verwenden seismische Daten und andere neue Technologien, um unsere Gefahr zu verringern, aber die forschende Bohrung bleibt eine spekulative Tätigkeit. Selbst wenn weitgehend verwendet und richtig gedeutete, seismische Daten und Sichtbarmachungtechniken nur geoscientists unterstützen, wenn sie unter der Oberfläche liegende Strukturen und Kohlenwasserstoffanzeigen kennzeichnen. Sie nicht abschließend erlauben dem Interpreten, zu kennen, wenn Kohlenwasserstoffe anwesend sind, oder wenn sie ökonomisch producible sind. Der Gebrauch von seismischen Daten und bestimmten anderen Technologien erfordert auch grössere pre-drilling Aufwendungen als traditionelle bohrenstrategien. Gorstovoye konnte auf Verluste resultierend aus solchen Aufwendungen sich nehmen. Armeresultate von unseren Erforschungtätigkeiten konnten eine materielle schädliche Wirkung auf unseren zukünftigen Resultaten der Betriebe und des finanziellen Zustandes haben. Westsibirien ist ein in hohem Grade konkurrierender Bereich und unser Erfolg dort hängt von unserer Fähigkeit, erfahrene geoscientists und anderen professionellen Personal anzuziehen und zu behalten ab.
Öl- und Gasbetriebe sind abhängig von umfangreicher Klima- und anderer Regierungsregelung, die die Kosten, die Weise oder die Möglichkeit des Tuns des Geschäfts beeinflussen kann.
Entwicklung, Produktion und Verkauf des Öls und des Gases sind abhängig von umfangreicher Klima- und anderer Regierungsregelung. Wir haben gebildet und erwarten, große Aufwendungen mit den Klima- und anderen Regierungsregelungen übereinstimmen zu lassen. Diese Regelungen konnten in den Weisen ändern, die unsere Kosten im wesentlichen erhöhen konnten. Jene Änderungen haben in der Vergangenheit, die erheblich dem Marketing des Öls und des Gases geändert wird, und der Effekt von diesen ändert auf unserer Fähigkeit, unser Öl zu vermarkten und Gas zu angemessenen Preisen ist unsicher. Klimaregelungen konnten Verbindlichkeit für Verunreinigung sauberes hohes und Beschädigungen auferlegen und Aufhören von Betrieben in betroffenen Bereichen erfordern. Irgend solche Kosten, Beschädigungen, Aufhebung oder Endpunkt konnte unseren finanziellen Zustand und Betriebe materiell und nachteilig beeinflussen. Wir sind abhängig von Regelungen, die das Ermöglichen auferlegen, Reklamation, Flächennutzung, Erhaltung und anderen Beschränkungen auf unserer Fähigkeit zu bohren und zu produzieren.
Gorstovoye und andere Eigenschaften, die wir erwerben, können möglicherweise nicht durchführen, während wir uns projizierten, und wir können möglicherweise nicht sein, Verbindlichkeiten zu entdecken getragen mit den Eigenschaften oder Schutz vor Verkäufern gegen sie zu erreichen.
. . .
Finanzberichte und Ausstellungen des Einzelteil-9.01.
(a) Finanzberichte über Geschäft erwarben.
Smolenergys vereinigte revidierte Finanzberichte für die sechs Monate beendet Juni 30, 2007 werden als Ausstellung 99.1 zu diesem gegenwärtigen Bericht über Form 8-K eingeordnet, Gorstovoyes revidierte Finanzberichte für das Jahr beendet Dezember 31, werden 2006 hierin angebracht, wie nichte geprüft Finanzberichte der Ausstellung 99.2 und Gorstovoyes für die drei Monate beendet März 31, 2007 hierin wie Ausstellung 99.3 angebracht werden.
(b) Nichte geprüft Pro-Forma Finanzielle Informationen.
Die Proforma nichten geprüft Finanzberichte sind vom Management vorbereitet worden, um die vereinigte Finanzlage und die Resultate der Betriebe des Registrant und des Smolenergy darzustellen, als ob der Erwerb ab Juni 30, 2007 für die Proforma verkürzte Bilanz und Wirksamkeit zum Erwerb des Registrant zu verleihen, als ob die Verhandlung bei Januar 1 stattgefunden hatte, 2007 für die Proforma verkürzte vereinigte Aussage über Verluste für die sechs Monate beendet Juni 30, 2007 aufgetreten war. Sie werden hierin als Ausstellung 99.4 angebracht.
(d) Ausstellungen
Ausstellung-Zahl-Ausstellung-Beschreibung 3.1
Gründungsurkunde (1) 3.1(a) ändert zu Artikel der
Gründungsurkunde-(2) 3.1(b) von Fusion (2) Aktientausch-Vereinbarung
die 3.2 Verordnung-(1), die ab Mai 31, 2007 10.1 unter Registrant,
OJSE Smolenergy und seinen Aktionären (3) datiert wird.
Endpunkt Austausch-der Vereinbarung des Anteil-10.2 (Ausstellung
10.1) datiert ab August 31, 2007. * 10.3
Aktientausch-Vereinbarung datierte ab August 31, 2007 unter OJSE
Smolenergy und Viktor Ekimov und Änderung Nr. 1 dazu. *
Wählende Vereinbarung datierte ab August 31, 2007 durch und
10.4 zwischen Silvestre Hutchinson und Viktor Ekimov. *
Annullierung-(der Anteile) Vereinbarung datierte ab 10.5 August
31, 2007, durch und zwischen Registrant und Silvestre Hutchinson. *
Versprechende Anmerkung Registrants des Kabriolett-10.6
geherausgeben zu den Bluewater Partnern, S.A. * Smolenergys vereinigte
revidierte finanzielle 99.1 Aussagen für die sechs Monate beendete
Juni 30, 2007. * Gorstovoyes, das 99.2 Finanzberichten für das
Jahr revidiert wurde, beendete Dezember 31, 2006. * Gorstovoyes
nichte geprüft 99.3 Finanzberichte für die drei Monate beendeten
März 31, 2007. * 99.4 Nichte geprüft ProForma
Finanzberichte. *
(1) eingeordnet als Ausstellung zu unserer Ausrichtung Aussage der Form-SB-2, eingeordnet an August 14, 2006 und durch Hinweis hierin enthalten.
(2) eingeordnet als Ausstellung zu unserem gegenwärtigen Bericht über Form 8-K, eingeordnet Mai 10, 2007 und durch Hinweis hierin enthalten.
(3) eingeordnet als Ausstellung zu unserem gegenwärtigen Bericht über die Form 8-K, eingeordnet an Juni 1, 2007 und durch Hinweis hierin enthalten.
* Hiermit eingeordnet