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Punkt 5.02 Ausscheiden von Direktoren oder bestimmten leitenden Angestellten; Wahl der Direktoren; Ernennung bestimmter Beamter; Ausgleichsregelungen für bestimmte Beamte.
Rücktritt des Direktors
Am 21. März 2023 informierte Joan Robinson-Berry Proterra Inc (das "Unternehmen") über ihren Rücktritt als Mitglied des Board of Directors des Unternehmens (das "Board"), des Prüfungsausschusses des Board und des Nominierungs- und ESG-Ausschusses des Board mit Wirkung zum 22. März 2023. Der Rücktritt von Frau Robinson-Berry war nicht das Ergebnis einer Meinungsverschiedenheit mit dem Unternehmen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, die Richtlinien oder die Praktiken des Unternehmens. Nach dem Rücktritt von Frau Robinson-Berry aus dem Vorstand genehmigte der Vorstand am 22. März 2023 eine Verkleinerung des Vorstands von zehn auf neun Direktoren. Nach den Änderungen im Board besteht das Board aus insgesamt neun Mitgliedern, von denen sieben "unabhängige Direktoren" im Sinne von Rule 5605(a)(2) der Nasdaq Listing Standards sind.
Rücktritt des Offiziers
Am 20. März 2023 informierte JoAnn Covington das Unternehmen über ihren Rücktritt als Chief Legal Officer & Head of Government Relations und Corporate Secretary mit Wirkung zum 27. März 2023. Der Rücktritt von Frau Covington war nicht das Ergebnis einer Meinungsverschiedenheit mit dem Unternehmen in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, die Richtlinien oder Praktiken des Unternehmens. Mit Wirkung zum 27. März 2023 wird Jeffrey Mitchell Interims-General Counsel und Corporate Secretary des Unternehmens. Der Rücktritt von Frau Covington und der Rücktritt von Frau Robinson-Berry stehen in keinem Zusammenhang.
Am 24. März 2023 unterzeichneten das Unternehmen und Frau Covington eine Trennungsvereinbarung (die "Trennungsvereinbarung"), nach der Frau Covington bis zum 30. Juni 2023 als nicht leitende Angestellte im Unternehmen verbleiben wird, um den Übergang zu einem neuen Chief Legal Officer zu unterstützen, es sei denn, ein früheres Datum wird einvernehmlich vereinbart (dieses Datum wird als "Trennungsdatum" bezeichnet). Während der Übergangszeit wird Frau Covington die Vergütung und die Leistungen erhalten, die im Rahmen ihrer bestehenden Arbeitsbedingungen vorgesehen sind. Im Rahmen der Trennungsvereinbarung erhält Frau Covington im Gegenzug für die Bereitstellung von Übergangsunterstützung während des Trennungsdatums und die Zustimmung zu einem Verzicht und einer allgemeinen Freigabe aller Ansprüche zugunsten des Unternehmens und seiner verbundenen Unternehmen unter anderem eine Pauschalzahlung in Höhe von 187.500 $, was sechs Monaten der Grundvergütung von Frau Covington entspricht, sowie eine zusätzliche Pauschalzahlung in Höhe von 13.380 $. Dies entspricht sechs Monaten der monatlichen Prämie von Frau Covington für die Kosten der Leistungsfortzahlung für Gesundheitsleistungen. Die Zahlungen werden innerhalb von sieben Tagen nach dem Trennungsdatum an Frau Covington geleistet. Frau Covington hat auch weiterhin Anspruch auf Leistungen bei der Änderung der Beherrschung. Darüber hinaus stimmte das Unternehmen zu, die notwendigen Schritte zu unternehmen, um den Ausübungszeitraum für die unverfallbaren Aktienoptionen von Frau Covington im Rahmen des Aktienbeteiligungsplans 2010 des Unternehmens auf (i) zwölf Monate ab dem Ausgliederungsdatum oder (ii) das Ablaufdatum jeder dieser Optionen zu verlängern, je nachdem, was früher eintritt.
Die obige Beschreibung der Trennungsvereinbarung ist nur eine Zusammenfassung. Eine Kopie der Vereinbarung wird zusammen mit dem Quartalsbericht des Unternehmens auf Formular 10-Q für das am 31. März 2023 endende Quartal eingereicht.
SIGNATUREN
In Übereinstimmung mit den Anforderungen des Exchange Act hat der Registrant ordnungsgemäß veranlasst, dass dieser Bericht in seinem Namen von den hiermit ordnungsgemäß bevollmächtigten Unterzeichnern unterzeichnet wird.
Datum: 24. März 2023
