MATERNUS-Kliniken hohes Potenzial

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der

am

im

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Einlagen von 27.697.902,50 EUR um

bis zu 46.163.162,50 EUR auf bis zu 73.861.065,00 EUR durch Ausgabe von bis zu

18.465.265 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag

am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 2,50 EUR je Aktie erhöht. Die

neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt

2,50 EUR je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu 46.163.162,50

EUR.

b) Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

("WCM") wird mit einem Bezugsverhältnis von drei alten zu fünf neuen MATERNUSAktien

zur Zeichnung zugelassen. Unter der Bedingung, dass sie im Zeitpunkt der

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Gewährung des Bezugsrechts mindestens 5.030.688 bezugsberechtigte Aktien der

Gesellschaft (entsprechend 3/5 von 8.384.480) hält und 8.384.480 neue Aktien

zeichnet, wird der WCM nachgelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der

Einbringung von Rückzahlungs- und Zinsforderungen der WCM gegen die Gesellschaft

aus dem zwischen der WCM und der Gesellschaft am 23. Dezember 1999

abgeschlossenen Vertrag über die Gewährung eines Darlehens mit einer Höhe von

85.000.000 DM (entsprechend 43.459.809,90 EUR) zu erbringen. Unter der Bedingung,

dass sie im Zeitpunkt der Gewährung des Bezugsrechts darüber hinaus mindestens

600.000 bezugsberechtigte Aktien der Gesellschaft (entsprechend 3/5 von

1.000.000 hält) und weitere 1.000.000 neue Aktien zeichnet, wird der WCM nachgelassen,

ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von Rückzahlungs-

und Zinsforderungen der WCM gegen Gesellschafter aus dem zwischen der WCM

und der Gesellschaft am 30. Juli 2004 abgeschlossenen Vertrag über die Gewährung

eines Darlehens mit einer Höhe von 3.500.000 EUR zu erbringen. Unter der

Bedingung, dass sie im Zeitpunkt der Gewährung des Bezugsrechts darüber hinaus

mindestens 180.000 bezugsberechtigte Aktien der Gesellschaft (entsprechend 3/5

von 300.000 hält) und weitere 300.000 neue Aktien zeichnet, wird der WCM

nachgelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von Rückzahlungs-

und Zinsforderungen der WCM gegen Gesellschafter aus dem zwischen der

WCM und der Gesellschaft am 1. März 2002 abgeschlossenen Vertrag über die

Gewährung eines Darlehens mit einer Höhe von 1.000.000 EUR zu erbringen. Aus

den so eingebrachten Forderungen bzw., falls diese nicht voll werthaltig sein sollten,

aus deren werthaltigem Teil ist auf jede Aktie ein Betrag (nachfolgend auch der

"Einbringungswert") zu erbringen, dessen Höhe vom Vorstand der Gesellschaft mit

Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt wird und mindestens dem höheren von

(a) 2,50 EUR je Aktie und (b) 90 % des ungewichteten Durchschnitts der an den

letzten fünf Börsenhandelstagen vor Festsetzung des Einbringungswertes für die

MATERNUS-Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel ermittelten Kurse entspricht

(Festsetzung nach § 183 Abs. 1 AktG). Soweit der Wert der eingebrachten

Forderungen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten Aktien übersteigt, ist die Differenz

in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen. Soweit die WCM die Einlage

auf die von ihr gezeichneten Aktien in bar erbringt, ist sie verpflichtet, zusätzlich

zum Ausgabebetrag je gezeichneter Aktie einen weiteren Betrag in die Kapitalrücklage

der Gesellschaft einzuzahlen, der der Differenz zwischen 2,50 EUR und dem

Einbringungswert entspricht, falls der Einbringungswert den Ausgabebetrag von

2,50 EUR überschreitet.

c) Zur Zeichnung der weiteren neuen Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsverhältnisses

von 3:5 auf die von der WCM gehaltenen Aktien entfallen und zu denen daher

die WCM gemäß lit. b) zur Zeichnung zugelassen ist, wird ein Kreditinstitut gegen

Bareinlagen zugelassen mit der Maßgabe,

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aa) die neuen Aktien den bisherigen Aktionären (außer der WCM) im Verhältnis

von drei alten zu fünf neuen MATERNUS-Aktien zu einem durch den Vorstand

der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden

Bezugspreis gegen Bareinlage zum Bezug anzubieten, wobei der Bezugspreis

dem Einbringungswert im Sinne der vorstehenden lit. b) entsprechen

muss und

bb) den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien an die Gesellschaft abzuführen.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, nicht gemäß lit. b) oder lit. c) gezeichnete Aktien den

bisherigen Aktionären sowie einzelnen Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung

bestens, jedoch nach vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates noch

festzulegenden Kriterien aus den mindestens zum Einbringungswert im Sinne von

lit. b) gegen Bareinlagen unmittelbar oder über ein Kreditinstitut anzubieten.

e) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre betreffend die der WCM gemäß vorstehender

lit. b) zum Bezug angebotenen Aktien wird höchst vorsorglich ausgeschlossen.

Ebenso wird das gesetzliche Bezugsrecht der WCM betreffend die den übrigen

Aktionären gemäß vorstehender lit. c) zum Bezug angebotenen Aktien höchst vorsorglich

ausgeschlossen.

f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten

der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren

Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen.

g) Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren

Tranchen zum Handelsregister anzumelden.

h) Der Vorstand bestimmt die Zeichnungsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen

muss; Zeichnungen nach dem 1. März 2006 sind jedoch in jedem Fall nicht zulässig.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht bis

zum 1. März 2006 mindestens 9.000.000 neue Aktien gezeichnet und die Kapitalerhöhung

insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach

dem 31. März 2006 ist nicht zulässig.

i) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft

entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

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Zum Einen sollen Darlehensforderungen der WCM aus verschiedenen Darlehensverträgen

in die Gesellschaft eingebracht werden und zwar aus dem Darlehensvertrag

vom 23. Dezember 1999 in Höhe von mindestens 20.961.200 EUR (entsprechend

8.384.480 Aktien mal 2,50 EUR), aus dem Darlehensvertrag vom 30. Juli

2004 in Höhe von mindestens 2.500.00 EUR (entsprechend 1.000.000 Aktien mal

2,50 EUR) und aus dem Darlehensvertrag vom 1. März 2002 in Höhe von mindestens

750.000 (entsprechend 300.000 Aktien mal 2,50 EUR), bei Ausschöpfung

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sämtlicher Sacheinlagemöglichkeiten also in einer Gesamthöhe von mindestens

24.211.200 EUR. Dabei könnte ggf. nur ein werthaltiger Teilbetrag der Darlehensforderungen

eingebracht werden, falls der Sacheinlageprüfer feststellt, dass die Darlehensforderungen

nicht voll werthaltig sind. Der Ausgabebetrag entspricht dabei

2,50 EUR (vgl. dazu nachstehend d)). Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung

des Aufsichtsrates einen Einbringungswert festzulegen, der den Ausgabebetrag

übersteigen kann aber nicht unterschreiten darf (Vgl. zur Festlegung des

Einbringungswertes die Ausführungen nachstehend unter e)). Durch die Einbringung

erlischt die Forderung und die Gesellschaft ist nicht mehr verpflichtet, entsprechende

Tilgungs- und Zinszahlungen an die WCM zu erbringen. Dies befreit die Gesellschaft

zum Einen von der Notwendigkeit, in entsprechendem Umfang eine wahrscheinlich

teure Refinanzierung für die anstehende Tilgung zu finden. Des Weiteren

würde die Liquiditäts- und Ertragslage der Gesellschaft deutlich verbessert, weil

Zinsbelastungen in erheblichem Umfang entfallen würden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Kapitalerhöhung um insgesamt bis zu

46.163.162,50 EUR durch Ausgabe von bis zu 18.465.265 neuen Aktien durchzuführen,

an der alle Aktionäre mit einem Bezugsverhältnis von drei alten zu fünf neuen

Aktien teilnehmen können. Dabei entfallen insgesamt 9.684.480 Aktien gemäß

dem Bezugsverhältnis von drei alten zu fünf neuen Aktien auf die WCM. Die WCM

hält derzeit insgesamt 5.810.690 Aktien der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft

und hat für zwei Aktien auf das Bezugsrecht verzichtet. Für die verbleibenden

5.810.688 Aktien ergeben sich bei einem Bezugsverhältnis von drei zu fünf insgesamt

9.684.480 neue Aktien. Bezüglich dieser Aktien soll die WCM das Recht erhalten,

die entsprechende unter a) beschriebene Sacheinlage zu erbringen, während

die übrigen Aktionäre alle eine Bareinlage auf die von ihnen gezeichneten Aktien

erbringen müssen. Hierdurch möchte die Gesellschaft allen Aktionären die Möglichkeit

geben, ihre Beteiligung an der Gesellschaft durch Ausübung von Bezugsrechten

im Verhältnis zu wahren. Des Weiteren dient die Kapitalmaßnahme der Aufnahme

zusätzlicher Liquidität sowie der weiteren Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Um die technische Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu gewährleisten, schlägt die

Gesellschaft vor, ein Kreditinstitut zur Zeichnung der Aktien, die nicht an die WCM

ausgegeben werden sollen, zuzulassen. Das Kreditinstitut wird seinerseits verpflichtet,

die Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Zwischenschaltung

eines Kreditinstituts dient allein der technischen Abwicklung und

schränkt die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht ein.

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Der Ausgabebetrag für die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien

beträgt 2,50 EUR. Dies entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie

und stellt damit gemäß § 9 Abs. 1 AktG den geringsten Ausgabebetrag dar, unter

dem die Aktien nicht ausgegeben werden dürfen.

Die WCM und die übrigen Aktionäre sollen für die auszugebenen Aktien einen einheitlichen

wirtschaftlichen Wert aufbringen, den Einbringungswert (bei Nutzung der

Option zur Sachkapitalerhöhung) bzw. den Bezugspreis (für die Barkapitalerhöhung

mit mittelbarem Bezugsrecht). Der Bezugspreis für die im Rahmen der Kapitalerhöhung

auszugebenden Aktien soll, wie bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht üblich,

zeitnah zur Durchführung des Bezugsangebots festgesetzt werden, um so einen

möglichst der aktuellen Bewertung der Gesellschaft entsprechenden Bezugspreis

zu ermitteln. Aus diesem Grunde schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass

die Hauptversammlung lediglich Untergrenzen für den Bezugspreis festsetzt und die

Bestimmung des genauen Bezugspreises bzw. Einbringungswertes durch den Vorstand

mit Zustimmung des Aufsichtsrates erfolgt.

Dabei ergibt sich zunächst aus aktienrechtlichen Vorschriften, dass der Bezugspreis

den auf 2,50 EUR festgesetzten Ausgabebetrag nicht unterschreiten darf. Darüber

hinaus schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, dass der durchschnittliche ungewichtete

Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor

Festlegung des Bezugspreises nicht um mehr als 10 % unterschritten werden soll.

Zur Ermittlung des Börsenkurses der Gesellschaft soll dabei der in der Schlussauktion

festgesetzte Kurs für die Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel herangezogen

werden. Hierdurch soll der Bezugspreis möglichst in Orientierung am Börsenkurs

der Gesellschaft festgesetzt werden. Dies vermeidet einerseits hohe Kursausschläge

und begrenzt damit einen eventuellen Bewertungsabschlag an der Börse

für die alten Aktien und erhöht andererseits die Chancen der Gesellschaft, durch die

Kapitalerhöhung in möglichst großem Umfang Liquidität aufzunehmen, falls der Börsenkurs

deutlich über dem Ausgabebetrag liegt.

Durch die erst in der Zukunft zu erfolgende Festlegung des Bezugspreises kann allerdings

zum derzeitigen Zeitpunkt noch nicht genau gesagt werden, in welchem

Umfang die WCM Darlehen insgesamt im Wege der Sacheinlage einlegen darf.

Denn um die Gleichbehandlung aller Aktionäre zu gewährleisten, muss auch die

WCM wirtschaftlich betrachtet pro Aktie den gleichen Wert aufbringen wie jeder

sonstige Aktionär. Daher ist festzusetzen, dass die WCM je Aktie Darlehensforde-

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rungen einbringen muss, deren Wert dem nach den vorstehend dargelegten

Grundsätzen von Vorstand und Aufsichtsrat festzulegenden Bezugspreis entspricht.

Durch die Festlegung des Ausgabebetrages von 2,50 EUR je Aktie steht aber fest,

dass die WCM, sofern sie von allen Optionen zur Sacheinlage Gebrauch macht,

mindestens Darlehensforderungen mit einem Nominalbetrag in Höhe von

24.211.200 EUR (entsprechend 2,50 EUR multipliziert mit 9.684.480 Aktien) im Wege

der Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen muss. Denn die WCM kann von

den verschiedenen Optionen zur Sacheinlage nur Gebrauch machen, wenn sie bei

Ausübung aller drei Tranchen insgesamt mindestens 9.684.480 Aktien zeichnet.

Macht sie nur von einzelnen Tranchen Gebrauch, reduziert sich die Gesamtzahl der

Aktien sowie die Zahl der eingebrachten Darlehensforderungen jeweils anteilig.

Sollte sich herausstellen, dass die Darlehensforderungen der WCM gegen die Gesellschaft

nur zum Teil werthaltig sind, so müsste die WCM einen entsprechend höheren

Betrag einlegen. Die Werthaltigkeit der Darlehensforderungen der WCM wird

durch einen gerichtlich zu bestellenden unabhängigen Sacheinlageprüfer bestätigt.

Der Ausgabebetrag und damit Mindestbezugspreis in Höhe von 2,50 EUR liegt zum

Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinladung über dem Börsenkurs

für die Aktien der Gesellschaft. Soweit in einem Bezugsangebot von Aktien

zu einem über dem Börsenkurs liegenden Preis ein faktischer Ausschluss des Bezugsrechts

gesehen wird, so ist ein solcher faktischer Bezugsrechtsausschluss vorliegend

nach Auffassung des Vorstands gerechtfertigt. Denn die WCM ist zur Zeichnung

von Aktien und Einbringung ihrer Forderungen im Wege der Sachanlage nur

bereit, wenn die übrigen Aktionäre ebenso wie die WCM mindestens 2,50 EUR je

Aktie einzahlen müssen. Die Festlegung eines niedrigeren Ausgabebetrages wäre

auch nicht nur rechtlich derzeit nicht möglich, sondern auch nicht im Interesse der

Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil aufgrund der Bereitschaft von WCM, zu einem

Preis von mindestens 2,50 EUR je Aktie zu zeichnen, der Ausgabebetrag entsprechend

festgesetzt werden kann, ohne dass die Durchführung der Kapitalerhöhung

gefährdet ist. Hierdurch wird die Eigenkapitalzufuhr optimiert und die wertmäßige

Verwässerung für die nicht teilnehmenden Aktionäre vermindert. Die hohe Entlastung

von Darlehensverbindlichkeiten und damit die Stärkung der Bilanzstruktur der

Gesellschaft sowie die Verringerung der Zinslast machen aus Sicht der Gesellschaft

einen Darlehensverzicht in der angestrebten Höhe notwendig, um die angestrebten

positiven künftigen Ertragsaussichten zu erreichen. Demgegenüber ist eine mögliche

Beeinträchtigung der Aktionäre gering, da diese wertmäßig nicht verwässert

werden und, solange der Börsenkurs unter dem Ausgabebetrag liegt, die Möglichkeit

haben, Aktien im Markt zu einem geringeren Betrag dazuzukaufen, um ein Absenken

ihrer Beteiligungsquote zu verhindern.

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Soweit im Rahmen der Kapitalerhöhung Aktionäre von ihrem mittelbaren oder unmittelbaren

Bezugsrecht keinen Gebrauch machen, sollen die verbleibenden Aktien

soweit möglich im Rahmen einer Privatplatzierung an Aktionäre oder sonstige Interessenten

ausgegeben werden.

Rein vorsorglich soll das Bezugsrecht aller anderen Aktionäre hinsichtlich der Aktien,

die der WCM gegen Sacheinlage gewährt werden, ausgeschlossen werden.

Umgekehrt wird dementsprechend auch das Bezugsrecht der WCM auf die Aktien,

die den übrigen Aktionären gegen Bareinlagen gewährt werden, ausgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass vorliegend der Sache nach ein

Bezugsrechtsausschluss nicht gegeben ist. Denn es handelt sich um eine Kapitalerhöhung,

an der sämtliche Aktionäre im Rahmen ihrer Beteiligung an der Gesellschaft

teilnehmen können. Jeder Aktionär hat die Möglichkeit, zum gleichen Bezugspreis

wie andere Aktionäre entsprechend seiner Beteiligung an der Gesellschaft

Aktien zu beziehen. Aus Gründen höchster Vorsicht soll jedoch das Bezugsrecht

der übrigen Aktionäre ausgeschlossen werden, soweit die WCM die ihr zustehenden

Aktien auch gegen Sacheinlagen zeichnen darf. Der entsprechende Bezugsrechtsausschluss

liegt nach Überzeugung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft

und ist geeignet, erforderlich und angemessen, um die angestrebten Ziele

zu erreichen.

Wie bereits dargelegt, ist das Ziel der Kapitalmaßnahmen, die Gesellschaft von den

Verbindlichkeiten gegenüber der WCM in erheblichem Umfang zu befreien. Durch

die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen werden Darlehensforderungen der WCM

in Höhe von 24.211.200,00 EUR in Eigenkapital umgewandelt, sofern die WCM von

den Möglichkeiten zur Einbringung von Sacheinlagen vollumfänglich Gebrauch

macht. Daher ist die angestrebte Maßnahme geeignet, die bilanzielle Stärkung der

Gesellschaft zu erreichen.

Die Sachkapitalerhöhung ist auch erforderlich, um das entsprechende Ziel zu erreichen.

Denn eine Aufnahme von Fremdkapital zur Rückführung der von der WCM

gewährten Darlehen würde weder zu einer Verbesserung der Liquidität noch der Eigenkapitalstruktur

führen. Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung,

dass eine Aufnahme von Eigenkapital gegen Bareinlagen in erforderlichem

Umfang am Kapitalmarkt derzeit nicht möglich ist. Insbesondere ist es auch nicht

möglich, dass die WCM zunächst an der Barkapitalerhöhung teilnimmt und anschließend

aus den der Gesellschaft so zugeflossenen Barmitteln das Darlehen der

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WCM getilgt wird. Denn dies wäre rechtlich als sogenannte verdeckte Sacheinlage

einzuordnen und damit eine unzulässige Gestaltung.

Der Bezugsrechtsausschluss ist schließlich auch angemessen. Denn durch die vorgeschlagene

Struktur der Kapitalmaßnahmen bleiben die Rechte der übrigen Aktionäre

weitgehend unberührt. So ist durch die parallele Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht

für alle weiteren Aktionäre gewährleistet, dass jeder Aktionär seine Beteiligungsquote

an der Gesellschaft pro rata erhalten kann. Darüber hinaus tritt auch

keine wertmäßige Verwässerung zu Lasten der Minderheitsaktionäre ein. Denn die

WCM erhält die Aktien zu einem jedenfalls nahe am aktuellen Börsenkurs liegenden

Einbringungswert, wobei ein Einbringungswert von mindestens 2,50 EUR nach Überzeugung

des Vorstandes in etwa dem inneren Wert der Aktie entspricht. Auch

erhält die WCM die Aktien zum gleichen Bezugspreis wie die übrigen Aktionäre. Der

wirtschaftliche Wert, den ein eventuelles Bezugsrecht hat, wird daher sämtlichen

Aktionären anteilig im Verhältnis zum Grundkapital gewährt. Der je Aktie aufzubringende

Wert liegt darüber hinaus auch über dem aktuellen Börsenkurs im Zeitpunkt

der Veröffentlichung dieser Tagesordnung sowie über den durchschnittlichen Kursen

der letzten 3, 12 und 36 Monate. Auf der anderen Seite liegt die angestrebte

Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Senkung der Zinsbelastung im Interesse der

Gesellschaft.

Die MATERNUS-Kliniken AG hat in den letzten Jahren eine wirtschaftlich schwierige

Phase durchlaufen. Insbesondere die negativen Entwicklungen der operativen Beteiligungsgesellschaften

MATERNUS-Klinik für Rehabilitation GmbH & Co. KG und

Bayerwald-Klinik GmbH & Co. KG im Segment Rehabilitation haben die wirtschaftliche

Entwicklung der MATERNUS-Kliniken AG in den vergangenen Jahren maßgeblich

beeinflusst. Die kumulierten Verluste im Segment Rehabilitation haben zu einer

Zunahme von Darlehensverbindlichkeiten geführt und zu einer erhöhten Zinsbelastung.

Durch eine Umwandlung der Darlehen in Eigenkapital könnten diese Effekte

wieder korrigiert werden. Insgesamt kann bei einer Abwägung etwaiger Nachteile für

die Aktionäre aus der Kapitalmaßnahme einerseits mit den Vorteilen für die Gesellschaft

andererseits nach Auffassung des Vorstands daher ein deutlich überwiegendes

Gesellschaftsinteresse festgestellt werden.

Umgekehrt ist auch der Bezugsrechtsausschluss zu Lasten der WCM betreffend die

Aktien, die den anderen Aktionären angeboten werden, geeignet, erforderlich und

angemessen. Denn dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendige Voraussetzung,

um im Rahmen der angestrebten Kapitalmaßnahme die Rechte der Minderheitsaktionäre

bestmöglich zu wahren. Die WCM hat sich hiermit auch einverstanden erklärt.

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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am Montag, dem 21. November 2005

bei der Gesellschaft in 30853 Langenhagen, Walsroder Straße 93, bei einem deutschen Notar,

bei einer Wertpapiersammelbank oder bei einem der nachstehend aufgeführten Kreditinstitute

während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegt haben und bis zur Beendigung der

Hauptversammlung dort belassen:

Dresdner Bank AG

BHF-Bank AG

Commerzbank AG

Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG.

Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß wahrgenommen, wenn Aktien mit Zustimmung

einer Hinterlegungsstelle fristgerecht für sie bei anderen Kreditinstituten hinterlegt

und bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Im Fall einer Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelstelle

ist die von diesen auszustellende Bescheinigung, welche die hinterlegten Stücke nach ihrer

Anzahl ausweisen soll, spätestens am ersten Werktag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist,

also am Dienstag, dem 22. November 2005, bei der Gesellschaft einzureichen.

Die Aktionäre können ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,

z. B. durch die Depot führende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere

Person ausüben lassen.

Wir bieten als Service unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene

Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Die Aktionäre benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen

Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der

Depotbank eingehen.

Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen, soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung

des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter

sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

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Die Tagesordnung sowie der Bericht des Vorstands zu dem einzigen Tagesordnungspunkt

werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt und stehen im Internet unter

www.maternus.de zum Download bereit. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung

zur Einsichtnahme ausliegen. Der Vorstand ist nach §§ 125 ff. AktG zur Veröffentlichung

etwaiger Anträge von Aktionären nur dann verpflichtet, wenn diese ihre Aktionärseigenschaft

rechtzeitig nachweisen und die Anträge rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen.

Anträge gemäß § 126 AktG sind an folgende Adresse im Original oder per Telefax zu übersenden:

MATERNUS-Kliniken AG

Investor Relations

Walsroder Straße 93

30853 Langenhagen

Telefax: 0511 – 123 23 – 100

Innerhalb der gesetzlichen Frist eingehende Anträge im Sinne des § 126 AktG werden im

Internet unter www.maternus.de zugänglich gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen

der Verwaltung hierzu veröffentlicht.

Langenhagen, im Oktober 2005

Der Vorstand