Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Kapitalerhöhung
Bei Sanierungsfällen wird oft eine Verbindung von Kapitalherabsetzung und gleichzeitiger Kapitalerhöhung gewählt. Der Hintergrund dazu ist, dass durch die Kapitalerhöhung allein noch keine Unterbilanz beseitigen kann. Mit dem heraufgesetzten Kapital erhöhen sich zwar die Aktiva (um die geleistete oder noch ausstehenden Einlagen). Gleichzeitig erhöht sich mit dem Kapital aber auch der entsprechende Passiv-Posten der Bilanz. Da Gewinne der Gesellschaft immer nur unter Beachtung und Erhaltung des Stammkapitals ausgeschüttet werden können, wird eine Gewinnausschüttung weiterhin durch die noch bestehende Unterbilanz behindert. Wird aber zunächst das Kapital herabgesetzt (Passiv-Posten entfällt bzw. wird verringert), so verringert sich die Unterbilanz in gleicher Höhe. Mit der anschließende Kapitalerhöhung kann somit die Unterbilanz beseitigt oder zumindest verringert werden und das Stammkapital bleibt in voller Höhe erhalten (es kann natürlich auch insgesamt erhöht oder herabgesetzt werden).
Die (zwischenzeitliche) Kapitalherabsetzung kann zu einem Stammkapital von 0 € führen, das Mindestkapital von 25.000 € gilt hier nicht. Freilich muss die anschließende Kapitalerhöhung wieder zu einem Kapital von mindestens 25.000 € führen. Da bei der gleichzeitigen Kapitalerhöhung statt einer Erhöhung der bestehenden Geschäftsanteile auch neue Geschäftsanteile aufgegeben werden können, kann die Kapitalmaßnahme zu einem teilweisen oder kompletten Wechsel der Gesellschafter führen.
Beispiel: An der X GmbH mit einem Stammkapital vom 200.000 € sind A und B mit einem Geschäftsanteil von jeweils 100.000 € beteiligt. Sie setzen das Kapital auf 0 € herab. Gleichzeitig erhöhen sie das Kapital um 200.000 €. Zur Übernahme werden B und C mit einer Stammeinlage von jeweils 100.000 € zugelassen.
Nach der Kapitalmaßnahme sind an der X GmbH B und C mit einem Geschäftsanteil von je 100.000 € beteiligt. A ist ausgeschieden.
Hatte die X GmbH vor der Kapitalmaßnahme eine Unterbilanz von 150.000 €, so ist durch die Kapitalherabsetzung auf Null diese beseitigt worden. Die Gesellschaft verfügte über ein Buchwert von 50.000 €. Die anschließende Kapitalerhöhung ändert daran nichts mehr. Die Aktiva werden wie die Passiva um jeweils 200.000 € erhöht, so dass der Buchwert von 50.000 € erhalten bleibt.
Bei den vorstehend dargestellten kombinierten Beschlüssen aus Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung ist schließlich zu beachten, dass beide Beschlüsse innerhalb von drei Monaten nach der Beschlussfassung in das Handelsregister eingetragen sein müssen. Anderenfalls wären die Beschlüsse nichtig.
von:www.rechtsanwalt-moeller.de/kapitalherabsetzung.htm
Ihr seht, ist einfach ein gängiges mittel zur sanierung. wer die aktien kauft im wissen um eine anstehende sanierung, diese dann aber verkauft, weil die kapitalmaßnahme als sanierungsmittel eingesetzt wird, hats wirklich nicht verstanden...
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