Kerr Mines und Star Royalties geben Projektfinanzierung in Höhe von 18 Millionen US-Dollar für den Neustart der Copperstone-Goldmine bekannt
Quelle: GlobeNewswire Inc.
Kerr Mines Inc. (TSX: KER, OTC: KERMF) („Kerr“ oder das „Unternehmen“) und Star Royalties Ltd. („Star Royalties“) freuen sich sehr, gemeinsam die Durchführung eines endgültigen Goldkaufs in Höhe von 18.000.000 USD bekannt zu geben Verkaufsvertrag („Streaming-Vertrag“) zur Finanzierung des Neustarts des Untergrundbetriebs und der Goldproduktion in der Copperstone-Goldmine („Copperstone“) in Arizona, USA.
Giulio T. Bonifacio, Vorstandsvorsitzender von Kerr, erklärte: „Diese Streaming-Vereinbarung bietet die erforderliche Projektfinanzierung, um die Goldproduktion in unserer Copperstone-Goldmine wieder aufzunehmen, die für das 4. Quartal 2021 geplant ist. Wir freuen uns außerordentlich, diese Finanzierungstransaktion mit Star Royalties durchzuführen, das über ein erfahrenes Team von Bergbauprofis verfügt, die sich als geschätzter Partner erweisen werden, wenn wir Copperstone in die Produktion bringen. Aufgrund der umfassenden Projektevaluierung durch Star Royalties glauben wir, dass diese Streaming-Transaktion den Wert, den wir bei Copperstone durch unsere jüngsten Optimierungsbemühungen identifiziert haben, weiter bestätigt. Wir stellen außerdem fest, dass wir den Neustart des Betriebs im Rahmen eines vollständigen Szenarios zur Verarbeitung von Erzlaugung vorantreiben werden, was zu einer erhöhten Goldgewinnung und -produktion im Vergleich zu einem Szenario der Floatationsverarbeitung führen wird. “
Alex Pernin, Chief Executive Officer von Star Royalties, kommentierte: „Wir sind stolz darauf, unsere Partnerschaftstransaktion mit Kerr bekannt zu geben, um den Neustart von Copperstone voranzutreiben. Wir haben eine für beide Seiten vorteilhafte Streaming-Vereinbarung strukturiert, die für die Aktionäre beider Parteien zu einem Win-Win-Ergebnis führen soll. Dieser Goldstrom wird kurzfristig einen signifikanten Cashflow aus einer sehr potenziellen Einlage in einer Weltklasse-Gerichtsbarkeit ermöglichen. Wir freuen uns auf den erfolgreichen Neustart bei Copperstone und auf die Erkundung unter Kerrs erfahrenem und sachkundigem Managementteam. “
Die Vorauszahlung in Höhe von 18 Millionen US-Dollar im Rahmen des Streaming-Abkommens wird in drei gleichen Raten bereitgestellt, wobei die erste Rate in Höhe von 6 Millionen US-Dollar beim ersten Abschluss, der voraussichtlich am oder vor dem 20. November 2020 erfolgen wird, vorgezogen wird. Die verbleibenden zwei Tranchen werden auf Antrag von Kerr vorgezogen, da Ausgaben für den Neustart des Copperstone-Goldminenprojekts mit 6 Mio. USD am oder vor dem 28. Februar 2021 und weiteren 6 Mio. USD am oder vor dem 30. April 2021 anfallen.
Wichtige Transaktionsbedingungen
Star Royalties wird von Kerr eine Menge raffinierten Goldes kaufen, die 9,9% des bei Copperstone produzierten Goldes entspricht, bis insgesamt 21.000 Unzen raffiniertes Gold geliefert werden, dann 3,3% des Goldes, das produziert wird, bis insgesamt 27.200 Unzen geliefert werden, und 1,2% Gold danach für das verbleibende Leben von mir produziert;
Zusätzlich zur Vorauszahlung in Höhe von 18 Millionen US-Dollar wird Star Royalties Kerr eine Barzahlung für jede Unze Gold leisten, die 25% des durchschnittlichen Gold-Spot-Preises der London Bullion Market Association an den fünf aufeinander folgenden Handelstagen vor der Lieferung entspricht.
Der Vorschuss der ersten Tranche in Höhe von 6 Mio. USD setzt voraus, dass Kerr den ausstehenden wandelbaren Schuldschein in Höhe von 2 Mio. USD von Sprott Private Resource Lending (Collector) LP („Sprott“) und die üblichen Abschlussbedingungen einschließlich der Umsetzung des erforderlichen Sicherheitspakets zurückzahlt zugunsten von Star Royalties; und
Aufgrund der Vorauszahlung eines wandelbaren Schuldscheins in Höhe von 2 Mio. USD wird Sprott seine Wandlungsrechte nicht in Höhe von 0,13 CAD für 500.000 USD und 0,16 CAD für 1,5 Mio. USD ausüben, um eine Verwässerung der Kerr-Aktionäre zu vermeiden.
Im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Streaming-Vertrags haben Kerr, Trans Oceanic Minerals Company Ltd. („TOMCL“) und Braydon Capital Corporation („Braydon“) bestimmte Bedingungen für die ausstehenden Schulden von TOMCL und Braydon („ Änderungen beachten ”). Insbesondere haben die Parteien Folgendes vereinbart:
Die Fälligkeitstermine für ausstehende Schuldscheine von TOMCL und Braydon in Höhe von insgesamt ca. 9,3 Mio. USD werden jeweils vom 22. August 2021 bis zum 31. Dezember 2023 verlängert.
Der auf den Kapitalbetrag der Schuldverschreibungen zu zahlende Zinssatz wird von 8% auf 10% erhöht, wobei die vierteljährlichen Zinsen ab Beginn der kommerziellen Produktion zu zahlen sind.
Zwei nicht konvertierbare Schuldscheine im Wert von 1 Mio. CAD, jeweils einer von Braydon und TOCML, wurden um eine Umtauschfunktion erweitert, die vorsieht, dass der Kapitalbetrag der Schuldverschreibungen jederzeit vor Fälligkeit zu einem Preis in Stammaktien von Kerr umgewandelt werden kann von 0,16 CAD pro Aktie, sofern Kerr das Recht auf vorzeitige Umwandlung hat, falls der volumengewichtete durchschnittliche Handelspreis der Stammaktien an zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen 0,30 CAD übersteigt; und
Kerr hat sich auch bereit erklärt, unter bestimmten Umständen Vorauszahlungen gegen den Kapitalbetrag der Schuldverschreibungen als Vorzugszahlungen zu leisten.
Die vorgeschlagenen Änderungen der Bestimmungen der Schuldscheindarlehen stellen Transaktionen mit verbundenen Parteien im Sinne des multilateralen Instruments 61-101 - Schutz des Inhabers von Minderheitensicherheiten bei Sondertransaktionen („MI 61-101“) dar, da TOMCL im Besitz von Fahad Al Tamimi, a Direktor der Gesellschaft und wirtschaftlicher Eigentümer von 67.956.003 Stammaktien der Gesellschaft oder ungefähr 19,6% der insgesamt ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien. Braydon gehört Claudio Ciavarella, einem Direktor der Gesellschaft und wirtschaftlichen Eigentümer von 30.764.937 Stammaktien der Gesellschaft oder ungefähr 8,9% der insgesamt ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien. Die Gesellschaft stützt sich auf die in den Abschnitten 5.5 (a) und 5.7 (1) (a) des MI 61-101 enthaltenen Ausnahmen von den Bewertungs- und Genehmigungsanforderungen für Minderheitsaktionäre des MI 61-101 als beizulegenden Zeitwert der Transaktion als Es bezieht sich jeweils auf TOCML und Braydon überschreitet nicht 25% der Marktkapitalisierung des Unternehmens, wie gemäß MI 61-101 bestimmt. Die Notenänderungen wurden von den unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrates von Kerr genehmigt. Kerr wird weniger als 21 Tage vor dem Datum des Inkrafttretens der Note-Änderungen einen wesentlichen Änderungsbericht in Bezug auf die Streaming-Vereinbarung und die Note-Änderungen einreichen, da die Note-Änderungen im Zusammenhang mit der Streaming-Vereinbarung vorgenommen werden und als solche möglich sind nicht vor der Ankündigung des Streaming-Vertrags bekannt gegeben werden.
Über Star Royalties Ltd.
Star Royalties Ltd. ist ein wachstumsorientiertes, auf Edelmetalle ausgerichtetes Lizenz- und Streaming-Unternehmen. Wir verfolgen eine qualitativ hochwertige Cashflow-Generierung und Shareholder Value-Schaffung durch die Entstehung und den Erwerb von Lizenzgebühren und Streams. Durch die Spezialisierung auf maßgeschneiderte und bedienerfreundliche Finanzierungslösungen ist es unser Ziel, eine einzigartige Ausrichtung auf unsere Gegenparteien zu erreichen und unseren Anlegern eine Hebelwirkung auf steigende Edelmetallpreise zu verschaffen. Wir wollen der bevorzugte Minenfinanzierungspartner für Produzenten, Entwickler und Entdecker werden.
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