ARTIKEL
II
VERTRETUNGEN
UND GARANTIEN DES UNTERNEHMENS
Die
Das Unternehmen sichert dem Verkäufer hiermit die folgenden Zusicherungen und Gewährleistungen zu:
Abschnitt
2.1 Unternehmensorganisation. Die Gesellschaft ist eine ordnungsgemäß gegründete, rechtsgültig bestehende und angesehene Körperschaft.
nach den Gesetzen des Bundesstaates Florida, Vereinigte Staaten, und verfügt über alle erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Befugnisse und Vollmachten zum Besitz seines Eigentums
und Vermögen und ihre Geschäfte so zu führen, wie sie jetzt geführt wird, und ist ordnungsgemäß qualifiziert, um in jeder Gerichtsbarkeit in gutem Ansehen Geschäfte zu tätigen
bei denen die Art des von der Gesellschaft betriebenen Geschäfts oder das Eigentum oder die Verpachtung ihres Eigentums eine solche Qualifikation erfordert
und in gutem Ansehen notwendig ist, es sei denn, dass das Versagen, so qualifiziert und in gutem Ansehen zu sein, kein Material haben wird
nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft, den Betrieb, die Immobilien, das Vermögen, den Zustand oder die Betriebsergebnisse des Unternehmens.
3
Abschnitt
2.2 die Aktien der Gesellschaft. Alle Aktien der Gesellschaft, die am Abschlussdatum oder am Earn-Out-Zahlungstag gemäß
zu diesem Abkommen ordnungsgemäß autorisiert wurden oder werden und gültig ausgestellt, voll bezahlt und nicht nachprüfbar sind und keine persönlichen
Die Haftung wird an das Eigentum daran geknüpft.
Abschnitt
2.3 Autorisierung und Gültigkeit von Vereinbarungen. Das Unternehmen hat alle Befugnisse und Autorität zur Ausführung und Lieferung
dieses Abkommens, seine Verpflichtungen hieraus zu erfüllen und die hierin in Betracht gezogenen Transaktionen zu vollziehen. Die Ausführung und
die Zustellung dieser Vereinbarung durch die Gesellschaft und der Abschluss der hierin in Betracht gezogenen Transaktionen durch die Gesellschaft
ordnungsgemäß durch alle notwendigen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen der Gesellschaft autorisiert und keine anderen gesellschaftsrechtlichen Verfahren seitens der Gesellschaft
sind notwendig, um diese Vereinbarung zu genehmigen oder die hierin in Betracht gezogenen Transaktionen zu vollziehen.
Abschnitt
2.4 Zustimmungen und Genehmigungen. Keine Zustimmung, kein Verzicht, keine Ermächtigung oder Genehmigung von Regierungs- oder Aufsichtsbehörden
eine in- oder ausländische Behörde oder eine andere Person, Firma oder Körperschaft im Zusammenhang mit der Ausführung erforderlich ist und
die Lieferung dieser Vereinbarung durch das Unternehmen oder die Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung durch das Unternehmen.
ARTIKEL
III
VERTRETUNGEN
UND GARANTIEN DES KÄUFERS
Die
Der Käufer sichert dem Verkäufer hiermit folgende Zusicherungen und Gewährleistungen zu:
Abschnitt
3.1 Unternehmensorganisation. Der Käufer ist eine ordnungsgemäß gegründete, rechtsgültig existierende und angesehene Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
nach den Gesetzen Hongkongs und verfügt über alle erforderlichen unternehmerischen Befugnisse und Vollmachten, um sein Eigentum und seine Vermögenswerte zu besitzen und
ihre Geschäfte in der jetzigen Form führt und ordnungsgemäß qualifiziert ist, um in jeder Gerichtsbarkeit, in der die Art der
das vom Käufer geführte Geschäft oder das Eigentum oder die Verpachtung seines Eigentums eine solche Qualifikation und einen guten Ruf voraussetzt
erforderlich, es sei denn, das Versäumnis, so qualifiziert und in gutem Ansehen zu sein, hat keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Geschäft,
Betrieb, Eigenschaften, Vermögenswerte, Zustand oder Betriebsergebnisse des Käufers.
Abschnitt
3.2 Autorisierung und Gültigkeit von Vereinbarungen. Der Käufer hat alle Befugnisse und Autorität des Unternehmens zur Ausführung und Lieferung
dieses Abkommens, seine Verpflichtungen hieraus zu erfüllen und die hierin in Betracht gezogenen Transaktionen zu vollziehen. Die Ausführung und
die Lieferung dieses Vertrags durch den Käufer und der Abschluss der hierin in Betracht gezogenen Transaktionen durch den Käufer ordnungsgemäß erfolgt sind
durch alle erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen des Käufers autorisiert ist und keine weiteren gesellschaftsrechtlichen Verfahren seitens des Käufers erforderlich sind
diese Vereinbarung zu genehmigen oder die hierin in Betracht gezogenen Transaktionen zu vollziehen.
4
Abschnitt
3.3 Kein Konflikt oder Gewalt. Die Ausführung, Lieferung und Erfüllung dieser Vereinbarung durch den Käufer
und wird nicht gegen eine Bestimmung seiner Satzung, Zusatzbestimmungen oder eines ähnlichen Regierungsdokuments verstoßen oder mit einer solchen in Konflikt geraten, und
nicht gegen eine Gesetzesbestimmung oder eine Anordnung, ein Urteil oder einen Erlass eines Gerichts oder einer anderen Regierungs- oder Aufsichtsbehörde verstößt und dies auch in Zukunft nicht tun wird
Autorität, noch verletzen oder zu einem Bruch führen oder (mit ordnungsgemäßer Ankündigung oder Zeitablauf oder beidem) eine Nichterfüllung unter, oder geben
jedem anderen Rechtsträger jedes Recht zur Kündigung, Änderung, Beschleunigung oder Annullierung eines Vertrags, Pachtvertrags oder Darlehensvertrags,
Hypothek, Sicherheitsvertrag, Treuhandvertrag oder eine andere Vereinbarung oder Urkunde, bei der der Käufer Vertragspartei ist oder durch die er Vertragspartei ist
gebunden sind oder denen eines ihrer jeweiligen Güter oder Vermögenswerte unterliegt, noch wird sie zur Schaffung oder Auferlegung von
ein Pfandrecht, eine Belastung oder ein Pfandrecht jeglicher Art an den Gütern oder Vermögenswerten des Käufers, noch führt dies zu
Annullierung, Änderung, Widerruf oder Aussetzung von Lizenzen, Franchisen, Genehmigungen, an die der Käufer gebunden ist.
Abschnitt
3.4 Zustimmungen und Genehmigungen. Keine Zustimmung, kein Verzicht, keine Ermächtigung oder Genehmigung einer Regierungs- oder Aufsichtsbehörde,
im In- oder Ausland oder von jeder anderen Person, Firma oder Körperschaft im Zusammenhang mit der Ausführung und Lieferung von
dieser Vereinbarung durch den Käufer oder die Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung durch den Käufer.
ARTIKEL
IV
VERTRETUNGEN
UND GARANTIEN VON NICE
Nizza
sichert hiermit dem Käufer und dem Unternehmen die folgenden Zusicherungen und Gewährleistungen zu:
Abschnitt
4.1 Unternehmensorganisation.
a. Nizza
ordnungsgemäß organisiert ist, rechtsgültig existiert und nach den Gesetzen Hongkongs in gutem Ansehen steht und über alle erforderlichen unternehmerischen Befugnisse verfügt und
die Befugnis, ihr Eigentum und Vermögen zu besitzen und ihre Geschäfte so zu führen, wie sie jetzt geführt werden, und ist ordnungsgemäß qualifiziert, Geschäfte zu tätigen in
gutes Ansehen in jeder Gerichtsbarkeit, in der die Art des von Hongkong betriebenen Geschäfts oder das Eigentum oder die Verpachtung seiner
Eigenschaften eine solche Qualifikation und einen guten Leumund erforderlich macht, es sei denn, das Nichtvorhandensein einer solchen Qualifikation und eines solchen Leumunds
die Klagebefugnis keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf das Geschäft, den Betrieb, das Eigentum, das Vermögen, den Zustand oder die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit haben wird
von Nizza.
b. Exemplare
der Gründungsurkunde und der Satzung von Nizza, mit allen Änderungen bis zum Datum dieser Urkunde, haben
dem Unternehmen und dem Käufer zur Verfügung gestellt wurden, und diese Kopien sind zum Datum dieses Dokuments korrekt und vollständig. Die Protokollbücher von
Nizza sind, wie gesetzlich vorgeschrieben, aktuell, enthalten die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates und der Aktionäre von Nizza, und
Ausschüsse des Verwaltungsrates von Nizza vom Datum der Gründung bis zum Datum dieses Abkommens und reflektieren angemessen
alle wesentlichen Aktionen des Verwaltungsrates, der Aktionäre und der Ausschüsse des Verwaltungsrates von Nizza.
5
Abschnitt
4.2 Kapitalisierung von Nizza; Titel der Nizza-Aktien. Am Schlusstag, unmittelbar vor den Transaktionen
die gemäß diesem Abkommen zu vollziehen ist, werden in Nizza 180 Stammaktien ausgegeben und im Umlauf sein. Es sind keine ausstehenden
Optionen, Optionsscheine, Vereinbarungen, Verpflichtungen, Umwandlungsrechte, Vorkaufsrechte oder andere Rechte zur Zeichnung, zum Kauf oder
anderweitig irgendwelche Aktien des Aktienkapitals oder nicht ausgegebene oder eigene Aktien des Aktienkapitals von Nizza zu erwerben
Abschnitt
4.3 Kein Konflikt oder Verletzung. Die in dieser Vereinbarung in Betracht gezogenen Transaktionen verstoßen nicht und werden nicht gegen oder in Konflikt
mit irgendeiner Bestimmung der Verfassungsdokumente von Nizza und verstoßen weder gegen eine Gesetzesbestimmung noch gegen einen Beschluss oder ein Urteil und werden dies auch nicht tun
oder Erlass eines Gerichts oder einer anderen Regierungs- oder Aufsichtsbehörde, noch zu einer Verletzung, einem Bruch führen oder (mit gebührender
Kündigung oder Zeitablauf oder beides) eine Nichterfüllung unter oder geben einer anderen Einheit ein Kündigungs-, Änderungs- oder Beschleunigungsrecht
oder die Annullierung eines Vertrags, Leasings, Darlehensvertrags, einer Hypothek, eines Sicherungsvertrags, eines Treuhandvertrags oder eines anderen Vertrags oder Instruments
der Nizza eine Partei ist oder durch die sie gebunden ist oder der eines ihrer jeweiligen Güter oder Aktiva unterliegt, noch ein Ergebnis
bei der Begründung oder Auferlegung eines Pfandrechts, einer Belastung oder eines Pfandrechts jeglicher Art an einem der Güter oder Vermögenswerte von
Nizza, noch führen sie zur Annullierung, Änderung, Widerruf oder Aussetzung einer der Lizenzen, Franchisen, Genehmigungen, zu denen
Nizza ist gebunden.
Abschnitt
4.4 Informationen zur Sorgfaltspflicht. Die von Nizza bereitgestellten Informationen (die "Sorgfaltspflichtinformationen")
an das Unternehmen und den Käufer im Zusammenhang mit dem Fragebogen zur Sorgfaltspflicht in Bezug auf Nizza war zum Zeitpunkt der Einreichung,
und ist zum Abschlussdatum in allen wesentlichen Fakten wahr und genau, und keine wesentliche Tatsache wurde in der Sorgfaltspflicht ausgelassen
Informationen. Bis zum Abschlussdatum sind keine wesentlichen Änderungen an den in den Sorgfaltspflichtinformationen enthaltenen Materialien eingetreten.
vernünftigerweise erwartet werden kann.
Abschnitt
4.5 Autorisierung und Gültigkeit von Vereinbarungen. Nizza hat alle unternehmerische Macht und Autorität, um diese
Vereinbarung, seine Verpflichtungen hierunter zu erfüllen und die hierin in Betracht gezogenen Transaktionen zu vollziehen. Die Ausführung und Lieferung
dieses Abkommens durch Nizza und der Abschluss der hier in Betracht gezogenen Transaktionen durch Nizza wurde von allen
notwendige gesellschaftsrechtliche Maßnahmen von Nizza, und keine anderen gesellschaftsrechtlichen Verfahren seitens...
Alles mit Deepl übersetzt