euro adhoc: Pixelpark AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / ...
euro adhoc: Pixelpark AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / Pixelpark
AG übernimmt Geschäftsbereich Systems der c.a.r.u.s. Information
Technology AG und verkauft die ZLU - Zentrum für Logistik
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04.01.2007
Pixelpark AG übernimmt Geschäftsbereich Systems der c.a.r.u.s.
Information Technology AG und verkauft die ZLU - Zentrum für Logistik
Berlin, 04. Januar 2007: Der Vorstand der Pixelpark AG ("Pixelpark")
hat heute beschlossen, den Geschäftsbereich Systems von der
c.a.r.u.s. Information Technology AG, Norderstedt, ("carus") zu
erwerben. Zum Geschäftsbereich Systems gehören die VVN
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Norderstedt ("VVN"), die
ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information
Technology GmbH Hannover ("carus Hannover") hält, 51% der
Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Berlin
("carus Berlin"), sowie sämtliche materiellen und immateriellen
Vermögensgegenstände des Systemgeschäfts mit Hard- und Software der
carus sowie deren Tochtergesellschaften, insbesondere der c.a.r.u.s.
(IT) Norderstedt GmbH, c.a.r.u.s. (IT) München GmbH und c.a.r.u.s.
(IT) Rhein-Main GmbH ("Assets"). Geschäftsgegenstand des
Geschäftsbereichs sind Serviceleistungen für Systemintegration und
Systembetrieb. Der zu erwerbende Geschäftsbereich soll in den
bestehenden Geschäftsbereich Informationstechnologie der
Pixelpark-Gruppe integriert werden. Der Kaufpreis für den
Geschäftsbereich Systems soll in einem noch zu bestimmenden
Verhältnis in bar und gegen Pixelpark-Aktien erbracht werden, wobei
eine Bewertung der Aktien mit je EUR 1,50 zugrunde gelegt wird.
Weiterhin wurde beschlossen, 100% der Geschäftsanteile an der ZLU -
Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH, Berlin, mit
Wirkung zum 31. Dezember 2006 an carus zu verkaufen.
Der Vertragsentwurf sieht als aufschiebende Bedingung vor, dass der
Aufsichtsrat von Pixelpark und der Aufsichtsrat von carus der
Transaktion zustimmen müssen. Zusätzlich steht der Erwerb der
Geschäftsanteile an der VVN und an der carus Berlin unter der
aufschiebenden Bedingung, dass die jeweiligen
Minderheitsgesellschafter der carus Berlin und der carus Hannover
einer Änderung der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaften
zustimmen. In Abhängigkeit vom Eintritt dieser Bedingungen ist es
möglich, dass die Transaktion insgesamt nicht durchgeführt wird oder
anstelle des gesamten Geschäftsbereichs Systems nur die Assets
zusammen mit der VVN (und damit der carus Hannover) oder nur die
Assets ohne die Gesellschaftsanteile an VVN und carus Berlin erworben
werden.
Im Hinblick auf das öffentliche Übernahmeangebot der Gesellschaft an
die Aktionäre der Elephant Seven AG vom 2. Dezember 2006 werden
entsprechend § 12 Abs. 3 Nr. 3 WpÜG folgende zusätzliche Angaben
gemacht:
Die Angebotsunterlage zur Übernahme der auf den Inhaber lautenden
Stammaktien an der Elephant Seven AG gegen Gewährung von 0,95 neuen
auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Pixelpark AG,
Berlin, je zum Umtausch eingereichter Aktie der Elephant Seven AG vom
1. Dezember 2006, abrufbar auf der Internetseite
www.pixelpark.com, wird wie folgt aktualisiert:
I. Auf Seite A-16 der Angebotsunterlage unter "Zusammenfassung der
Risikofaktoren", Unterpunkt "Unternehmensspezifische Risiken" wird vor dem
dritten Absatz (beginnend mit dem Satz "Das operative Geschäft von
Pixelpark ist geprägt von Projektgeschäften, deren Durchführung sich
teilweise über mehrere Monate erstrecken kann") folgender Absatz eingefügt:
"Der Vorstand von Pixelpark hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den
Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information
Technology AG ("carus") zum Preis von EUR 12,675 Mio. zu erwerben ("carus-
Transaktion
