Mit Wirkung zum 21. März 2017 haben wir durch eine Reihe von damit zusammenhängenden Geschäften indirekt eine Summe von 459.999 der
Dann ausgegebene und ausstehende Aktien des Grundkapitals (die "PCH Purchased Shares") der PCH Investment Group, Inc., einer kalifornischen Gesellschaft
("PCH") für einen Kaufpreis von $ 300.000,00 in bar und die Ausgabe von Aktien unserer Stammaktien. Die PCH erworbenen Aktien repräsentieren
51% des ausstehenden Grundkapitals von PCH. Im Zusammenhang mit dem Erwerb der PCH Purchased Shares waren wir (oder unsere verbundenen Unternehmen)
Erhielt auch eine indirekte Option, die restlichen 49% (die "PCH-Aktien)" des Grundkapitals der PCH zu erwerben. Die Option läuft ab
Am 10. Februar 2019 (das "PCH-Aktien-Gültigkeitsdatum").
Das Hotel liegt in San Diego, Kalifornien, PCH ist ein Management-Service-Geschäft, das auf die Verwaltung der Cannabis-Produktion konzentriert
Und Fertigungsunternehmen. Am 1. November 2016 trat PCH in ein Management Services Agreement (das "PCH Management") ein
Vereinbarung ") mit der California Cannabis Group (" CalCan ") und Devilish Delights, Inc. (" DDI "), die beide in Kalifornien gemeinnützig sind
Unternehmen im Cannabis-Produktions- und Fertigungsgeschäft ("ihr Geschäft"). CalCan wird von der Stadt San Diego lizenziert,
Kalifornien, um Cannabis zu kultivieren und Cannabis-Produkte herzustellen, sowie zu verkaufen, im Großhandel, die kultiviert und hergestellt
Produkte im Großhandel zu gesetzlich betriebenen medizinischen Marihuana-Apotheken. Die PCH Management Vereinbarung sieht vor, dass PCH ist
Verantwortlich für den alltäglichen Betrieb und die Geschäftstätigkeit ihres Geschäfts. In diesem Zusammenhang ist PCH für die Zahlung von allen verantwortlich
Betriebliche Aufwendungen für ihr Geschäft (einschließlich der Miete und der damit verbundenen Aufwendungen für CalCan und DDI) aus den Erlösen, die durch ihre
Geschäft oder auf einer Out-of-Pocket-Basis, wenn die Einnahmen unzureichend sein sollten. Im Gegenzug für PCHs Leistungen und Zahlungsverpflichtungen, PCH
Hat Anspruch auf 75% des Bruttogewinns ihrer Geschäftstätigkeit. Der PCH-Managementvertrag sieht keinen Bruttogewinn-Meilenstein vor
Während der ersten zwölf Monate; Danach sieht sie einen jährlichen Bruttogewinn-Meilenstein in Höhe von 8 Millionen US-Dollar vor
Auf den nächsten Jahreszeitraum übertragen. Für den Fall, dass während eines Jahreszeitraums der Bruttogewinn darunter weniger als 8 Millionen US-Dollar beträgt
(Einschliesslich etwaiger Übertragungsbeträge), so kann PCH auf einmalig ein solches Defizit auf den folgenden Jahreszeitraum übertragen. Wenn in
Dass der Bruttogewinn nach der Jahresperiode 6 Millionen US-Dollar übersteigt, so hat PCH Anspruch auf einen zusätzlichen "einmaligen" Übertragungsvorschlag
Eines anschließenden Defizits. Die Laufzeit des PCH-Management-Vertrages erfolgt für fünf Jahre, vorbehaltlich von zwei Erweiterungen, jeweils für eine zusätzliche
Fünfjahreszeitraum, in allen Fällen vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung für einen ungehärteten materiellen Verstoß gegen PCH von seinen Verpflichtungen daraus. Wir können nicht
Eine Zusicherung über den erwarteten Bruttogewinn, der durch ihre Geschäftstätigkeit zu generieren ist, und den Erhalt von 75% davon. Clint Pyatt, unsere aktuelle
Chief Operating Officer und Senior Vice President, Government Affairs, ist Mitglied des Board of Directors von CalCan und DDI.
In Übereinstimmung mit einem Wertpapierkaufvertrag, der am 16. März 2017 (fünf Tage vor dem Abschluss von
Die Transaktion), unsere hundertprozentige Tochtergesellschaft, Pueblo Agriculture Supply und Equipment, LLC, eine Delaware Gesellschaft mit beschränkter Haftung
("PASE") erwarb die PCH erworbenen Aktien von den drei PCH-Aktionären: (i) Mystic, LLC, eine California Limited Liability Company
Dass Jeff Goh, unser Chief Executive Officer, für seine Investitionen in Cannabisprojekte gebildet und kontrolliert hat, (ii) Clint Pyatt und Steve Kaller,
Der Geschäftsführer von PCH (zusammen die "PCH-Aktionäre").
Als Voraussetzung für den Kreditgeber, der den Notiz-Kaufvertrag und den PCH-bezogenen Hinweis (wie unten angegeben) eingegeben hat, und
Bereitstellung einer zusätzlichen Finanzierung für uns im Zusammenhang mit dem Erwerb der PCH Purchased Shares, hat unser Board of Directors die
Formen von Arbeitsverträgen für Herrn Goh, als unser Vorstandsvorsitzender und für Herrn Pyatt, als unser zukünftiger Präsident. Einmal die
Vereinbarungen werden wirksam, und nach dem zweiten Jahrestag werden die Bedingungen "at-will" werden. Neben der Zahlung eines
Grundgehalt werden die Vereinbarungen für bestimmte Bargeld-, Options- und Eigenkapitalprämien sorgen, die jeweils jedem einzelnen unterliegen
Und uns die Erfüllung bestimmter Leistungsziele, die von ihnen anerkannt und von einer uneigennützigen Mehrheit unseres Vorstandes genehmigt werden sollen
Direktoren.
Aufgrund der Art der PCH-Transaktion und der beteiligten Parteien, die mit PCH beteiligt waren, haben wir einen Sonderausschuss unseres Vorstandes gebildet
Der Direktoren, um alle Aspekte der geplanten Transaktion zu berücksichtigen, sowie die damit verbundene Finanzierung, die von der
Darlehensgeber. Der Sonderausschuss bestand aus drei unserer vier Direktoren: Botschafter Ned L. Siegel, Mitch Lowe und Manual Flores. In dem
Kontext
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