19. Dezember 2018 - Calgary, Alberta (TSX-V: BBI) Blackbird Energy Inc. („Blackbird“ oder das „Unternehmen“) gibt bekannt, dass seine Aktionäre (die „Blackbird-Aktionäre“) den zuvor angekündigten strategischen Zusammenschluss genehmigt haben von Blackbird und Pipestone Oil Corp. (die "Transaktion") auf einer heutigen Sondertagung mit einer Mehrheit von über 99% der abgegebenen Stimmen. Die Blackbird-Aktionäre stimmten auch der Fortführung von Blackbird aus British Columbia in Alberta zu (die "Fortsetzung"), die für die geplante Transaktion erforderlich ist. Die Transaktion wird zur strategischen Kombination zweier benachbarter und angrenzender Pipestone Montney-Stützpunkte unter einem einzigen gut kapitalisierten, wachstumsstarken Unternehmen führen, das unter dem Namen Pipestone Energy Corp. („Pipestone Energy“) firmiert.
„Wir freuen uns sehr über das äußerst positive Ergebnis des heutigen Sondertreffens. Dank der fortwährenden Unterstützung unserer Aktionäre sind wir in der Lage, eine transformative Transaktion abzuschließen, von der erwartet wird, dass sie in einer äußerst schwierigen Zeit für unsere heimische Energiewirtschaft erhebliches Wachstum und Wertschöpfung erzielen wird. Als Pro-Forma-Unternehmen verfügt Pipestone Energy über einen beträchtlichen Umfang, einen diversifizierten Zugang zur Verarbeitung und ein kombiniertes Potenzial, von dem wir glauben, dass es weitaus mehr ist als die Summe der Teile. “, Sagte Garth Braun, Präsident, CEO und Chairman von Blackbird.
Die Transaktion ist als Arrangementplan (die „Vereinbarung“) gemäß Section 193 des Business Corporations Act (Alberta) strukturiert und erfordert als solche auch die endgültige Genehmigung des Court of Queen's Bench of Alberta, die bei einer geplanten Anhörung beantragt wird für morgen.
Die Vereinbarung wird dazu führen, dass die Blackbird-Aktionäre und die Canadian Non-Operated Resources L.P. („CNOR LP“) als einziger Aktionär der Pipestone Oil Corp. („Pipestone Oil“) Aktionäre von Pipestone Energy werden. Insbesondere werden die Stammaktien von Blackbird ("Blackbird-Aktien") in Stammaktien von Pipestone Energy ("Neue Aktien") umgewandelt und effektiv im Verhältnis von 10: 1 (die "Konsolidierung") zusammen mit den Blackbird-Aktionären ( einschließlich in Bezug auf Blackbird-Aktien, die gemäß der nachstehend beschriebenen Bezugsberechtigungsfinanzierung ausgegeben werden können), rund 45,3% der rund 189,6 Millionen neuen Aktien, die beim Abschluss ausstehend sind, auf der Grundlage einer neuen Aktie für jeweils zehn Blackbird-Aktien. CNOR LP wird im Rahmen der Vereinbarung 103,75 Millionen neue Aktien (entspricht 1,0375 Milliarden Blackbird-Aktien vor Konsolidierung) erhalten.
Im Zusammenhang mit der Transaktion haben Blackbird und Pipestone Oil auch Verträge mit einigen ihrer bestehenden Aktionäre geschlossen, die sich auf Common Equity-Finanzierungen in Höhe von insgesamt rund 111,0 Mio. USD festgelegt haben, und Pipestone Oil arrangierte eine Fremdkapitalfinanzierung in Höhe von rund 198,5 Mio. USD (zusammen die "Finanzierungen"). Zu den Common-Equity-Finanzierungen gehören Verpflichtungen von GMT Exploration Company LLC in Höhe von rund 26 Millionen US-Dollar sowie bestimmte von GMT Capital Corp., dem Hauptaktionär des Unternehmens, verwaltete Fonds und Konten, um weitere Blackbird-Aktien auf Zeichnungsbasis zu einem Preis vor der Konsolidierung von 0,34 US-Dollar zu erwerben je Zeichnungsschein und 85 Mio. USD von CNOR LP in Stammaktien von Pipestone Oil bei Abschluss der Transaktion oder vor deren Abschluss. Die Anzahl der neuen Aktien, die gemäß dem Arrangement an CNOR LP ausgegeben werden können (einschließlich hinsichtlich der Zusage von 85 Millionen US-Dollar), wurde unter Bezugnahme auf 0,34 US-Dollar je Blackbird-Aktie festgelegt.
Vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigungen durch das Gericht von Queen's Bench of Alberta und der TSX Venture Exchange sowie der Erfüllung oder Aufhebung aller anderen Bedingungen für den Abschluss, wie in der geänderten und angepassten Vereinbarung vom 29. Oktober 2018 zwischen Blackbird und Pipestone Oil vorgesehen, Die Transaktion und die Finanzierungen werden voraussichtlich am oder um den 4. Januar 2019 abgeschlossen.
Auf der Sondertagung am 19. Dezember 2018 stimmten die Blackbird-Aktionäre der Vereinbarung und der Fortsetzung wie folgt zu:
Ergebnis der Auflösung
des Abstimmungsprozentsatzes von
Stimmen für den Prozentsatz von
Stimmen gegen
Fortsetzung in Alberta bestanden> 99% <1%
Bestehender Arrangement-Plan> 99% <1%
Plan of Arrangement (ausgenommen bestimmte Insider) (1) bestanden> 99% <1%
Aktionäre von Blackbird, die über das Arrangement stimmten, nachdem sie die Stimmabgabe durch solche Personen ausgeschlossen hatten, deren Stimmen bei der Bestimmung der Zustimmung einer Minderheit zu einem Unternehmenszusammenschluss im Rahmen des Multilateralen Instruments 61-101 - Schutz von Inhabern von Minderheitssicherheiten bei besonderen Transaktionen ausgeschlossen wurden.