Auszug aus DGAP-News vom 02.03.11
Der vorgeschlagene Spin-Out und die Börsennotierung von Oremex Gold
werden dabei helfen, den Wert der Goldprojekte in einer transparenteren Art
zu präsentieren, als wenn sie zusammen mit den Silberprojekten in einem
Unternehmen verbleiben.
- die Finanzierung der Exploration und Entwicklung der Goldprojekte wird
sich nicht verwässernd auf die Struktur und den Wert von Oremex Resources
und/oder die Silberprojekte auswirken.
- Oremex Gold beabsichtigt, in Verbindung mit dem Spin-Out mindestens 3
Mio. CAD einzuwerben.
- Oremex Resources wird einen signifikanten indirekten Besitzanteil an den
Goldprojekten behalten, die sich im Besitz von Oremex Gold befinden und
wird Unternehmens-, Wertpapier- und Steuerinformationen einholen, um die
Möglichkeit einer Verteilung der Aktien von Oremex Gold an die Aktionäre
der Oremex Resources zu bewerten. Es kann nicht garantiert werden, dass
eine etwaige Ausschüttung der Aktien von Oremex Gold durchgeführt wird und
falls sie durchgeführt wird, könnten sich dadurch signifikante Steuerfolgen
für die Aktionäre von Oremex ergeben.
Herr Carlesso fuhr fort: ´Nach Abschluss dieser Transaktion werden wir die
Aktionäre um die Genehmigung zur Umbenennung der Oremex Resources zu Oremex
Silver bitten. Dies wird ihre Projekte und ihren Schwerpunkt besser
widerspiegeln. Die Mineralliegenschaften der Oremex Gold werden dadurch
ebenfalls aufgewertet und eine Kapitalstruktur haben, die für die
Entwicklung der aussichtsreichen Goldprojekte besser geeignet ist. Wir sind
der Ansicht, dass diese Aktionen beide Unternehmen in bessere Ausgangslagen
bringen werden, den Wert ihrer Projekte zu maximieren und für
Marktteilnehmer attraktiver zu sein.´
Oremexs CEO, Michael R. Smith, erklärte: ´Die Goldprojekte des
Unternehmens, besonders San Lucas und Santa Catarina, sind sehr
aussichtsreich und wir freuen darauf, ihren Wert durch die laufenden
Explorationsprogramme hervorzuheben, deren Beginn wir in Kürze geplant
haben. Es wird erwartet, dass sie auch nach der Transaktion fortgesetzt
werden. Ferner sehen wir laufend interessante Akquisitionsmöglichkeiten,
die unserer Ansicht nach für ein Unternehmen mit Schwerpunkt auf Gold
besser geeignet sind und damit die Gewichtung auf Silber nicht mindern, die
Oremex Resources besitzt.´ Siehe Abbildung 1 für Karte mit Silber- und
Goldprojekten. Klicken Sie bitte folgenden Link an:
media3.marketwire.com/docs/Figure1PropertyLocations.pdf.Oremex und eine sich vollständig im Besitz der Oremex befindliche
Tochtergesellschaft, 7678576 Canada Inc. (´Oremex Gold´) planen den
Spin-Out von Oremexs Goldprojekten (100 % Oremex). Gemäß einer
Absichtserklärung vom 28. Februar 2011 zwischen den Parteien beabsichtigt
Oremex, die Aktien der Oremex Gold an Black Birch Capital Acquisition I
Corp. (´Black Birch´), eine Capital Pool Company, wie definiert in
Richtlinie 2.4 (die ´CPC-Richtlinie´) der TSX Venture Exchange Inc. (die
´Börse´), zu verkaufen. Die Transaktion wird eine vorgeschlagene
Zulassungstransaktion für Black Birch (wie definiert in der
´CPC-Richtlinie´) (die ´vorgeschlagene Transaktion´) einschließen.
Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion (der ´Abschluss´) wird
Oremex 14.000.000 Stammaktien der Black Birch (die Black-Birch-Aktien) zu
einem Preis von 0,25 CAD pro Black-Birch-Aktie erhalten. Im Gegenzug wird
Black Birch alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien der Oremex Gold (die
Oremex-Gold-Aktien) erwerben. Zusätzlich zur Aktienvergütung wird Oremex
250.000 CAD in bar über einen Zeitraum von 24 Monaten erhalten und bei
Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion insgesamt 2.000.000
Aktienoptionsscheine von Black Birch erhalten. Diese sind über einen
Zeitraum von 24 Monaten in 2.000.000 Stammaktien zum Preis von 0,50 CAD pro
Aktie ausübbar. Unmittelbar nach Abschluss: (i) Oremex Gold wird eine
direkte Tochtergesellschaft des Emittenten sein (der Emittent wird
unmittelbar nach Abschluss Black Birch sein) und (ii) Oremex wird ca. 48 %
der ausstehenden Stammaktien des Emittenten auf nicht verwässerter Basis
besitzen (in Annahme des Abschlusses der Eigenfinanzierung (wie definiert
in der originalen englischen Pressemitteilung und Verwässerung von 38 %).
Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird erwartet, dass Black
Birch in Oremex Gold Inc. umbenannt wird. Dies unterliegt dem Erhalt aller
zutreffenden Genehmigungen der Aufsichtsbehörden, Aktionäre und der Börse.
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"An der Börse verdient man nur Schmerzensgeld. Erst kommen die Schmerzen, dann das Geld." (A. Kostolany)