Mittwoch, 27. Dezember 2000 9:17 Uhr
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CE Computer Equipment AG
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CE Computer Equipment AG und TREEV, INC. legen die Zuteilung der Aktien im Rahmen der geplanten Fusion fest
Bielefeld (Deutschland)/Herndon, Virginia (USA) (ots Ad hoc-Service) - CE Computer Equipment AG und TREEV, Inc. haben heute die Zuteilungsquoten bekannt gegeben, nach denen die CE Computer Equipment AG im Zuge der anstehenden Übernahme an TREEV Stamm- und Vorzugsaktien sowie von Optionen und Schuldverschreibungen (Warrants) CE Stammaktien ausgibt. Die Stammaktionäre von TREEV werden in einer außerordentlichen Versammlung am 28. Dezember 2000 über die Fusion abstimmen.
Gemäß dem Fusionsabkommen zwischen CE und TREEV wird CE bis zu 6.650.000 Stammaktien in Form von American Depositary Shares ausgeben. Eine hundert- prozentige Tochtergesellschaft der Aspen Merger Corporation (welche im Auftrag der CE handelt) wird im Rahmen der Fusion an die Aktionäre der TREEV sowie an die Inhaber der TREEV-Optionen und Warrants, entsprechend dem durch die CE offerierten Austauschangebotes, CE Stammaktien ausgeben.
Zugeteilt werden den Inhabern von TREEV-Optionen und Warrants in dem Tauschangebot insgesamt 1.145.457 CE-Stammaktien. Diese Zahl wurde ent- sprechend der Fusionsvereinbarung errechnet mittels Teilung von $17.921.937,72 dem "fair value" festgelegt am 6. November 2000 (der Tag nachdem sich das Datum für die Hauptversammlung der TREEV berechnet) durch die ausstehenden Optionen und Warrants von $15,646. Der durchschnittliche Schlusskurs der CE Stammaktie wurde ermittelt an der Frankfurter Wert- papierbörse im Segment Neuer Markt vom 1. Dezember 2000 bis 21. Dezember 2000, umgerechnet in US-Dollar zum Devisenwechselkurs ("federal noon buying rate" der New Yorker Federal Reserve Bank, in Dollar je Euro) für Euro- Transaktionen im genannten Zeitraum.
Die verbleibenden 5.504.543 CE-Stammaktien werden gemäß dem Fusionsabkommen an die Inhaber der Stamm- und Vorzugsaktien von TREEV ausgegeben. Der mittlere Schlusskurs der TREEV-Stammaktie belief sich im Zeitraum 4. Dezember 2000 bis 22. Dezember 2000 auf $3,735 gehandelt an der Nasdaq National Market. Auf Basis dieses mittleren Schlusskurses und ausgehend von der Tatsache, dass unmittelbar vor der Fusion 1.605.025 TREEV-Vorzugsaktien und 16.432.126 TREEV- Stammaktien in Umlauf sind, wird jede TREEV-Vorzugsaktie umgewandelt in das Recht auf Bezug von ca. 0,639 CE Stammaktien und jede TREEV-Stammaktie in das Recht auf Bezug von 0,272 CE Stammaktien. Die endgültigen Umtauschquoten sind nicht vor dem Vollzug der Eigentumsübertragung feststellbar; sie hängen von der Anzahl der TREEV-Vorzugs- und Stammaktien ab, die zu diesem Zeitpunkt in Umlauf sind.
Zudem haben sich CE und TREEV heute gemäss Übernahmevereinbarung entschieden, dass die CE ihr Angebot alle TREEV Mitarbeiteroptionen und TREEV Warrants gegen CE Stammaktien zu kaufen, die zum Erwerb von TREEV-Stammaktien berechtigen, bis zum 19. Januar 2001, 17:00 Uhr New Yorker Zeit, zu verlängern hat. Das Angebot sollte ursprünglich nur bis zum 2. Januar 2001, 17:00 Uhr New Yorker Zeit gültig sein. Als Folge der verlängerten Umtauschfrist können Inhaber von TREEV-Mitarbeiter-Optionen und TREEV-Warrants ihre Optionen und Warrants bis zum 19. Januar 2001, 17:00 Uhr New Yorker Zeit, vorlegen und zurückziehen, sofern das Angebot nicht erneut verlängert wird. Nach der letzten Zählung der vorgelegten Optionen und Warrants wurden im Rahmen des Tauschangebots geschätzte 305.124 TREEV-Mitarbeiter-Optionen und 118.500 TREEV-Warrants eingereicht und nicht wieder zurückgezogen. Das entspricht einem Anteil von geschätzten 11,7% der umlaufenden TREEV-Mitarbeiter-Optionen und 12,3% der umlaufenden TREEV- Warrants.
Das Tauschangebot und die vorstehende Beschreibung entspricht in allen Punkten dem "Proxy Statement" von CE und TREEV vom 22. November 2000 sowie dem darauf bezogenen Brief und Annahmeformular, die an alle Inhaber von TREEV-Mitarbeiter- Optionen und TREEV-Warrants verschickt wurden.
Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die übrigen Konditionen der Übertragung gehen CE und TREEV davon aus, dass die Fusion am bzw. um den 22. Januar 2001 vollzogen wird. Im Anschluss daran werden die Aspen Merger Corporation und CE unverzüglich die Einbringung der TREEV Anteile Verschmelzung entstandenen Unternehmens in CE gegen die Ausgabe von CE Stammaktien vollziehen. Infolge der Fusion und der Einbringung der Aktien wird TREEV zu einer hundert- prozentigen Tochtergesellschaft von CE.
Ihre Gesprächspartner:
CE Computer Equipment Aktiengesellschaft Kerstin Senk, Manager Investor Relations Herforder Straße 155a, 33609 Bielefeld Tel.: +49 (0)521/93 18-288 Fax: +49 (0)521/93 18-111 E-Mail: k.senk@ce-ag.com
TREEV, Inc. Brian Hajost, Executive Vice President 13900 Lincoln Park Drive 3rd Floor Herndon, Virginia 20171, USA Tel.: +1 703 904 3185 Fax: +1 703 708 1546 E-Mail: bhajost@treev.com
Anleger werden gebeten, unbedingt den "Proxy Statement"-Prospekt zu lesen, den CE Computer Equipment und TREEV der Securities and Exchange Commission im Rahmen der Fusion und des Tauschangebotes übergeben haben, da er wichtige Informationen enthält. Anleger erhalten diesen Prospekt kostenlos auf der Website der Commission: www.sec.gov. Kostenlose Exemplare dieses Prospekts können ferner bei TREEV, Investor Relations, angefordert werden - telefonisch: ++ 1 703-476-2260, per Post: 13900 Lincoln Park Drive, 3rd Floor, Herndon, Virginia 20171, USA oder per E-Mail: investor@treev.com.
gruß
proxi
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CE Computer Equipment AG und TREEV, INC. legen die Zuteilung der Aktien im Rahmen der geplanten Fusion fest
Bielefeld (Deutschland)/Herndon, Virginia (USA) (ots Ad hoc-Service) - CE Computer Equipment AG und TREEV, Inc. haben heute die Zuteilungsquoten bekannt gegeben, nach denen die CE Computer Equipment AG im Zuge der anstehenden Übernahme an TREEV Stamm- und Vorzugsaktien sowie von Optionen und Schuldverschreibungen (Warrants) CE Stammaktien ausgibt. Die Stammaktionäre von TREEV werden in einer außerordentlichen Versammlung am 28. Dezember 2000 über die Fusion abstimmen.
Gemäß dem Fusionsabkommen zwischen CE und TREEV wird CE bis zu 6.650.000 Stammaktien in Form von American Depositary Shares ausgeben. Eine hundert- prozentige Tochtergesellschaft der Aspen Merger Corporation (welche im Auftrag der CE handelt) wird im Rahmen der Fusion an die Aktionäre der TREEV sowie an die Inhaber der TREEV-Optionen und Warrants, entsprechend dem durch die CE offerierten Austauschangebotes, CE Stammaktien ausgeben.
Zugeteilt werden den Inhabern von TREEV-Optionen und Warrants in dem Tauschangebot insgesamt 1.145.457 CE-Stammaktien. Diese Zahl wurde ent- sprechend der Fusionsvereinbarung errechnet mittels Teilung von $17.921.937,72 dem "fair value" festgelegt am 6. November 2000 (der Tag nachdem sich das Datum für die Hauptversammlung der TREEV berechnet) durch die ausstehenden Optionen und Warrants von $15,646. Der durchschnittliche Schlusskurs der CE Stammaktie wurde ermittelt an der Frankfurter Wert- papierbörse im Segment Neuer Markt vom 1. Dezember 2000 bis 21. Dezember 2000, umgerechnet in US-Dollar zum Devisenwechselkurs ("federal noon buying rate" der New Yorker Federal Reserve Bank, in Dollar je Euro) für Euro- Transaktionen im genannten Zeitraum.
Die verbleibenden 5.504.543 CE-Stammaktien werden gemäß dem Fusionsabkommen an die Inhaber der Stamm- und Vorzugsaktien von TREEV ausgegeben. Der mittlere Schlusskurs der TREEV-Stammaktie belief sich im Zeitraum 4. Dezember 2000 bis 22. Dezember 2000 auf $3,735 gehandelt an der Nasdaq National Market. Auf Basis dieses mittleren Schlusskurses und ausgehend von der Tatsache, dass unmittelbar vor der Fusion 1.605.025 TREEV-Vorzugsaktien und 16.432.126 TREEV- Stammaktien in Umlauf sind, wird jede TREEV-Vorzugsaktie umgewandelt in das Recht auf Bezug von ca. 0,639 CE Stammaktien und jede TREEV-Stammaktie in das Recht auf Bezug von 0,272 CE Stammaktien. Die endgültigen Umtauschquoten sind nicht vor dem Vollzug der Eigentumsübertragung feststellbar; sie hängen von der Anzahl der TREEV-Vorzugs- und Stammaktien ab, die zu diesem Zeitpunkt in Umlauf sind.
Zudem haben sich CE und TREEV heute gemäss Übernahmevereinbarung entschieden, dass die CE ihr Angebot alle TREEV Mitarbeiteroptionen und TREEV Warrants gegen CE Stammaktien zu kaufen, die zum Erwerb von TREEV-Stammaktien berechtigen, bis zum 19. Januar 2001, 17:00 Uhr New Yorker Zeit, zu verlängern hat. Das Angebot sollte ursprünglich nur bis zum 2. Januar 2001, 17:00 Uhr New Yorker Zeit gültig sein. Als Folge der verlängerten Umtauschfrist können Inhaber von TREEV-Mitarbeiter-Optionen und TREEV-Warrants ihre Optionen und Warrants bis zum 19. Januar 2001, 17:00 Uhr New Yorker Zeit, vorlegen und zurückziehen, sofern das Angebot nicht erneut verlängert wird. Nach der letzten Zählung der vorgelegten Optionen und Warrants wurden im Rahmen des Tauschangebots geschätzte 305.124 TREEV-Mitarbeiter-Optionen und 118.500 TREEV-Warrants eingereicht und nicht wieder zurückgezogen. Das entspricht einem Anteil von geschätzten 11,7% der umlaufenden TREEV-Mitarbeiter-Optionen und 12,3% der umlaufenden TREEV- Warrants.
Das Tauschangebot und die vorstehende Beschreibung entspricht in allen Punkten dem "Proxy Statement" von CE und TREEV vom 22. November 2000 sowie dem darauf bezogenen Brief und Annahmeformular, die an alle Inhaber von TREEV-Mitarbeiter- Optionen und TREEV-Warrants verschickt wurden.
Vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die übrigen Konditionen der Übertragung gehen CE und TREEV davon aus, dass die Fusion am bzw. um den 22. Januar 2001 vollzogen wird. Im Anschluss daran werden die Aspen Merger Corporation und CE unverzüglich die Einbringung der TREEV Anteile Verschmelzung entstandenen Unternehmens in CE gegen die Ausgabe von CE Stammaktien vollziehen. Infolge der Fusion und der Einbringung der Aktien wird TREEV zu einer hundert- prozentigen Tochtergesellschaft von CE.
Ihre Gesprächspartner:
CE Computer Equipment Aktiengesellschaft Kerstin Senk, Manager Investor Relations Herforder Straße 155a, 33609 Bielefeld Tel.: +49 (0)521/93 18-288 Fax: +49 (0)521/93 18-111 E-Mail: k.senk@ce-ag.com
TREEV, Inc. Brian Hajost, Executive Vice President 13900 Lincoln Park Drive 3rd Floor Herndon, Virginia 20171, USA Tel.: +1 703 904 3185 Fax: +1 703 708 1546 E-Mail: bhajost@treev.com
Anleger werden gebeten, unbedingt den "Proxy Statement"-Prospekt zu lesen, den CE Computer Equipment und TREEV der Securities and Exchange Commission im Rahmen der Fusion und des Tauschangebotes übergeben haben, da er wichtige Informationen enthält. Anleger erhalten diesen Prospekt kostenlos auf der Website der Commission: www.sec.gov. Kostenlose Exemplare dieses Prospekts können ferner bei TREEV, Investor Relations, angefordert werden - telefonisch: ++ 1 703-476-2260, per Post: 13900 Lincoln Park Drive, 3rd Floor, Herndon, Virginia 20171, USA oder per E-Mail: investor@treev.com.
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