CE Consumer Electronic AG:
Das LG München I erklärt die Wandelanleihen für den Aufsichtsrat für unzulässig
Die Zusatzvergütung für den Aufsichtsrat in Form von Wandelanleihen, die von der Hauptversammlung der CE Consumer Electronic AG, München, im Juli 2000
beschlossen worden ist, hat das Landgericht München I für unzulässig erklärt.
Damit folgt das Gericht in seiner Entscheidung vom 7. Dezember 2000 der Auffassung der Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre (SdK), die sie in einer Anfechtungsklage geltend gemacht hatte.
Nach Ansicht der SdK bringt dieses Urteil eine wichtige grundsätzliche Klärung: Es darf keine Interessenvermischung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geben, wie sie bei Aufsichtsratsvergütungen in der Form von
Wandelanleihen entstehen können. Allein die Hauptversammlung ist berechtigt, über die Gewährung solcher Vergütungen an den Aufsichtsrat zu entscheiden.
Dabei hat sie über sämtliche Bedingungen zu befinden.
Die SdK hatte den Hauptversammlungsbeschluß über die Wandelanleihen für den Aufsichtsrat angefochten, da sie in ihm die faktische Aushebelung der Alleinzuständigkeit der Hauptversammlung für die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung sah. Vielmehr erhielt der Aufsichtsrat eine maßgebliche Mitwirkungsmöglichkeit bei der Gestaltung der an ihn selbst auszugebenden Wandelschuldverschreibungen. Dies aber wertete die SdK als direkten Verstoß gegen das Aktiengesetz.
In der Urteilsbegründung, die diese Auffassung nun bestätigt, stellt das Gericht fest, daß \"aufgrund der völlig unübersichtlichen Verweisung\" auf den
Tagesordnungspunkt 7 (in dem über die Bedingungen für die Zeichnung von Wandelanleihen für Vorstandsmitglieder, andere Leistungsträger und
Aufsichtsratsmitglieder des Unternehmens beschlossen wurde) letztlich \"dem Vorstand die Entscheidung überlassen bleibt, die für jeden Aufsichtsrat
vorgesehenen Anleihen ... auf einmal oder in mehreren Tranchen zu begeben und ... durch Festlegung des Zeichnungszeitpunktes zugleich den Wandlungspreis zu
bestimmen\". Damit sei die \"vollständige Programmregelung\" der Anleihebedingungen entgegen den gesetzlichen Vorschriften keineswegs durch die HV beschlossen worden.
Frankfurt am Main, 5. Januar 2001